长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“凯龙化工”或“公
司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要
求，对凯龙股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核
查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经2015年6月24日中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯龙化工集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1366号）文核准，公司
于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，经深圳证
券交易所《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2015]501号）同意，公司发行的股票于2015年12月9日在深圳证券交易
所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本62,600,000股，发行后总股本为
83,470,000股。
2017年5月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分
配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本83,470,000股为基数，以资本公
积向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本为208,675,000股。
2018年4月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润
分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本208,675,000股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为333,880,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为333,880,000股，其中尚未解除限售
的股份数为162,672,000股，占公司总股本的48.72%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺：
1、上市公告书中做出的承诺
（1）本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定等承诺
公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：自公司股票
在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本单位已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其所持公司股票在锁
定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者2016年6月9日收盘价低于发行价，其持有公司股票的
锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行
相应调整。
公司时任董事邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏，时任监事黄赫平、王
进林、姚剑林、舒明春、官章洪和时任高级管理人员李颂华、张亚明、张勇和滕
鸿，核心技术人员韩学军，原董事董伦泉、原监事简大兵、原高级管理人员鲍训
俊承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托
他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；上述承
诺届满后，本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之
二十五；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例
不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者2016年6月9日收盘价低于发行价，其本人持有公司股票的锁定期限自动延长
6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。不因职
务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
公司时任分、子公司和公司各部门的正职人员范体国、付伟、龚远斌、杨维
国、王启生、金平、王小红、徐剑、李家兵、朱德强、卢卫东、罗时华、文仁会、
刘哲、邵爱平、雷兴良、张金平、孙沂、王礼云、王培宝、胡金砚、陈三良、路
克金、汤代红承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转
让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份；上述承诺届满后，其本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股
份总数百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股
份总数的比例不超过百分之五十。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述
承诺。
公司董事长邵兴祥先生的妻子周萍女士承诺：自公司股票在深圳证券交易所
上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司
股份，也不由公司收购该部分股份。
（2）公司发行前持股5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及约
束措施
荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺：其所持公司股票在锁定期满后两
年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公
司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所
相关规定办理。
荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归
公司所有。
（3）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应
约束措施
1）控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大
违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东荆门市国资委及其一致
行动人邵兴祥先生将购回其已转让的原限售股份，并将督促公司依法回购首次公
开发行的全部新股。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中国
证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后5个交
易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约
收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵
兴祥先生将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定购回
价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股
票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事
项的，上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。
公司控股股东如未能履行上述承诺，公司不得向控股股东分红，且控股股东
持有股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能
履行上述承诺，将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时本
人持有公司股份的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
2）时任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重
大违规赔偿损失承诺及相应约束措施
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺，将暂停领
取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时其持有公司股份的持股锁定
期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
（4）其他承诺事项
1）公司国有股股东荆门市国资委向全国社保基金理事会出具《承诺书》，
承诺：“如凯龙化工首次公开发行股票并上市，我委采取国有股分红方式履行转
股义务，我委保证将资金及时、足额上缴中央金库，上缴金额为凯龙化工实际发
行股份数量的10%乘以按国家规定计算的每股价格。”
2）公司第一大股东、实际控制人荆门市国资委于2009年7月31日出具《关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司发起设立时襄沙化工厂债务问题的承诺函》，就
襄沙化工厂于1994年将部分资产和负债投入到公司，在未事先征求相关债权人意
见的情况下，公司如数承接上述债务并衔接与债权人的关系这一事实承诺：“如
因上述程序瑕疵造成凯龙化工损失或造成国营襄沙化工厂出资时相关债权人损
失的，我委将承担一切责任”。
3）公司主要股东关于关联交易和其他承诺及其履行情况：为避免将来可能
发生的同业竞争对公司的经营造成不利影响，荆门市国资委、邵兴祥先生分别出
具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，承诺只要其仍直接或间接对凯
龙股份拥有控制权或重大影响，则：（1）将不会直接从事任何与凯龙股份目前
或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免除凯龙股份外的其他受其控制
的企业从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；（3）如有
除凯龙股份外的其他受其控制的企业的经营活动在未来与凯龙股份产生同业竞
争，其将采取向凯龙股份或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该
问题。荆门市国资委和邵兴祥先生均承诺愿意承担因违反上述承诺而给凯龙股份
及其他股东造成的经济损失。
4）公司第二大股东邵兴祥出具承诺函，承诺：“如果公司内部职工股及其
他个人股出现纠纷或其他问题，本人将采取措施，妥善处理，并承担个人责任和
连带法律责任。”
5）公司第二大股东邵兴祥先生与荆门市国资委签订了《一致行动协议》，
上述《一致行动协议》将于2016年9月27日到期。为维持上市后发行人控制结构
的稳定，邵兴祥于2015年5月25日出具《承诺函》，承诺：（1）该《一致行动协
议》到期前一个月内，邵兴祥将与荆门市国资委续签《一致行动协议》；（2）
续签的《一致行动协议》内容将与原《一致行动协议》基本保持一致，即：邵兴
祥将继续就湖北凯龙化工集团股份有限公司涉及重大事项的股东大会以荆门市
国资委意见为一致意见；邵兴祥在行使对湖北凯龙化工集团股份有限公司的股东
权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为荆门市国资委的
一致行动人，与其协商形成一致意见，如与荆门市国资委意见不一致时，均按照
荆门市国资委意见行使其权利；（3）续签的《一致行动协议》有效期将不少于
五年。
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与《上市公告
书》中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2018年12月10日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为162,672,000股，占公司总股本的48.72%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计44名，其中自然人股东43名，
国有法人股东1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
股东 所持限售 本次解除 质押冻结
序号 备注
全称 股份总数 限售数量 股份数量
1 张金平 1,371,200 1,371,200 注4
2 张亚明 2,142,800 2,142,800 注2
3 付伟 1,238,400 1,238,400 注5
4 李颂华 2,585,200 2,585,200 1,760,000 注2
5 张勇 2,408,400 2,408,400 注2
6 林宏 2,496,400 2,496,400 注2
7 陈三良 486,400 486,400 注5
8 李家兵 722,800 722,800 注2
9 周萍 538,800 538,800
10 王小红 1,294,400 1,294,400 571,200 注4
11 雷兴良 429,200 429,200 注4
12 徐剑 455,600 455,600 注4
13 文仁会 610,400 610,400 注4
14 路克金 1,518,400 1,518,400 注5
15 胡金砚 1,141,600 1,141,600 注5
16 滕鸿 1,528,400 1,528,400 注2
17 孙沂 1,210,400 1,210,400 注4
18 简大兵 886,000 886,000 注4
19 王礼云 362,400 362,400 注4
20 黄赫平 1,392,000 1,392,000 注2
21 龚远斌 881,600 881,600 414,400 注4
22 刘哲 564,000 564,000 注2
23 董伦泉 1,362,400 1,362,400 注3
24 秦卫国 3,932,800 3,932,800 1,860,000 注2
25 王培宝 573,600 573,600 注4
26 舒明春 590,400 590,400 注2
27 邵兴祥 53,371,200 53,371,200 40,674,000 注 1、注 2
28 刘卫 4,489,600 4,489,600 4,489,600 注3
29 胡才跃 1,378,800 1,378,800 注3
30 卢卫东 2,061,200 2,061,200 注2
31 官章洪 734,400 734,400 注4
32 金平 536,400 536,400 注4
33 韩学军 684,400 684,400 注2
34 罗时华 2,540,000 2,540,000 621,200 注2
35 范体国 331,600 331,600 注4
36 杨维国 524,000 524,000 注4
37 姚剑林 281,200 281,200 注4
38 王进林 645,600 645,600 注2
39 邵爱平 1,316,800 1,316,800 注4
40 王启生 564,800 564,800 注5
41 鲍训俊 2,992,800 2,992,800 注3
42 汤代红 269,600 269,600 注5
43 朱德强 1,385,600 1,385,600 注2
荆门市人民政
44 府国有资产监 55,840,000 55,840,000 注1
督管理委员会
合计 162,672,000 16,267,2000 50,390,400
注1：公司控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会及一致行动人邵兴祥根据
首次公开发行前所作承诺，其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。
注2：公司现任董事、监事、高级管理人员邵兴祥、林宏、秦卫国、罗时华、卢卫东、
黄赫平、王进林、张亚明、李颂华、张勇、李家兵、滕鸿、刘哲、舒明春、韩学军、朱德强
需遵守深圳证券交易所的相关股份转让规定。（其中邵兴祥本次解除限售股份数量为
53,371,200股，40,674,000股处于质押冻结状态；李颂华本次解除限售股份数量为2,585,200
股，1,760,000股处于质押冻结状态；秦卫国本次解除限售股份数量为3,932,800股，1,860,000
股处于质押冻结状态；罗时华本次解除限售股份数量为2,540,000股，621,200股处于质押冻
结状态。）
注3：公司原董事、高级管理人员董伦泉、刘卫、胡才跃、鲍训俊因已退休或离职，根
据首次公开发行前所作承诺，其所持公司股票在锁定期满后，其本人需遵守在离职后6个月
内不转让，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙股份股票数量占本人
所持有凯龙股份股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。不因职
务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（以上人员退休及离职时间均超过半年；刘卫
本次解除限售股份数量为4,489,600股，4,489,600股处于质押冻结状态。）
注4：公司现任分、子公司和公司各部门的正职人员张金平、王小红、雷兴良、徐剑、
文仁会、孙沂、简大兵、王礼云、龚远斌、王培宝、官章洪、金平、范体国、杨维国、姚剑
林、邵爱平根据首次公开发行前所作承诺，其所持公司股票在锁定期满后，其本人需遵守任
职期间内每年转让的比例不超过其本人所持凯龙股份股份总数的25%，在离职后6个月内不
转让，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙股份股票数量占其本人所
持有凯龙股份股票总数的比例不超过50%的承诺。（其中王小红本次解除限售股份数量为
1,294,400股，571,200股处于质押冻结状态；龚远斌本次解除限售股份数量为881,600股，
414,400股处于质押冻结状态。
注5：公司原分、子公司和公司各部门的正职人员付伟、陈三良、路克金、胡金砚、王
启生、汤代红等上述股东因已退休或离职，根据首次公开发行前所作承诺，其所持公司股票
在锁定期满后，其本人需遵守在离职后6个月内不转让，离职6个月后的12个月内通过证券交
易所挂牌交易出售凯龙股份股票数量占本人所持有凯龙股份股票总数的比例不超过50%。不
因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（以上人员退休及离职时间均超过半年。）
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；
若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他
规定，也将严格遵照规定执行。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，
并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整；保荐机构对凯龙股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司限售股解禁的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签名： __________ __________
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 12 月 5 日
