上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
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投资大厦 15 层
上海市君悦（深圳）律师事务所 ShennanRoad,Shengzhen
邮编：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
电话：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）：
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》及《上
海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工
作报告》”）。
现根据中国证监会 180526 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的有关要求，君悦律师对《反
馈意见》中需要发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，并根据有关
规定及发行人本次发行的要求，出具《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北
凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下
简称“《补充法律意见书》”），对君悦已经出具的《法律意见书》及《律师工
作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《补充法律意见书》出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，并对《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及其摘要进行了审慎审阅，保证《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书》须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》及《律师工作报告》中未被《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。
君悦在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适
用于《补充法律意见书》。
一、请发行人披露：（一）报告期内环保、安全生产运营情况，包括但不限
于设备、费用等方面的投入，生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部
取得，相关资质、许可是否在有效期，重要生产线及正在运营项目是否已取得
环保、安全生产等方面的审批、验收等；（二）报告期内是否存在违反环保、安
全生产法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的
整改措施，并说明公司所受到的行政处罚是否构成本次发行的实质障碍，以及
发行人是否存在其他重大违法行为；（三）落实募投项目环境影响报告书、环境
影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防治措施的情况，是否能够有
效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师进行查
验。（《反馈意见》“一、重点问题”第 1 题）
（一）报告期内环保、安全生产运营情况，包括但不限于设备、费用等方
面的投入，生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取得，相关资质、
许可是否在有效期，重要生产线及正在运营项目是否已取得环保、安全生产等
方面的审批、验收等
1、报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人及其控股公司有关《环
境影响报告书》、《环境影响报告表》和相关环评批复中有关环保设备、环保应投
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入的费用和环保措施等内容；（2）取得发行人提供的报告期内有关环保设备、费
用等方面的投入统计表；（3）现场查看发行人及其控股公司有关重要生产线的环
保设备的使用和运作情况。
根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，报告期内，发行人及其控股公司
环保的主要设备设施投入包括：生产、生活区绿化设施、生产线固废处理系统、
新增锅炉及其改造设施、污水处理设备及改造设施、废气在线监测装置、除尘设
备设施、废气处理系统及改造设施等；报告期内，发行人及其控股公司环保运行
的主要支出包括：污水处理设备运行维护费用、排污费、环保人员工资、环境监
测费和生物质燃烧机运行费用等。
报告期内，发行人及其控股公司环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
生产、生活区绿化 104.35 42.00 86.17
生产线固废处理系统 120.00 - -
新增锅炉及其改造设施 477.00 124.00 -
污水处理设备及改造设施 42.10 12.00 60.00
废气在线监测装置 77.00 50.00 -
除尘设备、设施 556.10 59.00 115.00
废气处理系统及改造设施 - 35.00 246.00
其他设备设施 14.85 - 40.60
环保设备、设施投入总额 1,391.40 322.00 547.77
污水处理设备运行维护费用 159.30 177.00 137.80
锅炉设施运行维护费用 4.50 49.00 19.30
抽风除尘设备运行维护费用 14.50 1.00 10.00
排污费 46.85 61.00 40.00
环保人员工资 32.00 26.00 34.48
环境监测费 13.50 18.00 12.00
生物质燃烧机运行费用 40.00 35.00 0.60
其他设备设施维护费用 15.20 27.00 12.00
环保设备、设施运行、维护费用总额 325.85 394.00 266.18
合计 1,717.25 716.00 813.95
根据以上表格统计，报告期内，发行人及其控股公司环保方面的总投入分别
为 813.95 万元、716.00 万元和 1,717.25 万元。
2、报告期内安全生产设备投入及运行支出情况
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就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人及其控股公司生产线
的《安全现状评价报告》和《安全验收评价报告》等有关报告中安全生产装置、
设备和安全对策措施等内容；（2）取得发行人提供的报告期内有关生产装置、设
备、费用等方面的投入统计表；（3）现场查看了发行人及其控股公司重要生产线
的安全生产设备、设施的使用和运作情况。
根据公司提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，发行人及其控股公司安
全生产的主要设备投入包括：消防设备设施、安全警示标识、安全库房和厂房等；
报告期内，发行人及其控股公司安全生产费用主要支出包括：安全培训费、厂区
视频监控安全维护、安全运输设备维护、工程设备和库区设备维护等。
报告期内，发行人及其控股公司安全生产设备设施投入及运行支出情况如下
表：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
消防设备、设施 202.79 122.23 60.43
安全警示标识 47.82 19.90 15.08
安全库房、厂房 245.92 102.06 87.79
其它设备设施 90.45 79.49 63.96
安全生产设备、设施投入总额 586.98 323.68 227.26
安全培训费 89.85 72.03 35.49
厂区视频监控安全维护 14.08 25.13 17.43
安全运输设备维护 112.68 97.88 58.19
工程设备及库区设备维护 424.82 348.82 131.94
其他设施维护运行费用 73.01 46.07 74.95
安全生产设备、设施运行维护费用总额 714.44 589.93 318.00
合计 1,301.42 913.61 545.26
根据以上表格统计，报告期内，发行人及其控股公司安全生产投入总额分别
约为 545.26 万元、913.61 万元和 1,301.42 万元。
3、生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取得，相关资质、许可
是否在有效期
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人所在行业方面的相
关法律法规，了解发行人生产经营所必需取得的资质、许可；（2）查阅发行人
已获得的相关资质、许可，核查该等资质、许可的有效期；（3）取得发行人主
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管行政机关开具的相关合规证明；（4）以实地走访的形式对发行人有关主管行
政机关进行访谈，了解发行人生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取
得。
根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，截至《补充法律意见书》出具之
日，发行人及其控股公司拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可情况详见
《补充法律意见书》附表。
《补充法律意见书》附表所列的发行人及其控股公司拥有的与其经营活动相
关的主要资质和许可，均在有效期内。
天华新材持有的《全国工业产品生产许可证》鄂 XK12-001-00067）已于 2018
年 6 月 16 日到期。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《危险化学品包装物、
容器产品生产许可证实施细则（一）》（2016 年 10 月 30 日起生效），天华新材的
主要产品瓦楞纸箱已不再属于需办理全国工业产品生产许可证的范围。
根据发行人的书面确认并经君悦查验发行人及其控股公司主管行政机关的
合规证明文件、发行人及其控股公司拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可
情况，发行人及其控股公司已取得开展业务所必需的资质许可。
4、重要生产线及正在运营项目是否已取得环保、安全生产等方面的审批、
验收等
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人及其控股公司重要生
产线及正在运营项目的《环境影响报告书》、《环境影响报告表》、相关环评批复
及环评验收报告等资料；（2）查阅发行人及其控股公司重要生产线及正在运营项
目的《安全现状评价报告》和《安全验收评价报告》等资料；（3）发行人出具
的书面说明及相关环境保护主管部门的书面文件。
根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，报告期内，发行人及其控股公司
的重要生产线及正在运营项目取得的环保、安全生产等方面的审批、验收情况如
下：
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序 主
生产线/项目 环评情况 安评情况1
号 体
湖北省环境保护局于 2008 年 1 月 22 日
出具对发行人膨化硝铵炸药生产线等
改扩建项目环境影响报告书的批复（鄂 已取得（鄂）MB 安
发
膨 化硝 铵 炸药 环函[2008]54 号），原则上同意其建设 许证字[01]号《民用
1 行
生产线 爆炸物品安全生产
人
湖北省环境保护局于 2008 年 2 月 26 日 许可证》
在湖北省环境保护厅官网公示同意该
项目通过验收
荆门市环境保护局于 2015 年 7 月 2 日
已取得（鄂）MB 安
出具对发行人年产 11,000 吨/年震源药
许证字[01]号《民用
柱扩能改造项目环境影响报告书的批
爆炸物品安全生产
复（荆环审[2015]109 号），原则上同意
许可证》
发 年产 11,000 吨/ 其建设
2 行 年 震源 药 柱扩
人 能改造项目 荆门市环境保护局于 2017 年 9 月 28 日
已取得（鄂）MB 安
出具对发行人年产 11,000 吨/年震源药
许证字[01]号《民用
柱扩能改造项目竣工环境保护验收合
爆炸物品安全生产
格的函（荆环验[2017]58 号），原则上
许可证》
同意该项目通过验收
荆门市环境保护局于 2017 年 12 月 6 日
出具对发行人年产 24,000t 乳化炸药生
产线改造项目环境影响报告书的批复 已取得（鄂）MB 安
发 年产 24,000t 乳 （荆环审[2017]129 号），原则上同意其 许证字[01]号《民用
3 行 化 炸药 生 产线 建设 爆炸物品安全生产
人 改造项目
许可证》
尚待验收
荆门市环境保护局于 2017 年 12 月 6 日
出具对发行人年产 6,000t 乳化震源药柱 已取得（鄂）MB 安
发 年产 6,000t 乳
生产线项目环境影响报告书的批复（荆 许证字[01]《民用爆
4 行 化 震源 药 柱生
环审[2017]128 号），原则上同意其建设 炸物品安全生产许
人 产线
可证》
尚待验收
5 麻 黄冈市环境保护局于 2007 年 12 月 12 已取得（鄂）MB 安
改 性铵 油 炸药
城 日出具对麻城凯龙改性铵油炸药生产 许证字[01]号《民用
1
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品生产企业实行安全生产许可制度；经有关安全评价机构进行安全评价并取得考核验收系取得安全生
产许可证的前提条件。经君悦律师查验，列表中已取得安全生产许可证的项目均已通过安全生产验收。
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凯 生产线 线建设项目环境影响报告表的批复（黄 爆炸物品安全生产
龙 环函[2007]190 号），原则上同意其建设 许可证》
黄冈市环境保护局于 2009 年 5 月 20 日
出具对麻城凯龙改性铵油炸药生产线
建设项目竣工环境报验收的批复（黄环
函[2009]66 号），原则上同意该项目通
过验收
随州市环境保护局于 2009 年 5 月 27 日
出具对广水分公司 12,000t/a 吨膨化硝
铵炸药建设项目环境影响报告书的批
广 复（随环建审[2009]69 号），原则上同
已取得（鄂）MB 安
水 12,000t/a 吨 膨 意其建设
许证字[01]号《民用
6 分 化 硝铵 炸 药建
爆炸物品安全生产
公 设项目 随州市环境保护局于 2011 年 8 月 23 日 许可证》
司 出具对广水分公司 12,000t/a 吨膨化硝
铵炸药建设项目竣工环保验收的审批
意见（随环管验[2011]5 号），原则上同
意该项目通过验收
恩施土家族苗族自治州环境保护局于
2011 年 1 月 28 日出具对恩施分公司乳
化炸药生产线建设项目环境影响报告
恩 书的批复（恩州环函[2011]17 号），原
已取得（鄂）MB 安
施 则上同意其建设
乳 化炸 药 生产 许证字[01]号《民用
7 分
线 爆炸物品安全生产
公 恩施土家族苗族自治州环境保护局于
许可证》
司 2012 年 4 月 24 日出具对恩施分公司乳
化炸药生产线建设项目竣工环境保护
验收意见的函（恩州环函[2012]39 号），
原则上同意该项目通过验收
湖北省环境保护局于 2008 年 6 月 9 日
出具对钟祥凯龙 6.25 万吨/年硝酸铵扩
建项目环境影响报告书的批复（鄂环函
[2008]386 号），原则上同意其建设
钟
已取得（鄂）WH 安
祥 6.25 万吨/年硝 湖北省环境保护厅于 2013 年 11 月 29
8 许证字[0595]号《安
凯 酸铵扩建项目 日出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责
全生产许可证》
龙 任公司 6.25 万吨/年硝酸铵扩建项目变
更有关意见的复函》（鄂环审[2013]643
号），同意变更部分原钟祥凯龙 6.25 万
吨/年硝酸铵扩建项目环境影响报告书
中的内容
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湖北省环境保护厅于 2015 年 2 月 17 日
出具《省环保厅关于钟祥凯龙楚兴化工
有限责任公司 6.25 万吨/年硝酸铵扩建
项目竣工环境保护验收有关意见的函》
（鄂环审[2015]70 号），原则上同意该
项目通过验收
荆门市环境保护局于 2014 年 8 月 13 日
出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任
公司年产 20 万吨硝基复合肥项目环境 钟祥市安全生产监
影 响 报 告 书 的 审 批 意 见 》（ 荆 环 函 督管理局于 2015 年 5
钟 [2014]225 号），原则上同意其建设 月 5 日出具《安全现
祥 20 万吨硝基复 状评价报告备案告
9
凯 合肥项目 荆门市环境保护局于 2015 年 7 月 29 日 知书》（钟安监工贸
龙 出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任 安 评 备 字 [2015]01
公司年产 20 万吨硝基复合肥项目竣工 号），对该项目予以
环 境 保 护 验 收 合 格 的 函 》（ 荆 环 验 备案
[2015]33 号），原则上同意该项目通过
验收
荆门市环境保护局于 2017 年 4 月 10 日
北京安信兴业管理
出具《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份
咨询有限公司出具
有限公司年产 200 万吨石料生产线（含
《验收评价报告》，
矿山开采）项目环境影响报告书的批
认为该项目具备安
复》（荆环审[2017]55 号），原则上同意
东 全验收条件
其建设
宝 年产 200 万吨
10
矿 石料生产线
2018 年 6 月 14 日东
业
宝矿业组织验收组，
验收结论为合格
尚待验收
安全生产许可证尚
在办理中
荆门市东宝区环境保护局于 2017 年 11
月 23 日出具《荆门市东宝区凯龙矿业
东 股份有限公司配套废石渣综合利用生
该项目不涉及安全
宝 配 套废 石 渣综 产线建设项目环境影响报告表审批意
11 生产许可，无需履行
矿 合利用生产线 见》（东环函[2017]82 号），原则上同意
安全评价手续
业 其建设
尚待验收
东 荆门市东宝区环境保护局于 2018 年 2
年产 5 万吨纳 月 24 日出具《荆门市东宝区凯龙矿业 该 项 目 不 涉 及 安 全
宝
12 米 碳酸 钙 生产 股份有限公司年产 5 万吨纳米碳酸钙生 生产许可，无需履行
矿
线项目 产线项 目环 境影响 报告 表审批 意见 》 安全评价手续
业
（东环函[2018]15 号），原则上同意其
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上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
建设
尚待验收
吴忠市环境保护局于 2010 年 9 月 27 日
出具审批意见（吴环表[2010]46 号），
安 已取得（宁）MB 安
改 性铵 油 炸药 原则上同意其建设
盛 许证字[1]号《民用
13 连 续化 技 术改
民 爆炸物品安全生产
造工程项目
爆 许可证》
吴忠市环境保护局于 2011 年 10 月 12
日出具验收意见（WHY[2011]08 号），
原则上同意该项目通过验收
荆门市环境保护局于 2017 年 4 月 6 日
出具了《关于湖北省京山县花山矿区
花 已取得（鄂）FM 安
110 万 m/a 建 110 万 m/a 建筑石料用灰岩矿开采项目
山 许 证 字 ﹝ 2017 ﹞
14 筑 石料 用 灰岩 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 》（ 荆 环 审
矿 041136 号《安全生产
矿开采项目 [2016]194 号），原则上同意其建设
业 许可证》
尚待验收
荆门市环境保护局出具了《关于湖北省
长
京山县长档口矿区年产 100 万吨灰岩矿 已取得（鄂）FM 安
档
年产 100 万吨 项目环境影响报告书的批复》（荆环审 许 证 字 ﹝ 2017 ﹞
15 口
灰岩矿项目 [2017]40 号），原则上同意其建设 044985 号《安全生产
矿
许可证》
业
尚待验收
荆门市东宝区环境保护局于 2016 年 8
月 5 日出具《天华新材料科技（荆门）
股份有限公司乳化内包膜生产项目环
境 影 响 报 告 表 审 批 意 见 》（ 东 环 函
天
[2016]33 号），原则上同意其建设 该项目不涉及安全
华 乳 化内 包 膜生
16 生产许可，无需履行
新 产项目
荆门市东宝区环境保护局于 2016 年 8 安全评价手续
材
月 23 日出具《天华新材料科技（荆门）
股份有限公司乳化内包膜生产项目环
境保护验收意见》，原则上同意该项目
通过验收
荆门市东宝区环境保护局于 2017 年 9
天 月 4 日出具《天华新材料科技（荆门）
年产 7,200 吨新 该项目不涉及安全
华 股份有限公司年产 7,200 吨新型基束热
17 型 集束 热 收缩 生产许可，无需履行
新 收缩膜项目环境影响报告表审批意见》
膜项目 安全评价手续
材 （东环函[2017]61 号），原则上同意其
建设
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上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
尚待验收
君悦律师认为：发行人及其控股公司已取得生产经营所必需的资质证书，且
该等资质许可均在有效期内；报告期内，发行人及其控股公司的重要生产线及正
在运营项目已取得环保、安全生产等方面的必要的审批、验收。
（二）报告期内是否存在违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受
到行政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施，并说明公司所受到的行
政处罚是否构成本次发行的实质障碍，以及发行人是否存在其他重大违法行为
1、报告期内是否存在违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受到行
政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施，并说明公司所受到的行政处
罚是否构成本次发行的实质障碍
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅中审众环出具的《审计报告》；
（2）就发行人是否存在违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受到行政
处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施等情况取得发行人出具的书面说
明；（3）查阅发行人相关环境保护、安全生产主管部门的书面文件；（4）查阅发
行人相关安全生产主管部门出具的证明文件；（5）登录相关主管机关的网站和百
度网络搜索引擎进行检索查询；（6）以实地走访或电话访谈相关主管行政机关的
形式，对发行人及其控股公司是否存在行政处罚的情况进行了解。
（1）报告期内，发行人及其控股公司的环保合规情况
根据公司提供的资料，发行人及其控股公司在日常生产经营过程中，严格执
行环境保护的有关法律法规，积极采取有效措施加强环境保护工作，制定了一整
套环境保护管理制度并认真执行，报告期内未发生重大环境污染事件。
根据相关环保主管部门出具的书面文件，发行人及其从事工业炸药、硝酸铵、
硝基复合肥等主要产品生产的重要子公司报告期内未因环境违法行为受到行政
处罚。
君悦律师检索了国家生态环境部（网址：http://www.zhb.gov.cn/）、湖北省环
境保护厅（网址：http://hbt.hubei.gov.cn/wsbs_1/）、贵州省环境保护厅（网址：
http://www.gzhjbh.gov.cn/ ）、 宁 夏 回 族 自 治 区 环 境 保 护 厅 （ 网 址 ：
4-1-2-10
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
http://www.nxep.gov.cn/）以等相关环境保护主管部门的网站及百度网络搜索引擎
（网址：http://www.baidu.com/，以下同），未查询到发行人及其控股公司报告期
内发生重大环境污染事故、或因严重环境违法行为受到行政处罚的记录。
（2）报告期内，发行人及其控股公司的安全生产情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人无违反安全生产法律、行政法规
或规章受到行政处罚或刑事处罚的情况，发行人控股公司存在因违反安全生产法
律、行政法规或规章受到行政处罚情况，具体如下：
序 被处
处罚及整改情况 整改措施
号 罚人
2017 年 8 月 2 日，贵州省桐
梓县公安局出具《行政处罚决定 ①根据贵州万和爆破安全管理制度，对
书》（桐公法行决字[2017]1370 于相关责任人予以罚款并在当月安全会议上
号），因贵州万和爆破爆破作业 检讨；
贵州 不规范，对贵州万和爆破处以五 ②在安全会议上教育员工严格执行《爆
1 万和 万元的罚款。 破安全规程》、《民爆物品安全管理条例》和安
爆破
贵州万和爆破已足额缴纳 全管理制度；
罚款、整改完毕并已将相关整改 ③对公司制度做出新的规定，如公司定
报告提交给桐梓县公安局治安 期组织培训、考核等。
大队。
①根据贵州万和爆破安全管理制度，对
相关责任人予以罚款并在安全例会上作深刻
检讨处理，对全公司爆破作业人员进行警示教
2017 年 8 月 10 日，贵州省 育；
桐梓县公安局出具《行政处罚决
定 书 》（ 桐 公 法 行 决 字 ②立即组织爆破员、安全员对《民用爆
[2017]1412 号），因贵州万和爆 炸物品安全管理条例》、《爆破安全规程》等法
破作业和爆炸物品储存管理不 律法规和行业标准规范进行学习，进一步提高
贵州
规范，对贵州万和爆破处以二万 爆破员、安全员作业现场遵纪守法意识，保障
2 万和
元的罚款。 作业现场做到合法合规；
爆破
贵州万和爆破已足额缴纳 ③派出专职安全员加强对爆破作业点检
罚款、整改完毕并已将相关整改 查，督促爆破员、安全员、保管员增强责任心，
报告提交给桐梓县公安局治安 所有操作流程必须严格遵守《爆破安全规程》
大队。 相关规定，对现场作业要特别加强现场民爆物
品的保管和爆后检查及清退库工作，保障民爆
物品不遗失；
④与项目现场负责人及时沟通，达成安
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全生产协调配合监督机制，加大作业现场巡查
力度，及时发现处理安全隐患，保障生产安全。
2017 年 9 月 15 日，贵州省
桐梓县公安局出具《行政处罚决
定 书 》（ 桐 公 （ 治 ） 行 罚 字 ①根据贵州万和爆破安全管理制度，对
[2017]7006 号），因贵州万和爆 相关责任人予以罚款并批评教育；
破爆炸物品储存管理不规范，对
贵州 ②对爆炸物品储存管理进行了规范；
3 万和 贵州万和爆破处以五万元的罚
爆破 款。 ③完善相关安全管理制度，加强人员培
训及考核；
贵州万和爆破已足额缴纳
罚款、整改完毕并已将相关整改 ④定期进行自查和整改。
报告提交给桐梓县公安局治安
大队。
①因保管员未能履行保管工作职责、仓
库安全主管未尽到安全主管责任、项目部负责
2017 年 9 月 28 日，贵州省 人未尽到尽管责任，给与其罚款等处罚；
道真仡佬族苗族自治县公安局
②项目部负责人和仓库主管于 2017 年 9
出具《行政处罚决定书》（道公
月 16 日对库房进行再盘查，要求保管员对库
法 制 大队 行罚 决 字 [2017]1018
存的产品做到点查、周清查、月盘查，仓库主
号），因贵州万和爆破道真项目
贵州 管每周至少盘查一次，项目部负责人每月至少
4 万和 部实施爆破作业不规范，对贵州
盘查一次；
爆破 万和爆破处以五万元的罚款。
③对值守、保管人员安全知识进行培训，
贵州万和爆破道真项目部
要求熟练掌握岗位职责相关知识；
已足额缴纳罚款、整改完毕并已
将相关整改报告提交给道真公 ④召开库房保管员、值守人员安全会议，
安局治安大队。 要求库房确保达到要求，如库房值守人员必须
24 小时在岗、配备值班室防卫器具并规范挂
房等。
2017 年 5 月 12 日，巴东县 ①由设计部门牵头，组织施工部门人员
公安局出具《行政处罚决定书》 特别是该项目现场负责人和现场技术负责人
（巴公（信）行罚决字[2017]877 学习爆破设计与施工方案，明确合法作业点及
号），因实施爆破作业不规范， 爆破作业安全技术要求，并要求施工过程中，
巴东 对巴东拓能爆破处以三万元的 严格按照爆破设计与施工方案进行施工作业。
5 拓能 罚款。 在执行爆破设计与施工方案中，如果出现问
爆破 题，施工部门人员需及时与设计部门联系，研
巴东拓能爆破已足额缴纳 究解决办法，设计部门需及时提供书面文件交
罚款、整改完毕并已将整改报告 施工人员执行；
提交给巴东县公安局治安大队
并抄送巴东县公安局。 ②按照法律法规和规程要求建立健全施
工组织结构，具体施工组织结构调整，人员分
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工及职责以公司发文的形式进行明确。巴东拓
能爆破已于 2017 年 4 月 1 日结合实际情况下
发了《调整爆破施工组织结构的通知》；
③制定具体的爆破作业安全管理规定。
2017 年 4 月 25 日，巴东拓能爆破技术部组织
制定了《井桩爆破施工安全管理规定》，并于
2017 年 4 月 28 日组织该项目全体现场施工人
员学习了该规定，并人手一份对照执行；
④加强安全技术培训和现场管理，提高
现场作业人员的安全责任意识，杜绝违章冒险
作业。2017 年 4 月 1 日，巴东拓能爆破组织
了一次培训，就爆破作业安全基本要求和实现
这些基本要求进行讲解。
根据桐梓县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内认真遵守有关民
用爆炸物品相关的法律、法规及其他规范性文件，无重大安全事故或纠纷发生，
所受处罚的上述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司
不存在其他因违反民用爆炸物品相关的规定而被行政处罚的记录。
根据道真仡佬族苗族自治县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内
认真遵守有关民用爆炸物品管理相关的法律、法规及其他规范性文件，无重大安
全事故或纠纷发生，贵州万和爆破道真项目部所受处罚的上述行为不构成重大违
法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民爆物品相关规
定而被行政处罚的记录。
根据巴东县公安局出具的《证明》，巴东拓能爆破报告期内认真遵守有关民
用爆炸物品相关的法律、法规及其他规范性文件，无重大安全事故或纠纷发生，
所受处罚不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他
因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据相关安全生产、危险品运输、爆破作业主管部门出具的证明文件，除上
述受处罚情形外，发行人及其从事民爆生产、民爆经营、危险品运输和爆破作业
的子公司报告期内不存在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；发
行人从事其他生产的子公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反
安全生产方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
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君悦律师检索了湖北省国防科学技术工业办公室（网址：
http://www.hbgb.gov.cn/，以下同）、宁夏省回族自治区经济和信息化委员会（网
址 ： http://www.nxetc.gov.cn/ ， 以 下 同 ）、 湖 北 省 公 安 厅 （ 网 址 ：
http://gat.hubei.gov.cn/）、贵州省公安厅（网址：http://www.gzga.gov.cn/）、宁夏回
族自治区公安厅（网址：http://www.nxga.gov.cn/）和湖北省安全生产监督管理局
（网址：http://www.hubeisafety.gov.cn/）等相关安全生产及爆破作业主管机关的
网站和百度网络搜索引擎，未查询到发行人及其控股公司报告期内发生重大安全
生产事故、或存在其他因重大违反民用爆炸物品、爆破作业相关规定而受到行政
处罚的记录。
2、发行人及其控股公司是否存在其他重大违法行为
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅中审众环出具的《审计报告》；
（2）就发行人及其控股公司除因违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，
受到行政处罚或刑事处罚的情况以外是否存在其他重大违法行为等情况取得了
发行人出具的书面说明；（3）查阅发行人及其控股公司相关主管部门出具的合规
证明；（4）登录相关主管机关的网站和百度网络搜索引擎进行检索查询。
报告期内，发行人及其控股公司其他违法违规行为如下：
序号 被处罚人 处罚种类 处罚原因 处罚日期 罚款金额（元）
1 发行人 罚款 增值税缴纳不规范 2016.12.29 5,861.60
营业税、城镇土地
使用税缴纳不规
2 钟祥凯龙 罚款 2016.12.19 1,625.89
范；个人所得税代
扣代缴不规范
增值税、企业所得
3 荆飞马 罚款 2016.12.02 14,730.77
税缴纳不规范
未按规定的周期和 2017.12.15 2,000.00
荆飞马恩施 频次进行车辆综合
4 罚款 2017.09.04 2,000.00
分公司 性能检测和技术等
级评定 2017.07.05 1,000.00
根据荆门市东宝区国家税务局出具的《证明》，发行人和荆飞马上述所受处
罚不构成重大违法违规；报告期内，发行人和荆飞马适用的税种、税率符合法律、
法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文
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件的行为。
根据钟祥市地方税务局税源管理五分局出具的《证明》，钟祥凯龙上述所受
处罚不构成重大违法违规；报告期内，钟祥凯龙适用的税种、税率符合法律、法
规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件
的行为。
根据恩施市交通运输局出具的《证明》，荆飞马恩施分公司上述所受处罚不
构成重大违法违规；报告期内，荆飞马恩施分公司不存在重大违反危险化学品运
输、道路运输方面相关法律、法规和规范性文件的行为。
君悦律师检索了国家税务总局湖北省税务局网（网址：
http://www.hb-n-tax.gov.cn/）、国家税务总局宁夏回族自治区税务局（网址：
http://www.nxgs.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 贵 州 省 税 务 局 （ 网 址 ：
http://www.gz-n-tax.gov.cn/）等相关税务主管部门的网站及百度网络搜索引擎，
除上述被处罚情形外，未查询到发行人及其控股公司在报告期内违反现行税收法
律、法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形。
君悦律师检索了湖北省国防科学技术工业办公室、宁夏省回族自治区经济和
信息化委员会和湖北省质量技术监督管理局（网址：http://www.hbzljd.gov.cn/）
等相关产品质量主管部门的网站及百度网络搜索引擎，未查询到发行人及其控股
公司报告期内发生重大产品质量问题而受到行政处罚的情形。
君悦律师检索了国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，
以下同）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，以下同）、全国法
院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/，以下
同）及百度网络搜索引擎，未查询到发行人及其控股公司报告期内存在其他行政
处罚的情形。
君悦律师认为：贵州万和爆破和巴东拓能爆破已足额缴纳罚款并积极整改，
所受行政处罚的情形对本次发行不构成实质障碍；除贵州万和爆破和巴东拓能爆
破外，发行人及其从事民爆生产、民爆经营、危险品运输和爆破作业的控股公司
报告期内不存在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；发行人从事
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其他生产的控股公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生
产方面的法律、法规而被行政处罚的记录；根据相关主管部门出具的证明文件，
发行人、钟祥凯龙、荆飞马和荆飞马恩施分公司所受的上述处罚不构成重大违法
违规，对本次发行不构成实质障碍；报告期内，发行人及其控股公司不存在重大
违法行为。
（三）落实募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出
的环境保护和污染防治措施的情况，是否能够有效防治募投项目实施过程中可
能产生的污染
就上述问题，君悦律师查验方式如下：1、查阅募投项目环境影响评价报告
书、环境影响评价报告表及相关环评批复；2、对募投项目相关负责人进行访谈，
了解募投项目涉及的环境保护和污染防治措施的情况；3、对发行人募投项目所
在地进行实地走访；4、实地走访发行人募投项目所在地相关环境保护部门，了
解其募投项目实施主体钟祥凯龙的环保情况。
1、40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设
项目
根据荆门市环境保护局出具的荆环审[2018]23 号《钟祥凯龙楚兴化工有限
公司 40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项
目环境影响报告书》，该项目对实施过程中可能产生的污染及对应的环境保护对
策措施如下：
（1）施工期产污分析
①施工期水污染
在施工过程中产生的废水主要来自暴雨的地表径流、施工废水及施工人员的
生活污水。
施工废水包括开挖产生的泥浆水、机械设备运转的冷却水和洗涤水以及施工
机械运转中产生的油污水或施工机械维修过程中产生的含油污水。施工废水排放
量为 30m3/d，主要污染物是含油废水及 SS，经过隔油、沉淀后达标排放。
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生活污水包括施工人员的就餐废水和厕所冲刷水，施工期生活污水排水量平
均为 3.6m3/d。防治措施主要为项目施工期生活污水设置生态旱厕收集后用作农
家肥。
②施工期大气污染
建筑材料的装卸、运输、拌合等过程中有粉尘散逸到周围大气中，同时物料
堆放期间由于风吹等原因也会引起扬尘。防治措施主要为洒水降尘和车辆冲洗
等。
施工使用的车辆、内燃机、打桩机等作业过程中都会排放少量尾气，尾气中
污染物因使用的燃料不同有差异，但一般均含有 NOx、HC 等污染物。防治措施
主要为使用低能耗、低污染排放的施工机械、车辆和加强机械、车辆的管理和维
修保养等。
③施工期噪声污染
在施工过程中噪声环境影响因素主要是各种施工机械、运输工具产生的噪声
及振动。施工期噪声包括土建工程和安装、装修施工两阶段的生产噪声。防治措
施主要包括：A、采取低噪声机械设备；B、加强对设备的保养和维护；C、对噪
声较大的机械进行隔声及减振处理，对较小的产噪设备使用移动式隔声屏等措
施，同时在施工场地边界建设临时围墙；D、合理安排施工时间。
④施工期固定废弃物污染
施工期固废主要包括施工人员生活垃圾和建筑垃圾。
施工人员生活垃圾产生量为 50.8kg/d，集中后交由当地环卫部门统一处理，
不对外排放。施工人员生活垃圾依托晋煤金楚已建生活垃圾暂存场，同时加强转
运保证，生活垃圾能够得到及时处理。
本项目施工期产生的建筑垃圾约 300t。建筑垃圾主要成份为：废弃的沙土石、
水泥、木屑、碎木块、弃砖、水泥袋、纤维、塑料泡沫、碎玻璃、废金属、废瓷
砖等等。如不妥善处置，或乱堆乱弃，将影响该区域景观、生态环境和造成水土
流失。防治措施主要为按照 2005 年建设部 139 号令《城市建筑垃圾管理规定》，
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向城市市容管理部门申报，妥善弃置消纳。
（2）营运期产污分析
①营运期水污染
营运期项目污水主要有硝铵蒸发冷凝液、缓控释复合肥碱性废气处理废水、
硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗
废水及少量外排循环水，同时还有少量的办公及生活污水。
防治措施主要包括：A、硝酸铵溶液在蒸发浓缩过程的蒸发冷凝液采用电渗
析法浓缩后，浓缩液回到硝铵系统循环使用，蒸出汽冷凝后进入污水处理设施；
B、硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥碱性废气处理废水一并经氨吹脱
后，与缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗废水、职工生活污水等
汇入污水处理站处理；C、循环冷却水为间接冷却水，大部分循环使用，少量排
放废水可直接排放；D、冲洗地面水进入厂污水处理装置处理达标后排放；E、
脱盐水装置产生少量的反冲洗酸碱废水，中和后直接排放。
②营运期废气污染
营运期废气主要来源于硝酸装置废气、硝铵装置废气、硝基复合肥废气、硝
酸铵钙废气和缓控释复合肥废气等。防治措施主要包括：A、硝酸装置尾气经 SCR
脱硝后，再经 66 米排气筒排放，NOx 排放浓度可满足《硝酸工业污染物排放标
准》（GB26131-2010）中 NOx 排放浓度限值 300mg/m3 的要求；B、硝铵装置废
气主要为 NOx 和氨，经水洗塔洗涤后再经 15 米排气筒排放，NOx 和氨排放浓
度和排放速度可以满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭
污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；C、硝基复合肥废气主要为含原
料破碎粉尘、混合槽混料粉尘、高塔造粒废气、塔底粉尘、不合格产品破碎筛分
废气（包装废气）。涉及的含尘废气处理措施主要有布袋除尘、旋风除尘、水洗
塔 洗 涤， 处理后废 气量、氨 和粉尘可 以满足《 大气污染 物综合排 放标准》
（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；D、
硝酸铵钙废气中的硝酸铵钙洗涤塔尾气和硝酸铵钙含尘废气处理洗涤塔尾气分
别经水洗塔涤及水膜除尘后，再经 15 米排气筒排放，满足《大气污染物综合排
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放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要
求；E、缓控释复合肥废气中的缓控释造粒机废气、烘干及产品冷却尾气、粉碎
筛分粉尘分别采用两级水洗收、旋风除尘和布袋除尘、两级布袋除尘后再经 15
米排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污
染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求。
③营运期噪声污染
本项目主要噪声源为生产设备、各类泵、各类风机、循环水冷却塔、振动筛、
压缩机、破碎机和空压机等。防治措施主要包括：A、采取车间隔声降噪和设备
采用减震垫、减震槽等防震减噪措施，隔声量达 15dB（A）左右；B、加强设备
维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现
象。生产车间均安排在厂区中部，通过上述措施，使厂界噪声达到《工业企业厂
界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准的要求。
④营运期固定废弃物污染
本项目固体废物主要包括废包装袋、除尘器收集的粉尘、斗提机、振动筛洒
落的废料、热风炉炉渣、污水生化污泥、废气处理循环水池产生的沉渣及危险物
压缩机废矿物油和脱盐水站半透膜等。防治措施主要包括：A、塑料编织袋等废
包装袋，经收集后由生产厂家回收二次利用；B、除尘器收集的粉尘、斗提机、
振动筛洒落的废料，该部分废料主要为基础肥料，重新返回造粒利用；C、热风
炉炉渣存放在专用渣库，外卖用作砖厂原料；D、污水生化污泥脱水后，送一般
工业固废填埋场安全填埋；E、废气处理循环水池产生的沉渣，回用至造粒工段；
F、危险物压缩机废矿物油、脱盐水站半透膜交予有处理资质的单位处置，公司
按（GB18597-2001）《危险废物贮存污染控制标准》的规定，对于上述危险废物
集中收集后送具有危险废物处置资质的单位处理，不得排放。
根据该项目环境保护的主管部门荆门市环境保护局出具的《关于凯龙楚兴化
工有限公司 40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计
建设项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]23 号），在全面落实环境影响
报告书提出的污染防治措施后，项目主要污染物可达标排放，符合总量控制要求
和大气、水、土壤污染防治行动计划要求；该局原则同意环境影响报告书中所列
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建设项目的性质、规模、地点以及拟采用的生产工艺和环境保护对策措施。
截至本《补充法律意见书》出具之日，本项目尚未开工建设，项目建设和运
营中拟采取的环境保护和污染防治措施能够有效防治募投项目实施过程中可能
产生的污染。
2、钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目
根据钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目环境影响报告表，该项目对
实施过程中可能产生的污染及对应的环境保护对策措施如下：
（1）施工期产污染分析
①施工期水污染
施工期产生的污水主要为施工人员生活污水及施工废水。
施工期施工人员在施工场地内安排食宿，污水总量预计为 7.2m3/d。主要污
染物为 COD 400mg/L，BOD 5200mg/L，SS 300mg/L、NH3-N 20mg/L。水污染物
COD、BOD、SS、NH3-N 的产生量预计分别为 2.88kg/d、1.44kg/d、2.16kg/d、
0.14kg/d。施工人员生活污水依托厂区现有污水处理站处置后用于周边农灌。
施工废水包括施工生产废水及车辆、机械检修清洗水，防治措施主要包括设
立隔油池和沉淀池处理后回用。
②施工期大气污染
建设过程中，土石方开挖、土方堆放及水泥等建筑材料的装卸等过程会产生
扬尘，同时还会有在施工过程中的建筑材料现场搬运及堆放产生的扬尘、切割打
磨装饰材料产生的粉尘、建筑垃圾清理及堆放产生的扬尘。防治措施主要为洒水
降尘和车辆冲洗等。
施工机械会产生少量尾气，主要有挖掘机、打桩机、装载机等。防治措施主
要包括：使用低能耗、低污染排放的施工机械、车辆；通过选用质量高、对大气
环境影响小的燃料；加强机械、车辆的管理和维修保养。
③施工期噪声污染
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施工噪声主要可分为机械噪声、施工作业噪声。机械噪声主要由施工机械所
造成，如电锤等，多为点声源；施工作业噪声主要指一些零星的敲撞击声、建筑
材料装卸的撞击声等，多为瞬时的突发性、冲击性噪声。防治措施主要包括：A、
使用低噪声机械设备；B、加强对设备的保养和维护；C、对噪声较大的机械进
行隔声及减振处理，对较小的产噪设备使用移动式隔声屏等措施；D、施工场地
边界建设临时围墙；E、合理安排施工时间。
④施工期固体废弃物污染
施工期间产生的固体废物主要有：建筑垃圾及施工人员生活垃圾。
建筑垃圾尽量回收利用，不能回收利用的运至城市管理部门指定地点进行消
纳处理；施工人员生活垃圾交由当地环卫部门定期清运。
（2）营运期产污分析
①营运期水污染
该项目废水主要来源于实验室废水。实验室废水为实验室清洗废水。防治措
施主要包括：该部分废水经过污水处理站处理后进入园区污水处理厂，处理后出
水达到《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》（DB42/1318-2017）要求后
排入浰河。
②营运期废气污染
项目营运期废气主要为实验室废气，实验室的废气主要是有机溶剂挥发、实
验工作中产生的。防治措施主要包括：农化研发及技术服务中心设置新风系统，
实验操作尽可能在通风橱内进行，废气通过通风橱引至楼顶排出室外，被空气稀
释。但产生有毒气体的实验必须用吸收或处理装置处理后再排出。如氧化氮、二
氧化硫等酸性气体用碱液吸收；可燃性有机废气可于燃烧炉中通氧气完全燃烧
等。
③营运期噪声污染
营运期的噪声主要是实验室风机、空调机运转产生的噪声以及农化服务车噪
声，其噪声源强约为 65-85dB（A）。防治措施主要包括：对设备采取隔声、减震、
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消声等措施，进入场区的车辆减速、禁止鸣笛，能够有效减轻噪声影响。厂界噪
声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
④营运期固体废弃物污染
项目产生的固废包括废弃实验药品、实验室废液以及大棚固废。防治措施主
要包括：A、实验室产生的固体废物主要为残留或失效的化学试剂，产生量较少，
属危险物 HW03（03900-002-03），采取相应的措施处置后送至专门的危废暂存间，
并交由有资质单位处置；B、实验废液为实验过程中各类废弃的溶液、试剂等，
属危废 HW49（900-047-49）。由于实验室试剂种类多、性质差异大，必须严格管
理，杜绝随意排放；C、大棚固废主要为蔬菜类废物、废旧薄膜等，蔬菜类废物
可回用于大棚的有机肥料，废旧薄膜由厂家回收处理。
根据该项目的环境保护主管部门钟祥市环境保护局出具的《关于钟祥凯龙楚
兴化工有限责任公司农化研发及技术服务中心建设项目环境影响报告表的批复》
（钟环函[2018]86 号），在全面落实环境影响报告表提出的各项环境保护和污染
防治措施的前提下，项目建设对环境的不利影响很能得到缓解和控制。该局原则
同意环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护
措施。
截至本《补充法律意见书》出具之日，本项目尚未开始主体工程建设，项目
建设和运营中拟采取的环境保护和污染防治措施能够有效防治募投项目实施过
程中可能产生的污染。
君悦律师认为：募投项目尚未开始主体工程建设；在募投项目施工和运营阶
段，钟祥凯龙依照募投项目环境影响报告书、环境影响报告表和环评批复中提出
的环境保护和污染防治措施，能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污
染。
综上所述，君悦律师认为：（一）发行人及其控股公司已取得生产经营所必
需的资质证书，且该等资质许可均在有效期内；报告期内，发行人及其控股公司
的重要生产线及正在运营项目已取得环保、安全生产等方面的必要的审批、验收；
（二）贵州万和爆破和巴东拓能爆破已足额缴纳罚款并积极整改，所受行政处罚
的情形对本次发行不构成实质障碍；除贵州万和爆破和巴东拓能爆破外，发行人
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及其从事民爆生产、民爆经营、危险品运输和爆破作业的控股公司报告期内不存
在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；发行人从事其他生产的控
股公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生产方面的法律、
法规而被行政处罚的记录；根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、钟祥凯
龙、荆飞马和荆飞马恩施分公司所受的上述处罚不构成重大违法违规，对本次发
行不构成实质障碍；报告期内，发行人及其控股公司不存在重大违法行为；（三）
募投项目尚未开始主体工程建设；在募投项目施工和运营阶段，钟祥凯龙依照募
投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防
治措施，能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
二、本次发行的可转债由荆门市城市建设投资有限公司提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保。请保荐机构及发行人律师结合荆门市城市建设投资
有限公司的财务状况核查其是否具备履行担保责任的能力，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第二十条的规定。（《反馈意见》“一、重点问题”第 2
题）
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（一）查阅大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对荆门市城市建设投资有限公司（以下简称“荆门城投”）2017 年度
财 务 数 据 出 具 的 《 荆 门 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2018]004409 号）；（二）取得中国人民银行征信中心出具的荆门城投《企业信
用报告》；（三）取得荆门城投提供的对外担保说明文件。
（一）荆门城投作为保证人履行担保责任的能力
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荆门市城市建设投资
有限公司审计报告》（大华审字[2018]004409 号），荆门城投 2017 年度经审计的
资产总额为 33,149,701,534.39 元，负债为 20,067,593,441.98 元，净资产额为
13,082,108,092.41 元 ， 2017 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为
12,841,939,464.86 元。
2、根据荆门城投在中国债券信息网（网址：http://www.chinabond.com.cn）
公告的《荆门市城市建设投资有限公司公司债券年度报告（2017 年）》，截至 2017
年 12 月 31 日，荆门城投获得的银行授信总额为 127.50 亿元，未使用授信额度
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为 35.08 亿元。
3、根据中国人民银行征信中心于 2018 年 6 月 20 日出具的荆门城投《企业
信用报告》及荆门城投的书面说明，截至 2018 年 6 月 20 日，荆门城投累计对外
担保金额为 102.20 亿元（含荆门城投对其子公司提供的担保），荆门城投最近一
期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。
4、根据中国人民银行征信中心于 2018 年 6 月 20 日出具的荆门城投《企业
信用报告》，截至 2018 年 6 月 20 日，荆门城投不存在未结清不良类信贷、不良
类负债情况。
5、经君悦律师于 2018 年 6 月 30 日查询中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和国家企业信
用信息公示系统，截至 2018 年 6 月 30 日，荆门城投不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
6、根据大公国际资信评估有限公司于 2017 年 6 月 26 日出具的《跟踪评级
公告》（大公报 SD[2017]528 号），荆门城投主体长期信用等级为 AA，评级展望
为稳定。
君悦律师认为：荆门城投具备作为保证人履行担保责任的能力。
（二）荆门城投为本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保
证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定如下：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的
净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可
转债的担保人，但上市商业银行除外。
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设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有
资格的资产评估机构评估”。
2、发行人本次发行可转债担保方为荆门城投，荆门城投于 2018 年 4 月 16
日与发行人签署了《担保协议》，并于同日出具了《担保函》，其担保范围包括发
行人本次发行可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、
损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担
保人支付的合理费用；于保证期间内，担保人将在上述保证范围内对债券发行人
本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。发行人符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条第（一）、（二）款的规定。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25 日出具的编
号为大华审字[2018]004409 号的《审计报告》、中国人民银行征信中心于 2018
年 6 月 20 日出具的荆门城投《企业信用报告》和荆门城投出具的书面说明，荆
门城投净资产额为 13,082,108,092.41 元，2017 年度经审计的归属于母公司股东
权益为 12,841,939,464.86 元，截至 2018 年 6 月 20 日的累计对外担保金额为 102.20
亿元（含荆门城投对其子公司提供的担保），荆门城投最近一期经审计的净资产
额不低于其累计对外担保的金额；经君悦律师查询中国证监会证券期货监督管理
信息公开目录、国家企业信用信息公示系统，截至 2018 年 6 月 30 日，荆门城投
不属于证券公司或上市公司。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十
条第（三）款的规定。
4、本次可转债担保方荆门城投是以保证方式提供担保，不适用《上市公司
证券发行管理办法》第二十条第（四）款的规定。
君悦律师认为：荆门城投为发行人本次发行的可转债提供全额无条件不可撤
销连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
综上所述，君悦律师认为：经君悦律师对荆门城投的财务状况核查，荆门城
投具备为发行人本次发行的可转债提供保证并履行连带责任保证的能力；荆门城
投为本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《上市
公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
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三、公司参与设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限
合伙），认缴出资额 1114 万元。根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合
伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，发行人将于并购基金存续期满前对优先
级有限合伙人申万宏源证券有限公司的份额进行回购，回购义务额度为不超过
6500 万元。
请保荐机构及发行人律师结合上述情况以及在参与投资的其他并购基金中
为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况核查该情况是否构成上市公
司提供担保；另外，请核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》相关规定。（《反馈意见》“一、重点问题”第 3
题）
（一）请保荐机构及申请人律师结合上述情况以及在参与投资的其他并购
基金中为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况核查该情况是否构成
上市公司提供担保
1、发行人参与投资的并购基金中为有限合伙人投资本金或收益提供回购义
务的情况核查
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人与金羿凯龙其他合伙
人签订的《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》及其补充协议；（2）查阅发行人与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万
宏源”）签订的《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
之远期回购协议》（以下简称“《回购协议》”）；（3）查阅金羿凯龙的合伙人会议
文件；（4）取得金羿凯龙向发行人退回部分出资额的记账凭证和银行凭证；（5）
查阅发行人参与投资其他并购基金所签署的相关协议和合伙人会议文件；（6）查
阅发行人审议参与投资并购基金相关议案的股东大会、董事会文件；（7）取得发
行人出具的书面文件。
经发行人 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会审议通
过，发行人与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有
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限公司、申万宏源证券有限公司、农谷投资有限责任公司 1和深圳国安精密机电
有限公司，共同发起设立金羿凯龙。
为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，经发行人第六
届董事会第二十一次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，发行人与申
万宏源签订了《回购协议》，该协议的主要内容为：申万宏源对金羿凯龙的实缴
出资日起 1 年后，发行人在随后的 4 年内分别按照申万宏源实缴出资额的 10%、
20%、20%、50%的比例对其合伙份额进行分批收购；发行人支付的收购总价款
计算方式为：收购总价款=申万宏源实缴出资额+截至收购日申万宏源实缴出资额
之门槛收益-截至收购日金羿凯龙已向申万宏源分配的收益总额（如有）-截至收
购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额（如有）。上述回购的最高额度不超过
63,000.00 万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及 5 年对应门槛收益合计数，
如发行人按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相
应逐年减少）。同时，发行人现任董事长邵兴祥同意为发行人履行的远期回购义
务提供连带责任保证担保。
2017 年 7 月 27 日，金羿凯龙完成工商登记注册手续，取得了由荆门市工商
行政管理局颁发的营业执照。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人足额缴纳 1.09 亿
元的基金出资额，优先级合伙人申万宏源则仅实缴出资 5,000.00 万元。由于优先
级合伙人实际出资到位 5,000.00 万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合
伙人出资额 5,000.00 万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出
资额。发行人第六届董事会第二十六次会议、2017 年度股东大会审议通过《关
于金羿凯龙新能源汽车产业股权投合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴
出资额的议案》，同意以申万宏源出资额 5,000.00 万元为基数，其他合伙人按各
自出资比例同比例减少认缴出资额。截至《补充法律意见书》出具之日，发行人
已收到金羿凯龙退回的出资额 9,785.48 万元，尚待金羿凯龙召开合伙人会议并由
全体合伙人签署相关补充协议。
上述调整后，发行人对申万宏源履行回购义务的最高额度为 6,500 万元（申
万宏源实缴出资额及其所对应 5 年的门槛收益的合计数）。
1
现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”。
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根据发行人的确认并经君悦律师查验，除上述应对申万宏源履行的回购义务
外，发行人参与投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供
回购义务的情况。
2、发行人的上述回购义务是否构成上市公司提供担保
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅了发行人审议参与投资并购
基金相关议案的股东大会、董事会文件；（2）查询了发行人上述股东大会、董事
会决议等公告在报刊和网络的信息披露情况。
《中华人民共和国担保法》第二条规定“在借贷、买卖、货物运输、加工承
揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定
设定担保”；第六条规定“本法所称保证是指保证人和债权人约定，当债务人不
履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”。
发行人承担的上述回购义务，一方面是基于发行人与申万宏源共同对金羿凯
龙的投资行为而产生的，并不涉及借贷、买卖、货物运输、加工承揽等活动；另
一方面，《回购协议》仅涉及发行人和申万宏源两个主体，发行人和申万宏源并
非债权债务关系，因此《回购协议》中并没有“债权人”和“债务人”的存在，
亦不存在“当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任”的
相关行为的约定。考虑到发行人对申万宏源投资的本金及门槛收益做出了承诺，
且该回购义务与担保责任后果类似，均可能构成发行人未来的潜在支付义务，为
保护投资者特别是中小股东的权益，发行人在内部审议流程和信息披露中根据谨
慎性原则从严规范，就上述回购义务履行了上市公司提供对外担保所必要的内部
决策程序和信息披露程序，具体情况如下：
1、2017 年 7 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关
于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》、《关于拟签署新能
源汽车并购基金合作协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议及
补充协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》，均获出
席董事会的全体董事通过，独立董事对发行人为新能源汽车并购基金优先级资金
份额提供回购事项发表了明确同意意见；2017 年 7 月 26 日，发行人召开 2017
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年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、2018 年 3 月 14 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议《关
于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减
少认缴出资额的议案》，获出席董事会的全体董事通过，独立董事对金羿凯龙合
伙人同比例减少认缴出资额事项发表了明确同意意见；2018 年 4 月 10 日，发行
人召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。
上述董事会决议、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报
刊和巨潮资讯网上及时披露。
君悦律师认为：发行人在内部审议流程和信息披露中根据谨慎性原则从严规
范，就发行人对申万宏源的回购义务履行了上市公司提供对外担保所必要的内部
决策程序和信息披露程序；除发行人对申万宏源履行的回购义务外，发行人参与
投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情
况。
（二）请核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》相关规定
1、发行人正在履行的对外担保
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅发行人审议对外担保事项相
关议案的股东大会、董事会文件；（2）查阅钟祥楚欣投资有限公司和武汉金虹电
力成套设备有限公司出具的反担保承诺函；（3）取得发行人出具的确认函。
经君悦律师查验，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人无正在履行的
对外担保事项，发行人拟对控股子公司晋煤金楚的项目贷款提供担保，具体情况
如下：
经发行人第六届董事会第二十六次会议、2017 年度股东大会审议通过，为
满足控股子公司晋煤金楚生产线节能环保技术改造项目需要，确保项目资金流
畅，发行人拟为晋煤金楚向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请项目贷款提
供不超过 2 亿元的全额连带责任保证担保（实际担保金额、期限等以担保合同为
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准）。截至《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未签署担保协议，担保责任
尚未生效。
晋煤金楚的其他股东钟祥楚欣投资有限公司和武汉金虹电力成套设备有限
公司已出具《反担保承诺函》，承诺自愿为晋煤金楚向发行人提供反担保，对发
行人代偿之债务承担连带保证责任，担保数额以发行人对晋煤金楚的担保数额乘
以其对晋煤金楚的出资比例为限。
2、发行人正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（1）查阅了发行人的《公司章程》及
其他内部制度中关于对外担保的规定；（2）查阅了发行人就其为晋煤金楚提供担
保的事项召开的股东大会、董事会会议文件，以及独立董事发表的相关独立意见。
君悦律师查验，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人无正在履行的对
外担保事项，发行人拟对控股子公司晋煤金楚的项目贷款提供担保，发行人已履
行的相关程序及合规性情况如下：
（1）发行人对控股子公司担保的内部审议和信息披露程序
发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件
的规定，在《公司章程》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司股东大会议事规则》、
《湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会议事规则》、《湖北凯龙化工集团股份有
限公司对外担保管理办法》及《湖北凯龙化工集团股份有限公司信息披露管理办
法》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批权限及披露义务。发行人拟
对控股子公司晋煤金楚提供担保，其已履行的审议程序、信息披露情况具体如下：
2018 年 3 月 14 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议《关于
拟为控股子公司提供担保的议案》，获出席董事会的全体董事通过，独立董事对
为晋煤金楚项目贷款提供担保发表了明确同意意见。2018 年 4 月 10 日，公司召
开 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。
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上述董事会决议、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报
刊和巨潮资讯网上及时披露。
（2）发行人对控股子公司担保的合规性分析
①发行人根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）（以下简称“证监发[2005]120 号文”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》1（以下简称“证监发[2003]56 号文（已
根据证监会公告[2017]16 号修改）”）进行的担保自查情况。
经比对证监发[2005]120 号、证监发[2003]56 号文（已根据证监会公告
[2017]16 号修改），证监发[2003]56 号文（已根据证监会公告[2017]16 号修改）
要求“不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保”。发
行人审议通过拟为晋煤金楚提供担保事项时，存在晋煤金楚最近一年末资产负债
率超过 70%的情况。除上述情形外，发行人拟对子公司晋煤金楚提供担保事项符
合证监发[2005]120 号、证监发[2003]56 号文（已根据证监会公告[2017]16 号
修改）的规定。
②经君悦律师核查，上市公司可以按证监发[2005]120 号文规定的程序为资
产负债率超过 70%的担保对象提供担保，理由如下：
A、原证监发[2003]56 号文规定“上市公司不得直接或间接为资产负债率超
过 70%的被担保对象提供债务担保”；证监发[2005]120 号文规定“须经股东大
会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……2、为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保……”，证监发[2005]120 号文明确证监发[2003]56 号通知
与该通知规定不一致的，按该通知执行。
B、根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范
性文件清理工作的通知》（国办发〔2017〕40 号），中国证监会于 2017 年 12 月 7
日颁布证监会公告[2017]16 号文，并对中国证监会“放管服”改革涉及的规范
1
2003 年 8 月 28 日，中国证监会颁布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）。2017 年 12 月 7 日，中国证监会颁布了《关于修改、废止＜证券公司次
级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号）（以下简称“证监会公告[2017]16
号文”），决定对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》作出修改。
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性文件进行了清理，国务院的上述通知文件并未要求中国证监会对上市公司对外
担保事项进行重新规范和调整。证监发[2003]56 号文（已根据证监会公告
[2017]16 号修改）系根据证监会公告[2017]16 号文对原证监发[2003]56 号文相
应地方进行的修改，经比对，对于对外担保相关的表述基本上沿用了原证监发
[2003]56 号文的表述。君悦律师认为，中国证监会该次对原证监发[2003]56 号
文的修改并非针对上市公司对外担保事项的规定，如证监发[2003]56 号文（已
根据证监会公告[2017]16 号修改）与证监发[2005]120 号文规定不一致的，仍按
证监发[2005]120 号文执行。
C、2017 年 12 月 29 日，中国证监会在其颁布的《对十二届全国人大五次会
议第 4147 号建议的答复》的第一部分“公司对外担保现行规定的情况”中指出：
在部门规章层面，仍系证监发[2003]56 号与证监发[2005]120 号文，中国证监会
并未在该部分提出证监会公告[2017]16 号文对上市公司对外担保规则的影响。
同时，中国证监会在上述答复中援引了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保应当在在董事会审议通过后提交
股东大会审议，亦说明中国证监会对证监发[2005]120 号文相关规定的肯定态度。
D、深交所于 2018 年 6 月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》中，并
未对之前上市公司对外担保事项进行修改，其规定仍为：资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议。中国证监
会颁布的最新《上市公司章程指引》以及发行人《公司章程》亦未禁止发行人为
资产负债率超过 70%的子公司提供担保。
E、证监发[2003]56 号文（已根据证监会公告[2017]16 号修改）在关于适用
范围的表述中，明确“纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关
联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定”，从该条可见，其在对“对外担
保”的理解时将上市公司和纳入合并报表范围的子公司是视同一体的。
基于上述，君悦律师认为：发行人拟对资产负债率超过 70%的控股子公司晋
煤金楚担保的事项符合证监发[2005]120 号文的规定，合法合规。
君悦律师认为：发行人根据《公司章程》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司
对外担保管理办法》等内部管理制度的规定，经董事会和股东大会审议通过为子
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公司晋煤金楚提供担保，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，发行人拟
进行的对外担保的审议流程及信息披露等符合《关于规范上市公司对外担保的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的相关规定。
综上所述，君悦律师认为：发行人在内部审议流程和信息披露中根据谨慎性
原则从严规范，就发行人对申万宏源的回购义务履行了上市公司提供对外担保所
必要的内部决策程序和信息披露程序；除对申万宏源的回购义务外，发行人参与
投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情
况；发行人经董事会和股东大会审议通过拟向子公司晋煤金楚提供担保，独立董
事对上述担保事项均发表了独立意见，发行人对外担保的审议流程及信息披露等
符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
四、结论性意见
君悦律师认为：发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求；发行人本次发行的申请尚需取得中国证监会的核准。
本《补充法律意见书》正本三份。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓 薇
苗宝文
年 月 日
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附表：发行人及其控股公司拥有的与经营活动相关的资质和许可情况列表
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
民用爆炸 中华人民共和
MB 生许证字[006
1 凯龙股份 物品生产 国工业和信息 2015.11.06-2018.11.06
号]
许可证 化部
民用爆炸
湖北省国防科
物品安全 （鄂）MB 安许证
2 凯龙股份 学技术工业办 2016.06.27-2019.06.27
生产许可 字[01]号
公室
证
关于同意
湖北凯龙
化工集团
股份有限 中华人民共和
工信安字
3 凯龙股份 公司从事 国工业和信息 -
[2010]88 号
自营民爆 化部
产品出口
业务的批
复
矿用产品 安标国家矿用
4 凯龙股份 安全标志 MJA160008 产品安全标志 2016.05.25-2021.05.25
证书 中心
矿用产品 安标国家矿用
5 凯龙股份 安全标志 MJA160009 产品安全标志 2016.05.25-2021.05.25
证书 中心
湖北省科学技
术厅
湖北省财政厅
高新技术
6 凯龙股份 GR201742002141 2017.11.30-2020.11.29
企业证书 湖北省国家税
务局
湖北省地方税
务局
民用爆炸 中华人民共和
MB 生许证字[132
7 安盛民爆 物品生产 国工业和信息 2016.07.15-2019.07.15
号]
许可证 化部
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序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
民用爆炸
宁夏回族自治
物品安全 （宁）MB 安许证
8 安盛民爆 区经济和信息 2016.07.22-2019.07.22
生产许可 字[1]号
化委员会
证
全国工业
鄂 湖北省质量技
9 钟祥凯龙 产品生产 2014.07.21-2019.07.20
XK13-009-00001 术监督局
许可证
全国工业
鄂 湖北省质量技
10 钟祥凯龙 产品生产 2014.07.21-2019.07.20
XK13-001-00169 术监督局
许可证
安全生产 （鄂）WH 安许证 湖北省安全生
11 钟祥凯龙 2016.12.19-2019.12.18
许可证 字【0595】 产监督管理局
国家安全生产
监督管理总局
化学品登记中
危险化学 心
12 钟祥凯龙 420812019 2016.11.16-2019.11.15
品登记证
湖北省危险化
学品登记办公
室
民用爆炸 湖北省国防科
（鄂）MB 销许证
13 钟祥凯龙 物品销售 学技术工业办 2017.09.03-2020.09.02
字-[17]
许可证 公室
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
14 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.08.15-2019.08.14
字0422号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
15 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.08.15-2019.08.14
字0423号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
16 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.09.15-2019.09.14
字0480号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
17 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.09.15-2019.09.14
字0481号
记证
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序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
18 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.09.15-2019.09.14
字0482号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
19 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.09.15-2019.09.14
字0483号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
20 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.11.25-2019.11.24
字0567号
记证
湖北省肥
鄂农肥[2014]准
21 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2014.11.25-2019.11.24
字0568号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
22 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.06.05-2020.06.04
字0990号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
23 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.06.05-2020.06.04
字0991号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
24 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.06.05-2020.06.04
字0992号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
25 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.06.05-2020.06.04
字0993号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
26 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.06.05-2020.06.04
字0994号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
27 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.12.28-2020.12.27
字 1425 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
28 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.12.28-2020.12.27
字 1426 号
记证
29 钟祥凯龙 湖北省肥 湖北省农业厅 2015.12.28-2020.12.27
鄂农肥（2015）准
料正式登
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序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
记证 字 1427 号
湖北省肥
鄂农肥（2015）准
30 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2015.12.28-2020.12.27
字 1428 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
31 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1856 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
32 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1857 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
33 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1858 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
34 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1859 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
35 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1860 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
36 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1861 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
37 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1862 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
38 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1863 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
39 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.07.22-2021.07.21
字 1864 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
40 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2236 号
记证
4-1-2-38
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序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
41 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2237 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
42 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2238 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
43 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2239 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
44 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2240 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
45 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2241 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
46 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2242 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
47 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2243 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
48 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2244 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
49 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2245 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
50 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2246 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
51 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2247 号
记证
52 钟祥凯龙 湖北省肥 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
鄂农肥（2016）准
料正式登
4-1-2-39
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
记证 字 2248 号
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
53 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2249 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2016）准
54 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2016.12.26-2021.12.25
字 2250 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
55 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2683 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
56 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2684 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
57 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2685 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
58 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2686 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
59 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2687 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
60 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2688 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
61 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2689 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
62 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2690 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
63 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2691 号
记证
4-1-2-40
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
64 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2692 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
65 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2693 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
66 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2694 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
67 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2695 号
记证
湖北省肥
鄂农肥（2017）准
68 钟祥凯龙 料正式登 湖北省农业厅 2017.06.01-2022.05.31
字 2696 号
记证
排污许可 420881171200000 钟祥市环境保
69 钟祥凯龙 2017.12.13-2018.12.12
证 19A 护局
对外贸易
70 钟祥凯龙 经营者备 01975312 荆门市商务局 2016 年 9 月 28 日颁发
案登记表
中华人民
共和国海
中华人民共和
71 钟祥凯龙 关报关单 4212960061 2016 年 9 月 28 日颁发
国荆州海关
位注册登
记证书
湖北省科学技
术厅
湖北省财政厅
高新技术
72 钟祥凯龙 GR201642000985 2016.12.13-2019.12.12
企业证书 湖北省国家税
务局
湖北省地方税
务局
73 荆门凯龙 民用爆炸 湖北省国防科 2017.01.09-2019.08.21
（鄂）MB 销许证
物品销售 学技术工业办
4-1-2-41
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
许可证 字-[08] 公室
民用爆炸 宁夏回族自治
（宁）MB 销许证
74 天力民爆 物品销售 区经济和信息 2016.12.31-2019.12.30
字-[05]
许可证 化委员会
全国工业
鄂 湖北省质量技
75 晋煤金楚 产品生产 2017.05.11-2022.05.10
XK13-006-00033 术监督局
许可证
全国工业
鄂 湖北省质量技
76 晋煤金楚 产品生产 2017.05.11-2022.05.10
XK13-010-00038 术监督局
许可证
安全生产 （鄂）WH 安许证 湖北省安全生
77 晋煤金楚 2017.08.21-2020.08.20
许可证 字【0050】 产监督管理局
湖北省危险化
危险化学
78 晋煤金楚 420812041 学品登记办公 2017.04.14-2020.04.13
品登记证
室
排污许可 914208816951108 荆门市环境保
79 晋煤金楚 2017.12.28-2020.12.27
证 97N001P 护局
取水许可 取水（钟祥）字
80 晋煤金楚 钟祥市水务局 2015.07.28-2020.07.27
证 [2015]第 03 号
湖北省科学技
术厅
湖北省财政厅
高新技术
81 晋煤金楚 GR201542000419 2015.10.28-2018.10.27
企业证书 湖北省国家税
务局
湖北省地方税
务局
出口危险
货物包装 中华人民共和
82 天华新材 容器生产 4200058 国湖北出入境 2016.11.23-2018.11.29
企业代码 检验检疫局
证
83 天华新材 出入境检 4201600439 中华人民共和 2016 年 8 月 25 日颁发
验检疫报 国湖北出入境
4-1-2-42
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
检企业备 检验检疫局
案表
印刷经营 荆审批印证字 荆门市行政审
84 天华新材 2016.08.26-2019.08.25
许可证 16003 号 批局
对外贸易
85 天华新材 经营者备 01975286 荆门市商务局 2016 年 8 月 10 日颁发
案登记表
中华人民
共和国海
中华人民共和
86 天华新材 关报关单 420896016K 2016 年 8 月 11 日颁发
国荆州海关
位注册登
记证书
爆破作业
毕节贵铃 单位许可
87 5200001300202 贵州省公安厅 2016.09.19-2019.09.30
爆破 证（营业
性）
爆破作业
贵州兴宙 单位许可
88 5200001300069 贵州省公安厅 2016.07.19-2019.07.16
爆破 证（营业
性）
爆破作业
凯龙工程 单位许可
89 4200001300080 湖北省公安厅 2016.08.24-2019.08.30
爆破 证（营业
性）
（鄂）FM 安许证
凯龙工程 安全生产 湖北省安全生
90 字﹝2016﹞ 2016.12.07-2019.12.06
爆破 许可证 产监督管理局
040315
建筑业企 荆门市住房和
凯龙工程
91 业资质证 D342061567 城乡建设委员 2016.05.09-2021.05.08
爆破
书 会
爆破作业
贵州万和 单位许可
92 5200001300278 贵州省公安厅 2017.12.25-2020.12.25
爆破 证（营业
性）
安平泰爆 爆破作业
93 单位许可 5200001300262 贵州省公安厅 2017.12.22-2020.05.18
破
证（营业
4-1-2-43
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
性）
爆破作业
京山合力 单位许可
94 4200001300116 湖北省公安厅 2016.11.02-2019.10.31
爆破 证（营业
性）
爆破作业
江夏凯龙 单位许可
95 4200001300063 湖北省公安厅 2016.09.01-2019.08.27
爆破 证（营业
性）
爆破作业
宁夏三和 单位许可 宁夏回族自治
96 6400001300011 2016.09.26-2019.08.01
爆破 证（营业 区公安厅
性）
爆破作业
巴东拓能 单位许可
97 4200001300212 湖北省公安厅 2016.09.27-2019.09.27
爆破 证（营业
性）
爆破作业
京安工程 单位许可
98 4200001300154 湖北省公安厅 2017.03.18-2020.03.14
爆破 证（营业
性）
（鄂）FM 安许证
京安工程 安全生产 湖北省安全生
99 字﹝2017﹞ 2017.02.21-2019.07.17
爆破 许可证 产监督管理局
044967 号
爆破作业
黄冈永佳 单位许可
100 4200001300158 湖北省公安厅 2016.09.13-2019.08.28
爆破 证（营业
性）
中华人民
鄂交运管许可黄
黄冈永佳 共和国道 黄冈市道路运
101 冈字 2017.08.01-2021.07.31
爆破 路运输经 输管理局
421181100727 号
营许可证
爆破作业
荆门强锐 单位许可
102 4200001300020 湖北省公安厅 2017.09.12-2019.07.03
爆破 证（营业
性）
4-1-2-44
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
中华人民
鄂交运管许可 H
荆门强锐 共和国道 荆门市道路运
103 字 420802920001 2015.03.31-2018.07.31
爆破 路运输经 输管理处
号
营许可证
中华人民
鄂交运管许可危
共和国道 荆门市道路运
104 荆飞马 字 420800910001 2014.07.01-2018.07.31
路运输经 输管理局
号
营许可证
中华人民
黔交运管许可桐
共和国道 桐梓县道路运
105 和兴运输 梓字 2017.12.15-2021.12.14
路运输经 输管理局
520322002565 号
营许可证
中华人民
黔交运管许可毕
共和国道 毕节市公路运
106 兴宙运输 节（危货）字 2015.04.02-2019.04.01
路运输经 输管理处
522400000012 号
营许可证
中华人民
黔交运管许可黔 黔南布依族苗
共和国道
107 顺翔运输 南字 族自治州道路 2017.12.12-2021.12.11
路运输经
522700000009 号 运输管理局
营许可证
中华人民
C42080020171171 荆门市国土资
108 东宝矿业 共和国采 2017.11.26-2020.11.26
30145611 源局
矿许可证
中华人民
C42082120161171 京山县国土资
109 花山矿业 共和国采 2016.11.09-2024.04.09
30143211 源局
矿许可证
（鄂）FM 安许证
安全生产 湖北省安全生
110 花山矿业 字﹝2017﹞ 2017.08.21-2020.08.20
许可证 产监督管理局
041136 号
中华人民
长档口矿 C42082120170471 京山县国土资
111 共和国采 2017.04.19-2022.04.19
业 30144280 源局
矿许可证
（鄂）FM 安许证
长档口矿 安全生产 湖北省安全生
112 字﹝2017﹞ 2017.12.14-2020.12.13
业 许可证 产监督管理局
044985 号
4-1-2-45
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证/登记机关 证书有效期/发证日期
危险化学
鄂钟安经（乙）字 钟祥市安全生
113 楚兴商贸 品经营许 2018.03.28-2021.03.27
（2018）002 号 产监督管理局
可证
对外贸易
114 新锐祥 经营者备 01975483 荆门市商务局 2017 年 8 月 3 日颁发
案登记表
中华人民
共和国海
中华人民共和
115 新锐祥 关报关单 420896018Z 2017 年 8 月 25 日颁发
国荆州海关
位注册登
记证书
湖北省排 （临）
麻城市环境保
116 麻城凯龙 放污染物 914211817476757 2017.12.25-2018.12.24
护局
许可证 51F
湖北省科学技
术厅
湖北省财政厅
高新技术
117 麻城凯龙 GR201742000618 2017.11.28-2020.11.27
企业证书 湖北省国家税
务局
湖北省地方税
务局
湖北省排
广水分公 914213816703993 广水市环境保
118 放污染物 2016.08.23-2018.08.22
司 05E 护局
许可证
4-1-2-46
