长江证券承销保荐有限公司
      关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金
         置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见



     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对凯龙股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

     一、募集资金投入和置换情况概述

     经 2018 年 10 月 16 日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619 号文核
准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 27
日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00 元的可转换公司债券，本次可转换公
司债券每张票面金额为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币
328,854,800.00 元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评
级 费 用 等 发 行 费 用 合 计 人 民 币 17,766,873.09 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27 日全部到位，并经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 28 日出具的“众环验字（2018）
010098 号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，截至本
公告日，公司尚未使用上述募集资金。

     本 次 发 行的 可 转 债所 募 集 资金 总 额 不超 过 人 民币 32,885.48 万 元 （ 含
32,885.48 万元），扣除发行费用后，用于“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20
万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设
项目”的投资。截至 2018 年 12 月 31 日，符合置换条件的自筹资金投入金额为
1,421.80 万元，本次拟置换金额为 1,421.80 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                             拟投入本次    截止2018年12
序号           项目名称          投资总额    募集资金金    月31日自有资    拟置换金额
                                                 额        金已投入金额
        40万吨/年水溶性硝基复
        合肥和20万吨/年缓控释
 1                               67,811.04     28,223.31        1,421.80      1,421.80
        复合肥生产线设计建设项
        目
        农化研发及技术服务中心
 2                                4,894.62      2,885.48
        建设项目
        总计                     72,705.66     31,108.79        1,421.80      1,421.80

       上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2019）010007 号）。

       二、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在上述募集资金投资项
目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集
资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集
资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行
可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自
筹资金解决。

       截止 2018 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入“40 万吨/年水溶性硝基
复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”金额为 1,421.80 万元，
均为在建工程建设投资。公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换
金额为 1,421.80 万元。

       公司预先投入上述资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发
展需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

       三、公司履行的内部决策程序

       （一）董事会审议情况
    公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先先
期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入
募投项目的自筹资金 1,421.80 万元。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜，履行了必
要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文
件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司预先投入资金的使用不与募投
项目的实施计划相抵触。本次置换事宜不影响募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情况。我们同意公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金事宜。

    （三）监事会意见

    公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先先期
投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金置换先期投入
募集资金项目的自筹资金 1,421.80 万元。本次置换先期投入自筹资金不与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况且有助于提高募集资金使用效率，符
合公司发展和全体股东利益的需要。

    四、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2019）010007 号），
公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。凯龙
股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害凯龙股份股东
利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。该事项符合深圳证券
交易所《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定。
本保荐机构对凯龙股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异
议。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》签字盖章页）




保荐代表人：

                   蒋庆华                 程荣峰




                                             长江证券承销保荐有限公司

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