长江证券承销保荐有限公司
      关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金
           向控股子公司提供委托贷款的专项核查意见

     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北
凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对凯龙股份使用募集资金向控股子公司提供委托贷款
的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

     经 2018 年 10 月 16 日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619 号文核
准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 27 日
向社会公众公开发行面值 328,854,800.00 元的可转换公司债券，本次可转换公司
债券每张票面金额为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币
328,854,800.00 元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评
级 费 用 等 发 行 费 用 合 计 人 民 币 17,766,873.09 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27 日全部到位，并经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 28 日出具的“众环验字（2018）010098
号”《验资报告》审验。

     二、公司本次募集资金及向子公司提供委托贷款的基本情况

     根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公
司债券募集资金扣除发行费用后用于“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/
年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”，
实施主体是公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯
龙”）。公司本次预计拟使用募集资金 31,108.79 万元向钟祥凯龙提供委托贷款，
具体金额以实际放款金额为准，用于钟祥凯龙“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和
20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设
项目”。

    三、本次委托贷款对象的基本情况

    1、基本信息

    名称：钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司

    统一社会信用代码：9142088178091729XA

    类型：其他有限责任公司

    住所：湖北省钟祥市双河镇

    法定代表人：罗时华

    注册资本：19090 万元人民币

    成立日期：2005 年 10 月 31 日

    经营范围：硝酸、硝酸铵生产、销售（有效期与安全生产许可证一致，至
2019 年 12 月 18 日）；进出口业务（无进口商品分销业务）；复混肥料生产、销
售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    2、股权结构

    钟祥凯龙系公司控股子公司，公司持有其 93.03%股权，其他股东为钟祥楚
欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森，持股比例分别为 5.5%、
0.44%和 1.03%。

    3、财务状况

    截至 2018 年 11 月 30 日，钟祥凯龙总资产为 60,591.91 万元，净资产 39,831.42
万元，资产负债率为 34.26%；2018 年 1 月至 11 月实现营业收入 47,045.97 万元，
利润总额 1,878.86 万元，净利润 1,699.98 万元。

    注：以上财务数据未经审计。

    四、委托贷款的主要内容
    1、委托贷款金额：公司委托银行将可转债募集资金向钟祥凯龙委托贷款，
具体金额以实际贷款金额为准；

    2、资金主要用途：投资“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释
复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”；

    3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过 5 年，具体期限以委托贷款合同为
准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；

    4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；

    5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。

    五、委托贷款的风险分析

    公司持有钟祥凯龙 93.03%股权，能够对其实施控制，委托贷款期间对其生
产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，委托贷款形成坏
账的可能性极小。

    六、公司内部履行的审议程序

    上述事项已经 2019 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，
独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过。

    （一）董事会意见

    公司本次以募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司提供委
托贷款，有助于募投项目“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复
合肥生产线设计建设项目”及“农化研发技术服务中心建设项目”的顺利实施，
符合公司发展的需要。本次委托贷款未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）独立董事意见

    公司本次以募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司提供委
托贷款，有助于募投项目“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复
合肥生产线设计建设”及“农化研发及技术服务中心建设项目”的顺利实施，符
合公司发展的需要。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要
求。我们同意公司使用募集资金向该控股子公司提供委托贷款。

    （三）监事会意见

    公司本次以募集资金向募投项目实施子公司进行委托贷款未违反公开发行
可转换公司债券募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关募
集资金使用和管理的要求。同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。

    七、保荐机构核查意见

    公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于“40 万吨/年水
溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及
技术服务中心建设项目”，实施主体是公司控股子公司钟祥凯龙。因此，凯龙股
份使用募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷款用于投资“40 万吨/年水溶性硝
基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目和“农化研发及技术服
务中心建设项目”，未违反募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划
的正常实施，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。

    凯龙股份使用部分募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷款已经公司第七
届董事会第十三次会议审议通过，监事会和独立董事均对此事项发表了明确的同
意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

    因此，保荐机构对凯龙股份使用部分募集资金向子公司钟祥凯龙提供委托贷
款的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                             蒋庆华程荣峰




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