湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第
七届董事会第十五次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为湖北凯龙化工
集团股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第七
届董事会第十五次会议及2018年度报告相关事项，发表独立意见如下：

    一、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司2018年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利
于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。

    二、对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，
我们对公司2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及
信息披露等事项进行了审核。

    2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完
整、及时。

    三、关于变更相关会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相
关文件规定进行的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务
状况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财
务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不
存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司执
行新会计准则并变更相关会计政策。

    四、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正
常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，
特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在
审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

    五、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了
认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了
有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2018年度内
部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    六、对续聘公司2019年度审计机构的独立意见

    经审查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及
控股子公司2018年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的
顺利开展，出具的《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务
状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公
司2019年度财务审计机构。
    七、对完成或超额完成2019年目标任务实行奖励的独立意见

    公司制定《关于对完成或超额完成2019年目标任务实行奖励的议案》，是激发
公司各单位全面完成2019年经营目标积极性的有效激励约束机制。同意本议案，同
意提交股东大会审议。

    八、对大股东及其他关联方占用资金的独立意见

    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
大股东及其他关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    九、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
2018年对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

    经公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，为满足公
司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）生产线节
能环保技术改造项目需要，确保项目资金流畅，公司为晋煤金楚向中国工商银行股
份有限公司钟祥支行申请项目贷款提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保（实际
担保金额、期限等以担保合同为准）。晋煤金楚其余股东钟祥楚欣投资有限公司、
武汉金虹电力成套设备有限公司已出具《反担保承诺函》，承诺自愿为晋煤金楚向
凯龙股份提供反担保，对凯龙股份代偿之债务承担连带保证责任，担保数额以凯龙
股份对晋煤金楚的担保数额乘以其对晋煤金楚的出资比例为限。

    经公司第七届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于拟为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司晋煤金楚向中国工商
银行股份有限公司钟祥支行申请总额不超过7,000万元的流动资金贷款提供连带责
任担保，同时晋煤金楚其他股东武汉金虹电力成套设备有限公司、自然人张国楚和
自然人王浩对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以公司对晋煤金楚的担
保金额乘以反担保人对晋煤金楚的出资比例为限。

       上述事项的决策程序和信息披露符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规
定。

       除此以外，报告期内公司及下属子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况。




       独立董事：   张晓彤   汪旭光    杨祖一    王永新



                                                             2019年4月18日