上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼 E1-E3 区 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................ 4
正 文 ........................................................................................................ 6
一、 收购人的主体资格 ..................................................................................... 6
二、 收购目的及决定 ....................................................................................... 12
三、 收购方式及收购协议的主要内容 ........................................................... 14
四、 资金来源 ................................................................................................... 16
五、 后续计划 ................................................................................................... 16
六、 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 17
七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 23
八、 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24
九、 结论意见 ................................................................................................... 27
2-1-2-1
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中荆投资控股集团有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受中荆投资控股集
团有限公司（以下简称“收购人”或“中荆投资”）的委托，就其以无偿划转的
方式受让荆门市人民政府国有资产监督管理委员会持有的湖北凯龙化工集团股
份有限公司 55,840,000 股股份（以下简称“本次收购”或“本次无偿划转”）而
编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告
书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，君悦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦特作如下声明：
一、 君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2-1-2-2
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
二、 君悦同意收购人在其为本次收购所编制的《收购报告书》中自行引用
或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、 收购人已向君悦出具书面承诺，保证其已向君悦提供了为出具本法律
意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所
提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，君悦依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他
有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。
四、 君悦仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次
收购有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律
专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评
估报告中某些数据和结论的引述，不视为君悦对该等数据和相关结论作出任何明
示或默示的担保或保证。
五、 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经君悦书面同意，
任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具法律意见如下：
2-1-2-3
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书的下列简称具有下列特定含义：
收购人、中荆投资 指 中荆投资控股集团有限公司
凯龙股份、上市公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人
荆门市国资委 指
的股东
荆门市中小企业信用担保有限责任公司，系收购人的
荆门中小担保公司 指
控股子公司
收购人以无偿划转的方式受让荆门市国资委持有的
本次收购、本次无偿划转 指
凯龙股份55,840,000股股份
本次无偿划转涉及的凯龙股份55,840,000股股份，截
目标股份 指 至《无偿划转协议》签署之日，该等股份占凯龙股份
已发行股份的16.72%
收购人为本次收购所编制的《湖北凯龙化工集团股份
《收购报告书》 指
有限公司收购报告书》
荆门市国资委与收购人于2019年6月20日签署的《荆
门市人民政府国有资产监督管理委员会与中荆投资
《无偿划转协议》 指
控股集团有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司国有股份无偿划转协议》
《上海市君悦（深圳）律师事务所关于<湖北凯龙化
本法律意见书 指
工集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《中荆投资控股集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2-1-2-4
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元，特别说明除外
2-1-2-5
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
经君悦律师查验荆门市工商行政管理局于 2018 年 2 月 8 日核发的《营业执
照》、《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，
以下同），截至《无偿划转协议》签署之日，收购人的基本情况如下：
名称 中荆投资控股集团有限公司
住所 荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心 1 幢 8 楼）
法定代表人 肖为
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9142080034345651XG
类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015 年 6 月 16 日
股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、
建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财
经营范围
务性投资，资本投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
（二） 收购人的一致行动人的基本情况
经君悦律师查验收购人的一致行动人邵兴祥的身份证明文件及其书面说明，
并查询国家企业信用信息公示系统，截至《无偿划转协议》签署之日，邵兴祥的
基本情况如下：
姓名 邵兴祥
2-1-2-6
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近 5 年内的职业、 担任凯龙股份董事长，并在凯龙股份的部分下属公司中兼任董事等职
职务 务
（三） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况
经君悦律师查验《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至《无
偿划转协议》签署之日，收购人为荆门市国资委履行出资人职责的国有独资公司，
荆门市国资委为收购人的控股股东和实际控制人。
（四） 收购人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚以及重大民事诉讼或者
仲裁情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人提供的相关诉讼仲裁资料、
收购人及其控股公司的企业信用报告、法院、仲裁委员会和税务、工商、劳动、
社保和公积金等行政主管部门出具的证明文件以及收购人及其一致行动人邵兴
祥的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 以 下 同 ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，以下同）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，以下同）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，以下同）和湖北
法院诉讼服务网（http://www.hbfy.org/，以下同），截至《无偿划转协议》签署
之日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚；除收购人的控股子公司荆门中小担保公司存在以下情况
外，收购人及其一致行动人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况（诉讼/仲裁请求金额超过 2,000 万元）：
序 起诉/申请 受理 原告/ 被告/ 案 诉讼/
案件进展
号 时间 机构 申请人 被申请人 由 仲裁请求
荆 门 湖北远隆 追 （1）请求裁决 2019 年 4 月 10 日，
1 2019 年 荆门中
仲 裁 贸易有限 偿 湖北远隆贸易 申请人向荆门仲裁委
小担保
委 员 公司、戴加 权 有限公司偿还 员会提交《仲裁申请
2-1-2-7
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
会 公司 元、周玉 纠 申请人代偿款 书》，申请仲裁。
红、肖小 纷 16,432,355 元
2019 年 4 月 15 日，
平、方艳、 及资金占用利
荆门仲裁委员会秘书
胡万勇、周 息 8,840,126
处出具《受理通知书》
雪荣、荆门 元，并向申请人
（ 荆 裁 函 [2019]191
市财富酒 支付逾期违约
号），荆门仲裁委员
店有限公 金；其他被申请
会决定受理此案。
司、湖北宏 人承担连带保
业建筑工 证责任。 截至《无偿划转协议》
程有限公 签署之日，该案尚未
（2）该案仲裁
司 开庭审理。
费由被申请人
共同承担。
（1）请求判决 2017 年 5 月 16 日，
荆门市银沙仓 原告向湖北省沙洋县
储有限公司立 人民法院提起诉讼。
即偿还原告代 2017 年 8 月 24 日，
偿 款 湖北省沙洋县人民法
21,542,075 元， 院出具《湖北省沙洋
并支付原告代 县人民法院民事调解
偿款所产生的 书》（（2017）鄂 0822
利息；立即支付 民初 685 号），根据
原 告 担 保费 该调解书，原被告自
250,000 元；支 愿达成如下协议： 1）
付原告为追讨 荆门市银沙仓储有限
代偿款而产生 公司于 2017 年 9 月
荆门市银 的律师代理费 30 日前给付原告现
沙仓储有 60,000 元。 金共计 21,883,561.84
限公司、沙
（2）请求判决 元（含代偿款及代偿
湖 北 洋翼辰农 追
沙洋翼辰农产 款资金占用利息）；
省 沙 荆门中 产品交易 偿
品交易市场有 （2）荆门市银沙仓储
2 2017 年 洋 县 小担保 市场有限 权
限公司、李仁 有限公司于 2017 年 9
人 民 公司 公司、沙洋 纠
虎、张莉对荆门 月 30 日前给付原告
法院 县银通棉 纷
市银沙仓储有 担保费用 250,000 元；
花有限公
司、李仁 限公司的前述 （3）由沙洋翼辰农产
虎、张莉 债务承担连带 品交易市场有限公
清偿责任。 司、沙洋县银通棉花
（3）请求判决 有限公司、李仁虎、
以李仁虎所持 张莉对前述约定的债
有的、质押于原 务承担连带清偿责
告的荆门市银 任；
沙仓储有限公 （4）如被告未按照约
司 7,820 万元股 定期限履行义务，则
权及沙洋县银 原告有权申请执行李
通棉花有限公 仁虎所持有的、质押
司拥有的、抵押 于原告的荆门市银沙
于原告的位于 仓储有限公司 7,820
沙洋县经济开 万元股权及登记在沙
发区、面积为 洋县银通棉花有限公
2-1-2-8
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
5,325.3 平方米 司名下的、抵押于原
的商业用地土 告的位于沙洋县经济
地使用权通过 开发区、面积为
拍卖、变卖等方 5,325.3 平 方 米 的 商
式所得价款，用 业用地土地使用权通
于优先偿还原 过拍卖、变卖等方式
告前述请求中 所得价款，用于优先
所有债权。 偿还前述约定的债
务；（5）原告放弃其
（4）该案的诉
他诉讼请求。
讼费由被告共
同承担。 经荆门中小担保公司
申请，湖北省沙洋县
人民法院于 2017 年
12 月 20 日出具《湖
北省沙洋县人民法院
执行裁定书》（2017）
鄂 0822 执 271 号）,
裁定查封沙洋县银通
棉花有限公司名下
的、位于沙洋县经济
开发区、面积为
5,325.3 平 方 米 的 商
业用地；查封荆门市
银沙仓储有限公司所
有的、位于沙洋经济
开发区的房屋；查封
荆门市银沙仓储有限
公司所有的、位于沙
洋县经济开发区荆潜
路的房屋；查封期限
三年。
截至《无偿划转协议》
签署之日，该案尚未
执行完毕。
湖北富荣 （1）请求裁决
2015 年 5 月 11 日，
家用纺织 湖北富荣家用
申请人向荆门仲裁委
品有限公 纺织品有限公
员会提交《仲裁申请
司、荆门市 司偿还申请人
书》，申请仲裁。
屈家岭管 代 偿 款 本金
理区富源 追 15,989,652.00 2015 年 5 月 15 日，
荆 门
荆门中 小额贷有 偿 元，及其产生的 荆门仲裁委员会秘书
仲 裁
3 2015 年 小担保 限公司、京 权 利 息 处出具《受理通知书》
委 员
公司 山福来尔 纠 2,558,344.32 （ 荆 裁 函 [2015]131
会
置业有限 纷 元；其他被申请 号），荆门仲裁委员
公司、唐文 人承担连带责 会决定受理该案。
君、黄俊 任。
截至《无偿划转协议》
伟、唐梓 （2）请求裁决 签署之日，该案尚未
桓、周亚 湖北富荣家用 开庭审理。
莉、毛云 纺织品有限公
2-1-2-9
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
辉、黄晓艳 司支付申请人
违 约 金
3,837,516.48
元。
（3）请求裁决
被申请人支付
申请人为追讨
代偿款而致富
的律师代理费
500,000.00 元。
（4）该案仲裁
费由被申请人
共同承担。
（五） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其现任董事、监事和高级
管理人员的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统，截至《无偿划转协议》
签署之日，收购人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 肖为 法定代表人、董事长 中国 湖北省荆门市 否
2 程雄 董事、总经理 中国 湖北省荆门市 否
3 陈林海 董事 中国 湖北省荆门市 否
4 徐敏 董事 中国 湖北省荆门市 否
5 陈庆华 董事 中国 湖北省荆门市 否
6 刘骁 董事 中国 湖北省荆门市 否
7 田运华 监事会主席 中国 湖北省荆门市 否
8 刘秀娟 监事 中国 湖北省荆门市 否
9 刘剑国 监事 中国 湖北省荆门市 否
10 蒋丁冬 监事 中国 湖北省荆门市 否
11 高呈程 监事 中国 湖北省荆门市 否
12 熊双舫 副总经理 中国 湖北省荆门市 否
13 文正良 副总经理 中国 湖北省荆门市 否
2-1-2-10
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
14 黄蓉 副总经理 中国 湖北省荆门市 否
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人提供的相关诉讼仲裁资料、
公安部门出具的无犯罪记录证明、法院和仲裁委员会出具的证明文件以及收购人
现任董事、监事和高级管理人员的书面说明，查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台和湖北法院诉讼服务网，截至《无偿划转协
议》签署之日，收购人现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况。
（六） 收购人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其控股股东、实际控制人
荆门市国资委和一致行动人邵兴祥的书面说明，查询国家企业信用信息公示系
统，截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人和一致
行动人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
（七） 收购人及其实际控制人和一致行动人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其实际控制人荆门市国资
委和一致行动人邵兴祥的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统，截至《无
偿划转协议》签署之日，收购人及其实际控制人和一致行动人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人 2018 年度审计报告、收购
人及其控股公司的企业信用报告、税务、工商、劳动、社保和公积金等行政主管
部门出具的证明文件以及收购人及其一致行动人邵兴祥的书面说明，查询国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国
2-1-2-11
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台和湖北法院诉讼服务网，截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及
其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人是依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的需要终止或解散的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定
的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的合法主体资格。
二、 收购目的及决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人的书面说明，收购人本次收
购的目的为：为了贯彻落实国家和荆门市人民政府改革国有资本授权经营体制的
有关要求，实行国有资本市场化运作，荆门市国资委经荆门市人民政府授权出资
设立中荆投资，作为荆门市国有资本市场化运作的专业平台；根据《市委办公室
市政府办公室关于印发<市直机关所属企业的经济实体脱钩改制实施方案>的通
知》（荆办发﹝2016﹞34 号）的精神，荆门市国资委拟将其持有的目标股份无
偿划转给中荆投资持有。
（二） 收购人在未来 12 个月内的计划
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其一致行动人邵兴祥的书
面说明，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增持凯龙股份的股份或
者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但是不排除收购人及其一致行动人因业
2-1-2-12
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
务整合、资本运作等事项而产生增持凯龙股份的股份之情形，若发生上述权益变
动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（三） 本次收购的相关法定程序
1. 本次收购已履行的程序
（1）2019 年 5 月 17 日，收购人召开第二届董事会第四次会议，审议通过
收购人无偿受让荆门市国资委持有的凯龙股份 55,840,000 股股份相关事宜。
（2）2019 年 5 月 23 日，荆门市国资委下发《荆门市人民政府国有资产监
督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》
（荆国资发﹝2019﹞13 号），同意将目标股份无偿划转给收购人持有。
（3）2019 年 6 月 20 日，荆门市国资委与收购人签署了《无偿划转协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，上市公司国有股权
变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责；省级国有资产监督管理
机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监
督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。
根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅于 2019 年 1
月 7 日下发的《省政府国资委 省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管
理办法>的通知》（鄂国资产权﹝2019﹞6 号）的规定，经湖北省人民政府同意，
将市、州以下（含市州）有关上市公司国有股权的监督管理交由市、州、直管市、
林区国有资产监督管理机构负责。
因此，本次无偿划转的审批机关为荆门市国资委。
2. 本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份
的申请无异议以及履行后续的信息披露义务。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人关于本次收购的目
的合法，且在未来 12 个月内无继续增持凯龙股份的股份或者处置其已拥有权益
的股份的具体计划；除尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯
2-1-2-13
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
龙股份的申请无异议以及履行后续的信息披露义务外，本次收购的相关方已履行
了相应的法定程序。
三、 收购方式及收购协议的主要内容
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》以及荆门市国资委下发的《荆门市人民政府国有资产监
督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》
（荆国资发﹝2019﹞13 号），并经君悦律师查验荆门市国资委与收购人签署的
《无偿划转协议》，本次收购的方式为荆门市国资委将其持有的凯龙股份
55,840,000 股股份无偿划转至中荆投资。截至《无偿划转协议》签署之日，荆门
市国资委持有凯龙股份 55,840,000 股股份，占凯龙股份已发行股份的 16.72%。
由于中荆投资的控股股东、实际控制人荆门市国资委已与邵兴祥签署《一致
行动协议》，该协议约定邵兴祥在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与
荆门市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回
避的情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见，因此，邵兴祥实质上为本
次无偿划转的收购人中荆投资的一致行动人。截至《无偿划转协议》签署之日，
邵兴祥持有凯龙股份 53,371,200 股股份，占凯龙股份已发行股份的 15.99%。
截至《无偿划转协议》签署之日，本次无偿划转导致中荆投资在凯龙股份中
拥有权益的股份占其已发行股份的比例达到 32.71%，根据《证券法》和《收购
管理办法》的相关规定，本次无偿划转将触发中荆投资及其一致行动人邵兴祥对
凯龙股份的要约收购义务。
本次收购完成前，收购人未持有凯龙股份的股份；本次收购完成后，收购人
将持有凯龙股份 55,840,000 股股份，荆门市国资委将不再直接持有凯龙股份的股
份。
（二） 《无偿划转协议》的主要内容
2019 年 6 月 20 日，荆门市国资委与收购人签署了《无偿划转协议》，该协
议的主要内容如下：
1. 划转双方
2-1-2-14
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
本次无偿划转的划出方为荆门市国资委，划入方为中荆投资。
2. 被划转国有股份数额及划转基准日
荆门市国资委同意将其持有的凯龙股份 55,840,000 股股份无偿划转给中荆
投资持有。本次无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。
3. 陈述和保证
（1）荆门市国资委不存在对凯龙股份的未偿还借款、应付账款等债务，亦
不存在利用控股股东身份侵占凯龙股份资产等损害凯龙股份利益的情形；
（2）本次无偿划转所涉及股份不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结、
扣押等任何权利限制的情形。
4. 职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及对凯龙股份职工的分流、解聘或安置，凯龙股份与其职
工的劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。
5. 债权债务处理方案
本次无偿划转仅涉及凯龙股份股东的变化，不影响凯龙股份的公司法人主体
资格，凯龙股份的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移；本次无偿
划转完成后，凯龙股份继续享有、承担其现有全部债权、债务，并自行承担其或
有负债。
6. 协议生效条件
本协议经划转双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章之日起成
立，并经中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议后
生效。
（三） 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制
根据荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥的承诺，其所持凯龙股份股票在锁
定期满后两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前 3 个交
易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳
证券交易所相关规定办理。
2-1-2-15
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
根据收购人出具的《公司关于自愿锁定凯龙股份股票的承诺函》，本次收购
完成后，收购人将继续履行荆门市国资委的承诺，其所持凯龙股份股票在锁定期
满后两年内无减持意向。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 5 月 31 日出具的《前 N 名
证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至 2019 年 5 月 31 日，除上
述情况外，目标股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。根据荆门市国资
委的书面说明，截至《无偿划转协议》签署之日，除上述情况外，目标股份不存
在质押、冻结等任何权利限制的情形。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，本次收购的方式符合《收
购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形
式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对当事人具有法律约束力；
收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
四、 资金来源
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验荆门市国资委与收购人签署的《无
偿划转协议》，本次收购以无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收
购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于借贷以及直接或者间接来源于
凯龙股份及其关联方的情形。
五、 后续计划
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其一致行动人邵兴祥的书
面说明，截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人收购凯龙股份
的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在改变凯龙股份主营业务或者
对凯龙股份主营业务作出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在对凯龙股份或其子公司的资
2-1-2-16
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在其他涉及凯龙股
份拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，若收购人及其一致行动人根据其与凯龙股份的发展需要，
拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份董事会成员或高级管理人员进行
变更的计划；收购人及其一致行动人与凯龙股份的其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若未来收购人及其一致行动人拟对凯龙股份董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规、荆门市国资委关于国有企
业人员任免的规定和要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购凯龙股份控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份现有员工聘用作重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策的调整计划
收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份分红政策作重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人不存在其他对凯龙股份的业务和组织结构有重大影
响的计划。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人收
购上市公司的后续计划符合《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
六、 对上市公司的影响分析
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
2-1-2-17
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为凯龙股份的第一大股
东，中荆投资与凯龙股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立，凯龙股份仍将具有独立经营能力。
为了保证凯龙股份生产经营的独立性、保护凯龙股份其他股东的合法权益，
收购人已出具《公司关于保证凯龙股份独立性的承诺》，作出如下承诺：
“（1）保证凯龙股份人员独立
本公司将继续保证凯龙股份的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均专职在凯龙股份或下属子公司工作并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业领薪；凯龙股
份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中兼职；保
证凯龙股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；保证本公司向凯龙
股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径
干预凯龙股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证凯龙股份资产独立完整
本公司保证凯龙股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施；保证凯龙股份不存在资金、资产被本公司占用的
情形；保证凯龙股份的住所独立于本公司，确保凯龙股份拥有资产的完整权属。
（3）保证凯龙股份机构独立
本公司保证凯龙股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证凯龙股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、
法规和公司章程的规定独立运作并行使职权；保证凯龙股份与本公司及本公司控
制的除凯龙股份以外的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况；保证凯
龙股份各职能部门与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业及其职
能部门之间不存在上下级关系，不以任何理由干预凯龙股份组织机构设立与自主
经营。
（4）保证凯龙股份财务独立
2-1-2-18
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
本公司保证凯龙股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证凯龙股份独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业共用银行账
户；保证凯龙股份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他
企业中兼职；保证凯龙股份依法独立纳税；保证凯龙股份能够独立做出财务决策，
本公司不干预凯龙股份的资金使用等财务、会计活动。
（5）保证凯龙股份业务独立
本公司保证凯龙股份具有完整的业务体系；保证凯龙股份拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；
保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对凯龙股份的业务活动进行干
预；保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与凯龙股份相同或相近且具有实
质性竞争关系的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与凯龙股份
发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程
序和信息披露义务。
本次收购完成后，凯龙股份仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。”
此外，收购人的一致行动人邵兴祥亦已相应出具《关于保证凯龙股份独立性
的承诺》。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人已
就确保凯龙股份的独立性作出相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于维
护凯龙股份的独立性。
（二） 收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况
1. 本次收购完成前的同业竞争情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人的书面说明，截至《无偿划
转协议》签署之日，收购人及其控制的其他企业未从事与凯龙股份相同或类似的
业务，与凯龙股份不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系；除持有凯龙股份的股
2-1-2-19
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
份和在凯龙股份及其部分下属公司担任董事等职务外，邵兴祥未从事与凯龙股份
相同或类似的业务，与凯龙股份不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
2. 收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为了避免和消除收购人及其控制的其他企业未来和凯龙股份形成同业竞争
的可能性，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“只要本公司仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重大影响，则：
（1）将不会直接或间接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同
或相似的业务；
（2）将避免除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业直接或间接从事任何
与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（3）如有除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业的经营活动在未来与凯
龙股份产生同业竞争，本公司将采取向凯龙股份或第三方转让该企业的股权、资
产或业务等方法解决该问题。
如因本公司未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
此外，邵兴祥已在凯龙股份首次公开发行股份前出具《关于避免同业竞争及
关联交易的承诺函》，其承诺：只要其仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重
大影响，则：（1）将不会直接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或
相似的业务；（2）将避免除凯龙股份外的其他受其控股子公司从事任何与凯龙
股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；（3）如有除凯龙股份外的其他受
其控股子公司的经营活动在未来与凯龙股份产生同业竞争，其将采取向凯龙股份
或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。邵兴祥愿意承担因
违反上述承诺而给凯龙股份及其他股东造成的经济损失。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人已
就避免与凯龙股份形成同业竞争作出相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，有
利于避免同业竞争，维护凯龙股份及其中小股东的利益。
（三） 收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
2-1-2-20
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
1. 本次收购完成前的关联交易情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人的书面说明以及凯龙股份披
露的 2016 年、2017 年及 2018 年年度报告等公告，截至《无偿划转协议》签署
之日，收购人及其一致行动人邵兴祥与凯龙股份最近三年存在下列关联交易：
（1）收购人与凯龙股份、浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股
权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司和深圳国安精密机电有限公司
共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
（2）收购人与凯龙股份、荆门市宇天建材销售有限公司、荆门市弘业物流
有限公司、拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）和君丰投资
管理有限公司共同发起设立深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）。
（3）收购人与凯龙股份、富鼎投资管理有限公司、深圳国安精密机电有限
公司共同发起设立湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）；凯
龙股份后基于发展战略的需要和各方面综合因素的考虑，经与有关方协商，决定
退出富鼎凯龙。截至《无偿划转协议》签署之日，收购人对富鼎凯龙实缴出资额
为 450.00 万元，并已签署《湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限
合伙）终止协议》，相关的退伙清算手续尚在办理之中。
（4）邵兴祥最近三年均担任凯龙股份的董事长，在凯龙股份领取薪酬。
（5）凯龙股份与申万宏源证券有限公司签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车
产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，凯龙股份将于湖北金羿
凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）存续期满前对其优先级有限
合伙人申万宏源证券有限公司的份额进行回购，最高额度不超过 63,000.00 万元；
后因申万宏源证券有限公司实际仅出资到位 5,000.00 万元，经湖北金羿凯龙新能
源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人协商，拟以优先级合伙人
出资额 5,000.00 万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资
额。因此，凯龙股份的上述回购义务也同步缩减，即凯龙股份的回购义务最高额
度不超过 6,500.00 万元（含申万宏源证券有限公司的实缴出资额及 5 年对应门槛
收益合计数，如凯龙股份按《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有
2-1-2-21
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
限合伙）之远期回购协议》约定收购申万宏源证券有限公司持有基金的优先级份
额，上述额度相应逐年减少）。
邵兴祥为凯龙股份履行的上述回购义务提供连带责任保证担保。
（6）邵兴祥为凯龙股份的银行借款提供了补充担保及保证，具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保债权期限 贷款银行
中国建设银行股份有限
邵兴祥、刘卫 2,000 2014.02.27-2016.02.26
公司荆门分行营业部
中国建设银行股份有限
邵兴祥、刘卫 1,000 2014.02.27-2016.02.26
公司荆门分行营业部
中国建设银行股份有限
邵兴祥、刘卫 1,000 2015.06.16-2017.06.15
公司荆门分行营业部
中国建设银行股份有限
邵兴祥、刘卫 2,000 2015.06.16-2017.06.15
公司荆门分行营业部
中国建设银行股份有限
邵兴祥、刘卫 2,000 2015.09.11-2016.10.17
公司荆门分行营业部
招商银行股份有限公司
邵兴祥 5,000.00 2017.03.08-2018.03.08
武汉汉阳支行
邵兴祥、周萍、 中国建设银行股份有限
3,000.00 2017.06.01-2020.05.31
刘卫、李绘 公司荆门分行经营部
邵兴祥、周萍、 中国建设银行股份有限
5,000.00 2017.04.01-2020.03.31
刘卫、李绘 公司荆门分行经营部
邵兴祥、周萍、 中国建设银行股份有限
4,000.00 2018.01.05-2021.01.04
刘卫、李绘 公司荆门分行营业部
兴业银行股份有限公司
邵兴祥、周萍 5,000.00 2018.06.08-2021.06.07
武汉分行
邵兴祥、周萍 5,000.00 2018.10.30-2021.10.30 中信银行汉口支行
邵兴祥、周萍 10,000.00 2018.01.15-2021.01.14 中信银行汉口支行
除上述情况外，截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人与
凯龙股份最近三年不存在其他关联交易。
2. 收购人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺
2-1-2-22
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
为规范和减少与凯龙股份在本次收购完成后可能发生的关联交易，收购人已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“只要中荆控股仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重大影响，则：
（1）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少
与凯龙股份发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规和规范性文件以及凯龙股份内部管理制度的规定履行关联交易决策程序
及信息披露义务，切实维护凯龙股份及其中小股东的利益。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对凯龙股份的持股关系谋取
不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
此外，邵兴祥亦已相应出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人已
就其与凯龙股份的关联交易事项作出相应的承诺，有利于规范和减少关联交易，
维护凯龙股份及其中小股东的利益。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人及其现任董事、监事、高级
管理人员、一致行动人的书面说明以及凯龙股份披露的 2016 年、2017 年及 2018
年年度报告等公告，除本法律意见书“六、对上市公司的影响分析”之“（三）
收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况”所列情况，截至《无偿
划转协议》签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员、一致行动人
在前 24 个月内未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与凯龙股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于凯龙股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与凯龙股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
2-1-2-23
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
以上的交易；
（三）对拟更换的凯龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对凯龙股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人的自查报告，收购人在凯龙股份首
次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月
28 日至 2019 年 5 月 28 日），不存在通过证券交易所的证券交易买卖凯龙股份
股票的情形。
（二） 收购人的一致行动人及其直系亲属前 6 个月买卖上市交易股份的情
况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人的一致行动人邵兴祥的自查报告，
邵兴祥及其直系亲属在凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月
28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 28 日）通过证券交易所
的证券交易买卖凯龙股份股票的情况如下：
周萍（邵兴祥的配偶）于 2019 年 2 月 22 日，以 7.81 元/股的成交均价，卖
出 100,000 股；于 2019 年 4 月 24 日，以 19.57 元/股的成交均价，卖出 193,600
股；于 2019 年 4 月 25 日，以 17.62 元/股的成交均价，卖出 50,000 股。截至凯
龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），周萍持有凯龙股
份股票 400,000 股。
2-1-2-24
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
根据周萍的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转
事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人依
据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生之
日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据邵兴祥的书面说明，其本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕
信息，其配偶买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其配
偶的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其
配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上
市交易股份的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人现任董事、监事、高级管理人员的
自查报告，前述人员及其直系亲属在凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日
（2019 年 5 月 28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 28 日）通
过证券交易所的证券交易买卖凯龙股份股票的情况如下：
1. 罗文彬（收购人董事陈林海的配偶）于 2019 年 1 月 14 日，以 7.07 元/股
的成交均价，买入 500 股；于 2019 年 2 月 25 日，以 7.90 元/股的成交均价，买
入 500 股；于 2019 年 2 月 25 日，以 8.18 元/股的成交均价，卖出 500 股；于 2019
年 2 月 26 日，以 8.14 元/股的成交均价，买入 300 股；于 2019 年 2 月 27 日，以
8.07 元/股的成交均价，买入 200 股；于 2019 年 3 月 5 日，以 8.18 元/股的成交
均价，卖出 500 股；于 2019 年 3 月 7 日，以 8.45 元/股的成交均价，卖出 500
股；于 2019 年 3 月 12 日，以 8.65 元/股的成交均价，买入 500 股；于 2019 年 3
月 29 日，以 10.60 元/股的成交均价，卖出 1,000 股。截至凯龙股份首次公告本
次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），罗文彬不再持有凯龙股份股票。
2-1-2-25
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
根据罗文彬的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划
转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生
之日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据陈林海的书面说明，其本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕
信息，其配偶买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其配
偶的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其
配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. 彭玉珍（收购人董事徐敏的母亲）于 2019 年 2 月 26 日，以 8.13 元/股的
成交均价，买入 400 股；于 2019 年 4 月 19 日，以 19.99 元/股的成交均价，卖出
2,960 股。截至凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），
彭玉珍不再持有凯龙股份股票。
根据彭玉珍的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划
转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生
之日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据徐敏的书面说明，其本人从未向母亲透露过本次无偿划转的任何内幕信
息，其母亲买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其母亲
的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其母
亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
君悦律师认为：凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28
日）前 6 个月内（2018 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 28 日），收购人及其现任
2-1-2-26
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
董事、监事、高级管理人员、一致行动人以及前述人员的直系亲属均不存在利用
内幕信息买卖凯龙股份股票的情形。
九、 结论意见
综上所述，君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一
致行动人具有进行本次收购的合法主体资格；收购人及其一致行动人在本次收购
过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的行为；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购
管理办法》和《第 16 号准则》的规定。
本法律意见书经君悦律师签字并加盖君悦公章后生效，正本壹式叁份，每份
具有同等法律效力。
2-1-2-27
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《上海市君悦（深圳）律师事务所关于<湖北凯龙化工集团股
份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所（盖章）：
负责人： 经办律师：
汪献忠 ______________ 邓 薇 ______________
卢创超 ______________
年 月 日
2-1-2-28
