上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼 E1-E3 区 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 专项核查意见
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受湖北凯龙化工集
团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）的委托，就深圳证券交易
所下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2020】第 34 号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关法律问题进行专项核
查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，君悦特作如下声明：
一、 君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本核查意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 公司已向君悦出具书面承诺，保证其已向君悦提供了为出具本核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供
的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有关副本或复印件材料与原件一致。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，君悦依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书面
说明发表核查意见。
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三、 君悦仅依据本核查意见出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对《关注
函》有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律
专业事项发表意见。君悦在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，不视为君悦对该等数据和相关结论作出任何明示
或默示的担保或保证。
四、 本核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，
非经君悦书面同意，任何单位和个人不得将本核查意见用作任何其他用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具专项核查意见如下：
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《关注函》问题 3“请结合《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 10.1.6
条的规定，说明天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与你公司、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、
业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系，本次交易是否构成关联
交易，请律师核查并发表意见。”
（一） 结合《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，对天宝化工、新疆天宝、
天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系的认定
1. 《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）第 10.1.6 条的规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视
同为上市公司的关联方：（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有该规则第 10.1.3 条或
者第 10.1.5 条规定情形之一的；（2）过去 12 个月内，曾经具有该规则第 10.1.3
条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。
2. 天宝化工、新疆天宝、天宝混装的股东及其持股比例
根据公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，山东天宝化工股份有限
公司（以下简称“天宝化工”）、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）
以及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）的股东及其持股
比例如下：
（1）天宝化工的股东及其持股比例
序号 股东 持股比例（%）
1 蔡长存 38.79
2 王瑞金 9.45
3 叶英 8.31
4 盱眙天红投资中心（普通合伙） 6.89
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5 山东天普投资有限公司 6.19
6 李苏平 3.91
7 金辉 3.29
8 余鹏 3.15
9 浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙） 2.92
10 吴臣 2.34
11 韩光峰 2.09
12 王现友 1.70
13 林清峰 1.59
14 赵衍钊 1.52
15 李治国 1.52
16 姜运东 1.39
17 兴宁市华威资产管理有限公司 1.19
18 李宝祥 0.69
19 沈玮 0.50
20 王越胜 0.35
21 洪风涛 0.33
22 胡波 0.28
23 吕春绪 0.25
24 倪欧琪 0.25
25 王启民 0.22
26 谢连德 0.21
27 王剑 0.14
28 常健 0.13
29 周小溪 0.12
30 新疆环疆投资股份有限公司 0.12
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31 刘文晶 0.08
32 冯绪文 0.06
（2）新疆天宝的股东及其持股比例
序号 股东 持股比例（%）
1 天宝化工 53.50
2 新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 20.00
3 曹德发 15.00
4 陈德高 10.00
5 山东北方民爆器材有限公司 1.50
（3）天宝混装的股东及其持股比例
序号 股东 持股比例（%）
1 天宝化工 56.00
2 新疆众益达投资有限公司 29.00
3 魏丽 15.00
3. 公司及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并经查询国家企
业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息
（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），截至本核查意见出具之日，公司
及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关联方及其
关联关系如下：
（1）公司的实际控制人
公司的实际控制人为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）公司持股 5%以上的股东
序号 关联方 关联关系
1 中荆投资控股集团有限公司 持有公司 5%以上的股权
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持有公司 5%以上的股权，与中荆投资控股集团
2 邵兴祥
有限公司为一致行动人
（3）公司的董事、监事和高级管理人员1
序号 人员 关联关系
1 邵兴祥 担任公司董事长
2 林宏 担任公司副董事长、总经理、董事会秘书
3 罗时华 担任公司董事、副总经理
4 卢卫东 担任公司董事、副总经理
5 秦卫国 担任公司董事、总工程师
6 肖为 担任公司董事
7 陈永涛 担任公司董事
8 刘捷 担任公司独立董事
9 乔枫革 担任公司独立董事
10 娄爱东 担任公司独立董事
11 王晓清 担任公司独立董事
12 黄赫平 担任公司监事会主席
13 王进林 担任公司监事
14 熊双舫 担任公司监事
15 张烁 担任公司监事
16 王玉红 担任公司职工监事
17 刘建中 担任公司职工监事
18 邵美荣 担任公司职工监事
19 张勇 担任公司副总经理、财务负责人
20 李颂华 担任公司副总经理
21 张亚明 担任公司副总经理
1 公司股东大会于 2020 年 1 月 10 日补选了第七届董事会独立董事。
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22 滕鸿 担任公司副总经理
23 韩学军 担任公司副总经理
24 舒明春 担任公司副总经理
25 朱德强 担任公司副总经理
26 刘哲 担任公司副总经理
27 李家兵 担任公司副总经理
28 邵峰 担任公司副总经理
4. 结合《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，基于谨慎原则和保护中小投
资者利益的目的，天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方
本次交易系根据公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装等相关方于 2019 年
12 月签署的《湖北凯龙化工集团股份有限公司与山东天宝化工股份有限公司之
合作协议》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝化工有限公司之合作
协议》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝混装炸药制造有限公司之
合作协议》（以下统称“《合作协议》”），公司拟向天宝化工购买其持有的工
业炸药生产线，向新疆天宝购买其持有的起爆具生产线，向天宝混装购买其持有
的混装炸药生产线等相关交易事宜。
结合《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，截至本次交易文件签署之日（即
公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装等签署相关资产购买合作协议之日，下同），
天宝化工及其控股子公司新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方认定依据如下：
（1）公司对深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道
格二十六号”）具有控制权
①公司实缴出资比例高。截至本次交易文件签署之日，公司担任道格二十六
号的有限合伙人，已实缴出资 217,150,000 元，实缴出资比例为 99.95%。
②公司对道格二十六号的合伙人会议存在重大影响。根据《深圳道格二十六
号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，合伙人会议为道格二十六号全体
合伙人的议事机构，其所议事项由普通合伙人及出席合伙人会议的持有有限合伙
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权益之 75%及以上的有限合伙人通过方可作出决议（除该协议另有约定外）。根
据公司的实缴出资比例，其对道格二十六号的合伙人会议具有控制权。
③道格二十六号的投资决策需取得公司委派人员的同意。根据《深圳道格二
十六号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，道格二十六号设立投资决策
委员会，是决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员 3 名，由公
司推荐 1 名、深圳道格资本管理有限公司推荐 2 名；道格二十六号的所有拟投资
项目均须最终经过投资决策委员会进行投票表决，投资决策委员会委员一致通过
方可实施投资。
④公司有权获取道格二十六号的大部分利益，并承担道格二十六号的大部分
风险。根据《深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，道
格二十六号在子基金每一个所投项目退出时，普通合伙人的业绩报酬为道格二十
六号对应于所有有限合伙人的税前利润的 20%，剩余未分配部分由全体合伙人按
照实缴出资比例进行分配；全体合伙人以实缴出资额为限，按各自的实缴出资比
例承担亏损。
（2）道格二十六号对高融凯基金具有控制权
①道格二十六号实缴出资比例高。截至本次交易文件签署之日，道格二十六
号担任高融凯基金的有限合伙人，已实缴出资 210,000,000 元，实缴出资比例为
97.22%。
②道格二十六号对的高融凯基金的合伙人会议具有控制权。根据《湖北高融
凯产业基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙制基金）合伙协议》，合伙人会议
由全体合伙人组成，其所审议的高融凯基金的重大事项须经全体合伙人一致同意
通过或经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过。根据道格二十六
号的实缴出资比例，其对高融凯基金的合伙人会议具有控制权。
③道格二十六号有权获取高融凯基金的大部分利益，并承担高融凯基金的大
部分风险。根据《湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙制基金）
合伙协议》，高融凯基金的收益在扣除已发生的基金费用和相关税费后，按以下
顺序分配：A.有限合伙人收回对高融凯基金的实缴出资额；B.普通合伙人收回对
高融凯基金的实缴出资额；C.经前述分配后的剩余收益按照 20%和 80%的比例在
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基金管理人和全体合伙人之间进行分配；除因基金管理人的原因，高融凯基金的
亏损首先由基金管理人一起对高融凯基金的出资弥补，剩余部分由其他合伙人按
出资比例承担。
（3）高融凯基金对天宝化工存在增资安排，但尚未履行完毕
高融凯基金与天宝化工就增资事宜存在以下安排：
①根据高融凯基金与天宝化工及其原股东于 2019 年 6 月签署的《湖北高融
凯产业基金合伙企业（有限合伙）与蔡长存、叶英、王瑞金、李苏平、金辉、余
鹏、吴臣、韩光峰、王现友、林清峰、赵衍钊、李治国、姜运东、李宝祥、沈玮、
王越胜、胡波、吕春绪、倪欧琪、王启民、谢连德、冯绪文、王剑、周小溪、洪
风涛、刘文晶、常健、新疆环疆投资股份有限公司、兴宁市华威资产管理有限公
司、山东天普投资有限公司、浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙）、盱眙天
红投资中心（普通合伙）关于山东天宝化工股份有限公司之增资协议》（以下简
称“《增资协议》”），高融凯基金拟通过增资方式取得天宝化工 51%的股权，
并支付增资款合计 500,163,869 元，该增资款分三笔支付：第一笔增资款为
149,900,000 元，由投资意向金转为正式投资款；第二笔增资款为 150,049,161 元，
在在该协议签署之日起 15 个工作日支付，天宝化工收到第二笔增资款后办理本
次增资的工商变更登记手续；第三笔增资款（剩余增资款）于交割日后 15 个工
作日内支付。
②根据高融凯基金与天宝化工于 2019 年 6 月 26 日签署的《增资协议之补充
协议一》，高融凯基金拟于 2019 年 6 月 27 日向天宝化工支付 20,000,000 元，以
冲抵《增资协议》所约定的第二笔增资款 150,049,161 元，高融凯基金的第二笔
增资款尚需支付 130,049,161 元。
③根据高融凯基金与天宝化工于 2019 年 8 月 8 日签署的《<增资协议>之补
充协议二》，高融凯基金拟于 2019 年 8 月向天宝化工支付 38,000,000 元，以冲
抵《增资协议》所约定的第二笔增资款 150,049,161 元，高融凯基金的第二笔增
资款尚需支付 92,049,161 元。
④根据高融凯基金与天宝化工于 2019 年 8 月 8 日签署的《<增资协议>之补
充协议三》，根据《<增资协议>之补充协议二》，指定高融凯基金尚需支付的第
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二笔增资款 92,049,161 元中的 30,000,000 元用于回购叶英及盱眙天红投资中心
（普通合伙）持有的天宝化工的股份。
⑤根据高融凯基金与天宝化工签署的《<增资协议>之补充协议四》，截至该
协议签署之日，高融凯基金已于 2019 年 6 月 26 日和 2019 年 8 月 9 日分别向天
宝化工支付 20,000,000 元和 38,000,000 元，高融凯基金将促进剩余增资款的支付，
天宝化工不就《增资协议》关于支付第二笔增资款的约定向高融凯基金追究责任。
⑥根据高融凯基金的执行事务合伙人、基金管理人高翼联汇投资基金管理
（武汉）有限公司于 2020 年 1 月 17 日出具的《承诺函》，如在 2020 年 2 月 29
日高融凯基金总规模 6 亿元未募集到位，高融凯基金将于 2020 年 3 月 5 日召开
合伙人会议，审议决定解散高融凯基金。
⑦根据天宝化工于 2020 年 1 月 17 日出具的《关于湖北高融凯产业基金合伙
协议（有限合伙）增资所涉相关事宜的声明与承诺函》，天宝化工同意高融凯基
金依据《增资协议》约定支付第二笔增资款剩余的 86,049,161 元的时间延长至
2020 年 3 月 7 日，并于该款项到位后 5 个工作日内办理该次增资的工商变更登
记手续；高融凯基金在《增资协议》约定的第二笔增资款支付完成后方可具备天
宝化工的股东资格，各方就增资事宜签署的天宝化工的公司章程尚不生效；天宝
化工将于收到高融凯基金支付的后续增资款之日起 5 天内优先将其用于返还《合
作协议》中公司预付的资产转让款项，并终止《合作协议》。
⑧根据高融凯基金于 2020 年 1 月 19 日出具的《关于同意山东天宝化工股份
有限公司对外开展合作的函》，由于高融凯基金的资金募集不能按时完成，导致
拟增资天宝化工的款项不能按时到位，高融凯基金同意公司与天宝化工实施资产
转让的合作；如高融凯基金的资金募集到位，则前述合作予以终止，公司向天宝
化工退还全部拟购买的资产，天宝化工向公司退还全部已支付的资产购买款项。
截至本次交易文件签署之日，高融凯基金尚未支付完毕《增资协议》所约定
的第二笔增资款，天宝化工亦未办理本次增资的工商变更登记手续。
君悦律师认为：结合《股票上市规则》第 10.1.6 条，截至本次交易文件签署
之日，基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，天宝化工、新疆天宝、天宝
混装视同为公司的关联方。
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根据公司的书面说明，除上述情形外，天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其
股东与公司、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在其他关联关系。
（二） 天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等
方面是否存在其他利益关系
根据公司提供的资料，除本核查意见已披露的利益关系外，公司及其控股子
公司、高融凯基金与天宝化工及其股东存在以下利益安排：
1. 根据公司的控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与天宝化工于
2019 年 1 月 14 日签署的《民用爆破器材买卖合同》，钟祥凯龙楚兴化工有限责
任公司向天宝化工销售工业科力硝酸铵 1,500 吨，合同金额为 2,925,000 元，合
同有效期至 2019 年 12 月 31 日。
2. 根据高融凯基金、天宝化工、江苏红光化工有限公司签署的《合作协议》，
高融凯基金拟通过增资方式取得天宝化工 51%的股权，并由天宝化工回购叶英及
盱眙天红投资中心（普通合伙）持有的天宝化工股份合计 27,250,000 股，回购金
额合计 106,852,500 元；天宝化工返还持有江苏红光化工有限公司股权期间的分
红款 52,924,000 元，叶英和盱眙天红投资中心（普通合伙）返还其持有天宝化工
期间的分红款 800,000 元。
3. 根据高融凯基金、天宝化工、江苏红光化工有限公司签署的《<合作协议>
补充协议》，天宝化工或其指定方收到高融凯基金的第二笔投资款后，向江苏红
光化工有限公司支付 30,000,000 元；天宝化工或其指定方收到高融凯基金的第三
笔投资款后，向江苏红光化工有限公司支付剩余的股权回购款；前述股权回购款
应在 2019 年内支付完毕，其余款项应在 2020 年 6 月 30 日前支付完毕。
4. 根据公司的控股子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司与天宝化工
于 2019 年 5 月 15 日签署的《合同》，天华新材料科技（荆门）股份有限公司向
天宝化工销售中包膜 30 吨、复合膜 70 吨，合同金额为 1,836,000 元，合同有效
期至 2020 年 5 月 14 日。
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5. 根据公司与天宝化工及其股东蔡长存于 2019 年 9 月 30 日签署的《借款协
议》，公司向天宝化工出借资金 7,000 万元，借款利息按年利率 8%计算，借款
期限至 2019 年 12 月 31 日；蔡长存以其持有天宝化工 3,500 万股股份向公司提
供质押担保。截至本核查意见出具之日，天宝化工尚未偿还该笔借款。
6. 根据公司与天宝化工、蔡长存于 2020 年 1 月 17 日签署的《湖北凯龙化工
集团股份有限公司与山东天宝化工股份有限公司合作协议之补充协议》，天宝化
工拟转让给公司的工业炸药生产线所涉及资产的账面价值合计为 100,303,790.09
元（截至 2019 年 11 月 30 日），最终交易价格由各方根据资产评估机构出具的
评估结论共同协商确定；如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款，天宝化
工应在收到增资款之日起 5 天内退还公司预付的资产转让款，并按年利率 10%
向公司支付利息；天宝化工应在收到增资款之日起 2 天内向新疆天宝和天宝混装
提供相应的资金，以确保新疆天宝和天宝混装退还公司预付的资产转让款；新疆
天宝支付前述款项及利息后，《湖北凯龙化工集团股份有限公司与山东天宝化工
股份有限公司之合作协议》终止。
7. 根据公司与天宝化工、新疆天宝、蔡长存于 2020 年 1 月 17 日签署的《湖
北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝化工有限公司合作协议之补充协议》，
新疆天宝拟转让给公司的起爆具生产线所涉及资产的账面价值合计为
83,006,214.44 元（截至 2019 年 11 月 30 日），最终交易价格由各方根据资产评
估机构出具的评估结论共同协商确定；如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增
资款，天宝化工应在收到增资款之日起 2 天内向新疆天宝提供相应资金，用于新
疆天宝退还公司预付的资产转让款，并按年利率 10%向公司支付利息；新疆天宝
支付前述款项及利息后，《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝化工有限
公司之合作协议》终止。
8. 根据公司与天宝化工、天宝混装、蔡长存于 2020 年 1 月 17 日签署的《湖
北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝混装炸药制造有限公司合作协议之补
充协议》，天宝混装拟转让给公司的混装炸药生产线所涉及资产的账面价值合计
为 4,575,448.83 元（截至 2019 年 11 月 30 日），最终交易价格由各方根据资产
评估机构出具的评估结论共同协商确定；如天宝化工收到高融凯基金后续支付的
增资款，天宝化工应在收到增资款之日起 2 天内向天宝混装提供相应资金，用于
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天宝混装退还公司预付的资产转让款，并按年利率 10%向公司支付利息；天宝混
装支付前述款项及利息后，《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝混装炸
药制造有限公司之合作协议》终止。
根据公司的书面说明，除上述情形外，天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其
股东与公司、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。
（三） 本次交易是否构成关联交易
截至本核查意见出具之日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装预
付资产转让款 5,000 万元、3,000 万元、2,000 万元。
君悦律师认为，根据本核查意见之“（一）结合《股票上市规则》第 10.1.6
条的规定，对天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的认定”所述，
截至本次交易文件签署之日，天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
（四） 结论意见
综上所述，君悦律师认为，结合《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，截至
本次交易文件签署之日，天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的关联方；
除本核查意见所列情形以外，天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与公司、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关
系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系；本次交易构成
关联交易。
本核查意见经君悦律师签字并加盖君悦公章后生效，正本壹式叁份，每份具
有同等法律效力。
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