《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司 2019 年年报的问
询函》有关问题的核查说明
众环专字[2020]011240 号
深圳证券交易所：
我们接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “凯龙股份”或“公司”）的委托，
对凯龙股份 2019 年度的财务报表进行审计并出具了审计报告，根据贵所《关于对湖北凯龙
化工集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 226 号）（以
下简称“问询函”）的要求，我们对相关问题进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
问题 1：2020 年 1 月 23 日，你公司披露《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》称，
你公司拟收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）、新疆天宝化工有限公司、
新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产，并已支付预付款 1 亿元，若相关生产线
的生产能力未转移到你公司名下，交易对方将全额退还相关款项并按年利率 10%计算利息。
《2019 年非经营性资金占用及其他关联方资金往来汇总表》显示，年审会计师将上述
款项认定为非经营性往来。
（1）请补充说明收购经营性资产的进展情况，相关生产线的生产能力是否已转移到你
公司名下，如否，请说明交易对方是否归还预付款，是否支付利息，如否，请说明原因，
是否损害上市公司利益。
（2）请说明上述款项的性质，是否构成资金占用或对外财务资助，请年审会计师发表
明确意见。
核查情况如下：
一、收购经营性资产的进展情况
公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董事会及股东
大会审议通过，公司与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）共同设立产业
基金深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），随后道格
二十六号与高翼联汇基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）共同出资设立湖
北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）。
2019 年 6 月，高融凯基金与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）及其
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股东签署《增资协议》，拟通过增资天宝化工的方式取得其 51%的股权。《增资协议》约定
高融凯基金需出资 3.00 亿元后，天宝化工办理本次增资工商变更手续，更新股东名册，剩
余款项待根据协议约定调整事项对交易金额调整后支付。随后高融凯基金向天宝化工支付了
21,390 万元增资款，由于尚未满足《增资协议》约定的办理工商变更登记的条件，故高融凯
基金一直未能取得天宝化工的股东资格。
2019 年 12 月，由于高融凯基金未按上述协议约定支付剩余的增资款，使得其取得对天
宝化工控股权存在较大的不确定性，因此公司在市场竞争形势日益严峻的情况下，为了尽快
抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，于 2019 年 12 月分别与天宝化工、新疆天宝化
工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝
混装”）签署了《合作协议》，拟先用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝
起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线，协议签订后公司分别支付了 5,000 万元、3,000
万元、2,000 万元的预付款以锁定标的及标的资产。协议约定若天宝化工、新疆天宝、天宝
混装相关生产线及生产能力未转移到公司名下，交易对方将全额退还相关款项并按年利率
10%计算利息，该约定为保证协议实施的保护性条款，用于保障凯龙股份的利益。
由于受新冠疫情等因素影响，上述相关生产线资产及生产能力一直未能交付转移至公司
名下，在此期间高融凯基金对天宝化工增资事宜发生变化，高融凯基金不再对天宝化工进行
增资，经与各相关方沟通协商，高融凯基金与道格二十六号召开合伙人会议通过准备清算基
金的决议并对持有天宝化工实缴出资形成的股权投资权益按合伙人出资比例进行分配，公司
拟直接对天宝化工进行增资并取得其控制权。经公司与天宝化工及其主要股东沟通，于 2020
年 5 月 19 日签署《合作框架协议》，根据协议约定由公司拟通过收购天宝化工部分股权及向
天宝化工增资的方式，取得天宝化工 51%以上股权。同时约定拟将公司原预付给天宝化工
及其子公司新疆天宝、天宝混装的 1 亿元资产购买预付款转为未来向天宝化工增资的款项。
2020 年 7 月，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于向山东天宝化工股份
有限公司增资暨关联交易的议案》，天宝化工第三届董事会第六次会议通过了《关于审议并
签署<山东天宝化工股份有限公司增资扩股协议>的议案》。公司与天宝化工、新疆天宝、天
宝混装及天宝化工实控人签署《山东天宝化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定
公司以高融凯基金及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益和公司向天宝化工提供
的 7,000.00 万借款向天宝化工增资；同时将公司用于购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经
营性生产线资产的 1 亿元资产购买预付款转为公司对天宝化工本次增资的增资款。
上述增资事项已经过天宝化工 2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大
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会审议通过且获得依法需要的有关审批和批准后生效，上述相关协议生效后公司与天宝化
工、新疆天宝及天宝混装签署的《合作协议》同时解除。截止本说明出具日，相关生产线的
生产能力尚未转移到公司，交易对方未归还预付款并支付利息，公司未确认上述相关款项利
息收益，上述相关款项将在增资事项生效后转为公司对天宝化工的增资款，故该事项不会损
害上市公司利益。
二、公司支付的资产购买预付款并不构成对外财务资助
公司预付 1 亿元资产购买款的目的是购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经营性生产线
资产及生产能力，协议约定的年利率 10%是为了保证在无法获得上述生产线资产及生产能
力上市公司利益不受到损害的保护性条款，故该款项不是以获取资金利息回报为目的的对外
财务资助。
公司在 2019 年年报编制过程中，考虑到现金流量表中将该 1 亿资产购买预付款列示为
投资活动现金流出；同时，根据公司与天宝化工及其主要股东签署的《合作框架协议》，该
款项未来拟转为公司对天宝化工的增资款，也属于投资活动现金流出，因此在《上市公司
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，公司将上述款项性质界
定为非经营性活动款项，列示在其他关联人及其附属企业的“其它关联资金往来”项下，并注
明为“预付设备采购款”。
综上：（1）公司前期与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署关于资产购买的《合作协议》，
是各方基于各自业务发展需要所做出的决策，是各方真实的意思表示，公司为此支付的资产
购买预付款不构成对外财务资助；（2）根据公司与天宝化工及相关方签署的《增资扩股框架
协议》，公司此前预付的 1 亿元资产购买预付款将转为公司对天宝化工的增资款，这是在客
观环境发生变化，各方商务谈判进一步深入的背景下，各方协商一致对合作方式进行调整的
结果，上述增资事项天宝化工股东大会已审议通过。
经核查，我们认为公司向天宝化工、新疆天宝、天宝混装预付的 1 亿元款项不构成资金
占用或对外财务资助。
问题 2：2020 年 5 月 20 日，你公司披露《关于产业基金进展及签署合作框架协议的公
告》称，拟解散并清算深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十
六号”）和湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）。高融凯基
金曾向天宝化工支付 21,390 万元增资款，但尚未取得天宝化工股东资格。请补充说明在道
格二十六号和高融凯基金解散并清算的情况下，该笔增资款是否归还你公司，如否，请说
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明该笔款项的性质，是否构成对外财务资助。请年审会计师发表明确意见。
核查如下：
一、高融凯基金增资天宝化工情况
公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董事会及股东
大会审议通过，公司与道格资本共同设立产业基金道格二十六号。截至本说明出具日，道格
二十六号实际到位出资额21,725万元，其中，公司实缴出资21,715万元，持有道格二十六号
99.95%的出资份额，道格资本实缴出资10.00万元，持有道格二十六号0.05%的出资份额。
道格二十六号与高翼联汇共同出资设立高融凯基金。截至本说明披露日，高融凯基金实
缴出资21,600万元，其中道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的出资
份额，高翼联汇实缴出资600万元，持有高融凯基金2.78%的份额出资。
2019年6月，高融凯基金与天宝化工及其股东签署《增资协议》，拟通过增资天宝化工
的方式取得其51%的股权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00亿元后，天宝化工办理
本次增资工商变更手续，更新股东名册，剩余款项待根据协议约定调整事项对交易金额调整
后支付。截至本说明出具日，高融凯基金仅向天宝化工支付了21,390万元增资款，尚未满足
《增资协议》约定的办理工商变更登记的条件，故高融凯基金未取得天宝化工的股东资格。
二、高融凯基金及道格二十六号解散清算情况
2020年1月17日，高融凯基金管理人高翼联汇出具的《承诺函》，约定如2020年2月29
日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位，则高融凯基金将召开合伙人大会，审议决定解散
基金。截至2020年2月29日，高融凯基金未能完成总规模6亿元的资金募集，依据前述承诺内
容，出资人道格二十六号及高翼联汇拟解散该基金，将投资天宝化工所形成的股权投资权益
向合伙人进行分配。同时，为了赋予公司直接与天宝化工商谈进一步合作事宜的权利，道格
二十六号管理人也同意解散该基金，并将高融凯基金分配所得股权投资权益向其合伙人进行
分配。
（一）道格二十六号的解散清算安排
2020年4月，道格二十六号召开合伙人会议，同意解散并清算道格二十六号，待高融凯
基金合伙人会议同意，且道格二十六号从高融凯基金取得对天宝化工实缴出资形成的股权投
资权益之后，立即向合伙人分配其所取得的对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益，对于
高融凯基金向道格二十六号分配的天宝化工的股权投资权益，按道格资本和公司对道格二十
六号实缴出资比例，向道格资本和公司进行分配。
（二）高融凯基金的解散清算安排
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2020年4月，高融凯基金召开合伙人会议，同意解散并清算高融凯基金，并启动对高融
凯基金持有的对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益进行分配，高融凯基金按照高翼联汇
和道格二十六号对高融凯基金实缴出资金额的比例，向高翼联汇和道格二十六号分配。
高融凯基金和道格二十六号在公司与天宝化工最终确定合作方式生效前并不会立即解
散和清算，该笔增资款形成的股权投资权益按高融凯基金和道格二十六号合伙人协议进行分
配。
三、高融凯基金增资天宝化工款项后续安排
2020年7月，公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装及天宝化工实控人签署《山东天宝
化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定公司以高融凯基金及道格二十六号分配的
对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。2020年8月，天宝化工2020年第一次临时股东大
会审议通过上述增资事项，同时审议通过全面终止与高融凯基金合作的议案。
综上：（1）道格二十六号和高融凯基金合伙人会议分别决议解散并清算基金，并将高
融凯基金对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益逐层分配或最终转让给公司，主要是为了
赋予公司直接与天宝化工商谈合作并签署关于处置相关股权投资权益法律文件的权利而进
行的安排，高融凯基金和道格二十六号在凯龙股份与天宝化工最终确定合作方式并生效前并
不会立即解散和清算；（2）根据高融凯基金与天宝化工及其股东签署的《增资协议》，高
融凯基金向天宝化工支付的21,390万元款项性质自始至终均为股权增资款，而非财务资助
款；（3）根据公司与天宝化工等主体签署的《增资扩股框架协议》，公司以高融凯基金及
道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。上述增资事项已经过天宝化
工2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议通过且获得依法需要的有关
审批和批准后生效。因此，截止本说明出具日，道格二十六号和高融凯基金尚未解散并清算，
上述增资款项形成的股权投资权益按道格二十六号和高融凯基金合伙人决议进行分配，公司
将上述分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。
经核查，我们认为该笔款项性质为股权增资款，不构成对外财务资助。
问题 3：报告期末，你公司商誉账面原值 2.25 亿元，商誉减值准备期末余额 0.80 亿元，
本期计提商誉减值准备 0.51 亿元。
（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因
（如适用）、业绩补偿情况（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原
因（如适用）。
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（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现
金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组 2019
年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商
誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
核查如下：
一、公司历次商誉形成过程及详细情况
根据企业合并准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉情况如下表：
业绩承诺未完
商誉形成 纳入合并报 业绩承诺完 业绩补偿
资产组名称 成当期是否计
原因 表时间 成情况 情况
提商誉减值
麻城凯龙科技化工有限公 非同一控制 2007 年 4 月 完成 不适用 不适用
司 下企业合并
贵州凯龙万和爆破工程有 非同一控制 2016 年 8 月 2018 年起未 是 不适用
限公司、贵州凯龙和兴危 下企业合并 完成（注 2）
险货物运输有限公司
毕节市贵铃爆破工程及监 非同一控制 2016 年 4 月 2018 年起未 是 注3
理有限公司、贵州兴宙爆 下企业合并 完成（注 3）
破工程有限公司、贵州兴
宙运输有限公司
京山凯龙矿业有限公司 非同一控制 2016 年 12 月 注4 不适用 不适用
下企业合并
吴忠市安盛民爆有限公 非同一控制 2017 年 1 月 2018 年起未 是 不适用
司、吴忠市天力民爆器材 下企业合并 完成（注 5）
专营有限公司
贵定县顺翔危险货物运输 非同一控制 2017 年 2 月 2017 年起未 是 不适用
有限公司、黔南州安平泰 下企业合并 完成（注 6）
爆破工程有限公司
巴东凯龙化工建材有限公 非同一控制 2017 年 10 月 注7 不适用 不适用
司 下企业合并
京山京安工程爆破有限公 非同一控制 2017 年 8 月 完成 不适用 不适用
司 下企业合并
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荆门市强锐爆破服务有限 非同一控制 2017 年 7 月 完成 不适用 不适用
公司 下企业合并
湖北晋煤金楚化肥有限责 非同一控制 2018 年 1 月 注 10 不适用 不适用
任公司 下企业合并
湖北云之丰生态农业发展 非同一控制 2018 年 8 月 注 11 不适用 不适用
有限公司 下企业合并
宁夏吴忠市安盛洪兴危货 非同一控制 2018 年 12 月 2019 年起未 是 不适用
运输有限公司 下企业合并 完成（注 12）
钟祥楚欣物流有限公司 分立（注 10） 2019 年 11 月 不适用 不适用 不适用
注1、2006年11月，公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易有限公司、
武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议，收购麻城凯龙科技化工有限公司51%股
权。
2007年4月，麻城凯龙科技化工有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日麻
城凯龙科技化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。
注2、2016年8月，公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议，公司出资3,060.00
万元收购贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司两公司51%股权。
2016年8月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额1,479.00万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
两公司2019年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注3、2016年4月，公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议，公司出资4,080.00
万元收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输
有限公司三公司51%股权。
2016年4月，上述三公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述三公司可辨认
净资产公允价值份额的差额3,121.42万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
2019年3月，根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化
工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》，上述三公司原股东王品云、
贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业
绩补偿款500.00万元、121.85万元。
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注4、2014年4月，经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、夏卫民、
徐苗共同投资设立京山凯龙矿业有限公司。2014年10月，公司出资1,140.00万元持有京山凯
龙矿业有限公司19%的股权。2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公
司增加投资2,960万元，增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本
的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。该公司董事会7
名成员，其中本公司推荐4名，对董事会具有控制权。
2016年12月，京山凯龙矿业有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山凯
龙矿业有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。
注5、2017年1月，公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议，公司出资15,300.00
万元收购吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司两公司85%的股权。
2017年1月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额12,152.28万元确认为商誉。
2018年，由于宁夏地区开始开展矿区改造，提高生产经营环保要求，导致当地民爆行业
受到一定影响，2019年度，宁夏地区矿区改造全面进行，同时基于安全因素考虑，政府要求
吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，上述两公司2019年度未完成收购时盈
利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注6、2016年12月，公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议，公司出资3,060.00
万元收购贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安平泰爆破工程有限公司两公司51%的
股权。
2017年2月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额2,518.08万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注7、2017年4月, 公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、田治忠、
向红英签订股权转让协议，公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股
权。交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2017年10月，巴东凯龙化工建材有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日巴
东凯龙化工建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。
注8、2017年6月，公司子公司湖北凯龙工程爆破有限公司与自然人黄霞清、谢经军签订
股权转让协议，公司出资714.00万元收购京山京安工程爆破有限公司51%的股权。
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2017年8月，京山京安工程爆破有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京
山京安工程爆破有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。
截止2019年12月31日，京山京安工程爆破有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺。
注9、2017年6月，公司子公司荆门凯龙民爆器材有限公司与荆门东方置业有限责任公司
签订股权转让协议，公司出资224.40万元收购荆门市强锐爆破服务有限公司51%的股权。
2017年7月，荆门市强锐爆破服务有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日
荆门市强锐爆破服务有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。
截止2019年12月31日，荆门市强锐爆破服务有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺
注10、2017年11月，公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电力成套设
备有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转让协议》，公司受让
上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）合计为5,357万
股的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，
无相关业绩承诺。交易完成后，公司持有晋煤金楚公司55.27%的股份。
2018年1月，晋煤金楚公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日晋煤金楚公司可
辨认净资产公允价值份额的差额1,469.48万元确认为商誉。
2019年7月，公司控股子公司晋煤金楚公司2019年第四次临时股东会决议通过将晋煤金
楚公司进行分立，分立形式为存续分立，分立后晋煤金楚公司存续，并新设钟祥楚欣物流有
限公司。
2019年11月完成分立，钟祥楚欣物流有限公司纳入公司合并范围。钟祥楚欣物流有限公
司资产组为原晋煤金楚公司资产组一部分，由于原晋煤金楚公司资产组的构成发生改变，公
司对上述资产重新认定相关资产组，并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进
行合理分摊，确认晋煤金楚公司资产组新商誉金额1,195.04万元，确认钟祥楚欣物流有限公
司资产组商誉金额274.44万元。
注11、2018年7月，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与自然人邱金苟、江爱
华签署股权转让协议，公司出资3,773.77万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司70%的
股权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2018年8月，湖北云之丰生态农业发展有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并
表日湖北云之丰生态农业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认
为商誉。
注12、2018年11月，公司子公司吴忠市安盛民爆有限公司与自然人张洪新、马翠英签署
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股权转让协议，公司出资387.50万元收购宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司100%的股
权。
2018年12月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本
与并表日宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额249.47
万元确认为商誉。
2019年度，基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停
产数月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年
对该资产组商誉计提减值准备。
二、商誉减值准备的测算及计提情况如下：
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提
资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估
计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程
中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
1、资产组的认定
公司将贵定县顺翔危险货物运输有限公司和黔南州安平泰爆破工程有限公司、吴忠市安
盛民爆有限公司和吴忠市天力民爆器材专营有限公司、贵州万和爆破工程有限公司和贵州和
兴运输有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司和贵州兴宙爆破工程有限公司及贵州
兴宙运输有限公司分别合计认定为一个资产组，主要系凯龙股份对上述同一资产组内公司同
时进行收购，其交易对手基本一致，交易价格的确定依赖彼此，同时资产组内公司生产经营
具有协同效应，在业务上有着较为紧密的关系，资产组能产生独立的现金流，部分资产组公
司原股东将其组合起来与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，故收购时将其分别列为同
一资产组。
鉴于麻城凯龙科技化工有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山京安工程爆破有限公司、
荆门市强锐爆破服务有限公司、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司、湖北云之丰生态农业发展
有限公司、宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司系分别单独收购，单独定价，并能产生独
立的现金流，故分别将各子公司单独认定为一个资产组。钟祥楚欣物流有限公司由湖北晋煤
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金楚化肥有限责任公司分立形成，预计能产生独立的现金流，故将其单独认定为一个资产组。
2、确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基
于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来5年财务
数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。
（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化
趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长
率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。
（3）根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、
管理费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持
一致。
（4）根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组
未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。
（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要
的资本支出金额。
（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。
（7）折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率，不同资产组折现率最终确定为
11.74%至18.00% 。
（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
基于上述考虑，公司各资产组商誉减值测算相关参数确认情况如下表：
稳定期营
预测期营业 预测期 稳定期
资产组名称 预测期间 稳定期间 业收入增 折现率
收入增长率 利润率 利润率
长率
麻城凯龙科技化工 2020-2024 1.00% 15.85% 2025 年至永 0.00% 16.00% 15.88%
有限公司 年 续
贵州万和爆破工程 2020-2024 2.00% 11.76% 2025 年至永 0.00% 11.76% 18.00%
有限公司、贵州凯龙 年 续
和兴危险货物运输
有限公司
毕节市贵铃爆破工 2020-2024 2.00% 13.80% 2025 年至永 0.00% 13.80% 18.00%
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稳定期营
预测期营业 预测期 稳定期
资产组名称 预测期间 稳定期间 业收入增 折现率
收入增长率 利润率 利润率
长率
程及监理有限公司、 年 续
贵州兴宙爆破工程
有限公司、贵州兴宙
运输有限公司
京山凯龙矿业有限 2020-2027 不适用 37.33% 无 不适用 不适用 18.00%
公司（注） 年
吴忠市安盛民爆有 2020-2024 2.00% 27.39% 2025 年至永 0.00% 27.39% 15.88%\18.
限公司、吴忠市天力 年 续 00%
民爆器材专营有限
公司
贵定县顺翔危险货 2020-2024 2.00% 13.99% 2025 年至永 0.00% 13.93% 18.00%
物运输有限公司、黔 年 续
南州安平泰爆破工
程有限公司
京山京安工程爆破 2020-2024 2.00% 18.94% 2025 年至永 0.00% 18.94% 18.00%
有限公司 年 续
荆门市强锐爆破服 2020-2024 2.00% 12.33% 2025 年至永 0.00% 12.33% 18.00%
务有限公司 年 续
湖北云之丰生态农 2020-2024 50.00% -0.78% 2025 年至永 0.00% 2.30% 13.17%
业发展有限公司 年 续
湖北晋煤金楚化肥 2020-2024 1.00% 11.06% 2025 年至永 0.00% 13.39% 11.74%
有限责任公司 年 续
宁夏吴忠市安盛洪 2020-2024 2.00% 3.65% 2025 年至永 0.00% 3.65% 18.00%
兴危货运输有限公 年 续
司
注：京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开
采年限预测。
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公司各资产组近三年利润情况及商誉减值测算未来盈利情况如下：
近三年实际利润情况 预测未来利润情况
2024 年
资产组名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度及永
度 度 度 度 度 度 度
续
麻城凯龙科技化工有限公司 1,420.13 257.37 783.79 754.95 933.70 943.04 952.47 961.99
贵州万和爆破工程有限公司、贵 1,240.59 720.59 682.32 703.49 867.84 885.19 902.90 920.95
州凯龙和兴危险货物运输有限公
司
毕节市贵铃爆破工程及监理有限 1,179.26 871.84 288.91 882.18 899.83 917.82 936.18 954.91
公司、贵州兴宙爆破工程有限公
司、贵州兴宙运输有限公司
京山凯龙矿业有限公司（注 2） 530.60 4,998.14 6,546.81 5,478.16 2,529.20 1,822.10 1,822.10 1,822.10
吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠 2,425.06 2,022.12 146.90 1,632.30 2,040.37 2,060.78 2,081.38 2,102.20
市天力民爆器材专营有限公司
贵定县顺翔危险货物运输有限公 618.57 764.83 920.51 825.22 976.82 996.36 1,016.29 1,036.61
司、黔南州安平泰爆破工程有限
公司
京山京安工程爆破有限公司 176.75 490.55 382.32 332.92 416.15 424.48 432.96 441.62
荆门市强锐爆破服务有限公司 108.71 233.93 88.03 161.61 164.84 168.14 171.50 174.93
湖北云之丰生态农业发展有限公 -255.63 -835.85 -531.57 -427.73 -152.98 102.22 535.03
司
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 689.56 -389.20 665.45 3,238.93 3,457.37 3,813.85 4,289.55
（注 3）
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有 -22.38 1.02 1.30 1.33 1.35 1.38
限公司
注1、上表中各资产组实际利润情况为纳入公司合并范围后实现的利润。
注2、京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可
开采年限预测，上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。
注3、2019年，湖北晋煤金楚化肥有限责任公司按计划安排进行生产线停工改造，2020
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年完工投产。该资产组未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。
经上述商誉减值测算后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收回金额与该
资产组包含的全部商誉价值进行比较，若存在减值情况，则将归属于公司的部分确认为商誉
减值损失，截止2019年12月31日，公司商誉原值及减值准备计提情况如下：
项 目 商誉原值 减值准备 账面价值 备注
麻城凯龙科技化工有限公司 1,264,200.00 1,264,200.00
贵州万和爆破工程有限公司 13,260,000.00 199,940.89 13,060,059.11
贵州和兴运输有限公司 1,530,000.00 810,799.74 719,200.26
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司 3,822,624.44 3,822,624.44
贵州兴宙爆破工程有限公司 23,080,268.54 13,625,269.46 9,454,999.08
贵州兴宙运输有限公司 4,311,286.04 902,003.27 3,409,282.77
京山凯龙矿业有限公司 6,050,909.28 3,140,658.06 2,910,251.22
吴忠市安盛民爆有限公司 115,809,490.22 27,407,604.95 88,401,885.27
吴忠市天力民爆器材专营有限公司 5,713,282.29 5,245,574.23 467,708.06
贵定县顺翔危险货物运输有限公司 8,212,798.28 4,106,070.55 4,106,727.73
黔南州安平泰爆破工程有限公司 16,967,995.07 3,428,688.81 13,539,306.26
巴东凯龙化工建材有限公司 965,147.28 965,147.28 0.00
京山京安工程爆破有限公司 4,203,543.49 4,203,543.49
荆门市强锐爆破服务有限公司 23,399.98 23,399.98
湖北云之丰生态农业发展有限公司 2,743,222.71 2,743,222.71 0.00
钟祥楚欣物流有限公司 2,744,393.30 2,744,393.30 0.00
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 11,950,409.35 11,950,409.35 0.00
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司 2,494,697.84 2,494,697.84 0.00
合 计 225,147,668.11 79,764,480.44 145,383,187.67
注：钟祥楚欣物流有限公司资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产，目前尚无经营，
公司预计将该资产组用于与其他方合作经营，未来盈利情况存在不确定性。由于晋煤金楚资
产组商誉减值测试后已全额计提减值准备，公司基于谨慎性原则，对该资产组商誉全额计提
减值准备。
在审计中，我们实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组2019年盈
利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是
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否存在重大减值迹象，复核凯龙股份公司商誉减值测试的计算过程；（3）将商誉减值测试
中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收
入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史情况进行比较，并与可获取外部数据进
行了比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评
价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）利用管理层聘请估值专家工作，对商誉
减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
经实施上述审计程序后，我们认为公司商誉减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，
商誉减值计提充分、合理。
问题 4：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为 1,325.63 万元。请说明你公
司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、计入
当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计
师进行核查并发表明确意见。
核查如下：
公司 2019 年收到的主要政府补助明细情况如下：
是否附
序 获得补助 提供补助的 获得补助的 收到补助 补助金额 补助 计入会
生效条
号 主体 主体 原因 的时间 （元） 类型 计科目
件
1 湖北凯龙化 荆门市东宝 2018 年 企 2019 年 1 3,240,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 区财政局 业兼并重组 月 、 2019 相关 益
有限公司 奖励 年6月
2 湖北凯龙化 荆门市东宝 上市公司再 2019 年 4 125,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 区财政局 融资奖励 月 相关 益
有限公司
3 湖北凯龙化 荆门市东宝 发行债券奖 2019 年 4 500,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 区财政局 励 月 相关 益
有限公司
4 湖北凯龙化 荆门市东宝 隐形冠军企 2019 年 5 700,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 区经信局 业奖励 月 相关 益
有限公司
5 湖北凯龙化 荆门市东宝 智能制造试 2019 年 5 600,000.00 与收益 其他收 否
本报告书共 21 页第15页
是否附
序 获得补助 提供补助的 获得补助的 收到补助 补助金额 补助 计入会
生效条
号 主体 主体 原因 的时间 （元） 类型 计科目
件
工集团股份 区经信局 点示范企业 月 相关 益
有限公司 奖励
6 湖北凯龙化 荆门市东宝 氢能源项目 2019 年 5 6,000,000.00 与收益 财务费 否
工集团股份 区财政局 财政贴息 月 相关 用
有限公司
7 湖北凯龙化 荆门市科技 重点科技奖 2019 年 8 250,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 局 月 相关 益
有限公司
8 湖北凯龙化 荆门市社会 稳岗补贴 2019 年 11 120,800.00 与收益 其他收 否
工集团股份 保障局 月 相关 益
有限公司
9 湖北凯龙化 荆门市人才 就业见习补 2019 年 11 118,818.00 与收益 其他收 否
工集团股份 服务局 贴 月 相关 益
有限公司
10 湖北凯龙化 荆门市财政 国资委综合 2019 年 12 100,000.00 与收益 其他收 否
工集团股份 局 维稳经费 月 相关 益
有限公司
11 湖北凯龙楚 钟祥市社会 社保稳岗补 2019 年 9 126,361.86 与收益 其他收 否
兴化工集团 保障局 贴 月 相关 益
有限公司
12 荆门凯龙民 钟祥市财政 代扣个税手 2019 年 1 108,132.07 与收益 其他收 否
爆器材有限 局 续费 月 相关 益
公司钟祥分
公司
13 吴忠市安盛 吴忠市财政 代扣个税手 2019 年 12 105,634.30 与收益 其他收 否
民爆有限公 局 续费 月 相关 益
司
14 麻城凯龙科 麻城市财政 传统产业升 2019 年 12 300,000.00 与收益 其他收 否
本报告书共 21 页第16页
是否附
序 获得补助 提供补助的 获得补助的 收到补助 补助金额 补助 计入会
生效条
号 主体 主体 原因 的时间 （元） 类型 计科目
件
技化工有限 局 级奖励 月 相关 益
公司
15 天华新材料 荆门市科技 高新技术企 2019 年 8 100,000.00 与收益 其他收 否
科技（荆门） 局 业奖励 月 相关 益
股份有限公
司
16 荆门市东宝 荆门市东宝 石料生产线 2019 年 1 2,350,000.00 与资产 递延收 否
区凯龙矿业 区财政局 项目贷款财 月 相关 益
股份有限公 政贴息
司
17 荆门市东宝 荆门市东宝 石料生产线 2019 年 2 1,560,000.00 与资产 递延收 否
区凯龙矿业 区财政局 35KV 电力 月 相关 益
股份有限公 线路补贴
司
18 荆门市东宝 荆门市东宝 石料生产线 2019 年 5 520,000.00 与资产 递延收 否
区凯龙矿业 区经济和信 项目贷款财 月 相关 益
股份有限公 息化局 政贴息
司
19 荆门市东宝 荆门市东宝 2019 年 第 2019 年 11 1,950,000.00 与资产 递延收 否
区凯龙矿业 区经济和信 一批省传统 月 相关 益
股份有限公 息化局 产业改造升
司 级资金
20 湖北晋煤金 钟祥市财政 水煤浆制合 2019 年 1 640,000.00 与资产 递延收 否
楚化肥有限 局双河镇财 成气节能环 月 相关 益
公司 政管理所 保项目政府
扶持资金
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业
取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除
本报告书共 21 页第17页
与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司获得的政府补助有一部分用于购建或以其他方
式形成长期资产、属于与资产相关的政府补助，其他部分不用于购建或以其他方式形成长期
资产、属于与收益相关的政府补助。
公司及子公司获得的以上政府补助均系现金形式的补助，上述补助资金已经全部到账。
2019 年 8 月 14 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网刊登了《关于获得政府补助的公告》，对公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 14
日收到的政府补助明细进行详细披露，披露内容如下：
是否具
提供补助的 获得补助的 收到补助的 计入会计
序号 获得补助主体 补助金额（元） 补助依据 补助类型 有可持
主体 原因 时间 科目
续性
1 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 2018 年企业兼 2019 年 1 月、 3,240,000.00 《中共荆门市委 荆门市人 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 财政局 并重组奖励 2019 年 6 月 民政府 关于加强现有企业
培育支持企业加快发展的
意见》（荆发〔2018〕6 号）
2 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 高新技术企业 2019 年 1 月 50,000.00 《关于修订支持现有企业 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 财政局 奖励 发展有关政策的通知》（荆
办发〔2019〕9 号）
3 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 上市公司再融 2019 年 4 月 125,000.00 《中共荆门市委 荆门市人 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 财政局 资奖励 民政府 关于加强现有企业
培育支持企业加快发展的
意见》（荆发〔2018〕6 号）
4 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 发行债券奖励 2019 年 4 月 500,000.00 《中共荆门市委 荆门市人 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 财政局 民政府 关于加强现有企业
培育支持企业加快发展的
意见》（荆发〔2018〕6 号）
5 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 隐形冠军企业 2019 年 5 月 700,000.00 《中共荆门市委 荆门市人 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 经信局 奖励 民政府 关于加强现有企业
培育支持企业加快发展的
意见》（荆发〔2018〕6 号）
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是否具
提供补助的 获得补助的 收到补助的 计入会计
序号 获得补助主体 补助金额（元） 补助依据 补助类型 有可持
主体 原因 时间 科目
续性
6 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 智能制造试点 2019 年 5 月 600,000.00 《中共荆门市委 荆门市人 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 经信局 示范企业奖励 民政府 关于加强现有企业
培育支持企业加快发展的
意见》（荆发〔2018〕6 号）
7 湖北凯龙化工集 荆门市东宝区 氢能源项目财 2019 年 5 月 6,000,000.00 《市国资委关于给予凯龙 与收益相关 财务费用 否
团股份有限公司 财政局 政贴息 股份氢能源及氢能源乘用
车项目上财政补贴的请示》
（秘二字【2018】25 号
8 湖北凯龙楚兴化 钟祥市财政局 稳岗补贴 2019 年 6 月 76,399.00 《湖北省稳定岗位补贴实 与收益相关 其他收益 否
工集团有限公司 施办法》
9 湖北晋煤金楚化 钟祥市财政局 稳岗补贴 2019 年 6 月 80,161.00 《湖北省稳定岗位补贴实 与收益相关 其他收益 否
肥有限公司 施办法》
9 京山凯龙矿业有 京山市财政局 规模企业补贴 2019 年 1 月 50,000.00 《市人民政府关于加快民 与收益相关 其他收益 否
限公司 营经济发展的意见》(荆政发
【2017】13 号)
10 湖北凯龙化工集 广水市财政局 代扣个税手续 2019 年 3 月 3,899.48 《中华人民共和国税收管 与收益相关 其他收益 否
团股份有限公司 费 理法》及其实施细则
广水分公司
11 荆门凯龙民爆器 荆门市财政局 代扣个税手续 2019 年 1 月 108,132.07 《中华人民共和国税收管 与收益相关 其他收益 否
材有限公司 费 理法》及其实施细则
12 天华新材料科技 高新技术企业 2019 年 8 月 50,000.00 《关于修订支持现有企业 与收益相关 其他收益 否
（荆门）股份有 奖励 发展有关政策的通知》（荆
限公司 办发〔2019〕9 号）
13 荆门市东宝区凯 荆门市东宝区 石料生产线项 2019 年 1 月 2,350,000.00 《市经济和信息化委员会 与资产相关 递延收益 否
龙矿业股份有限 财政局 目贷款财政贴 关于组织申报 2018 年度省
公司 息 级传统产业改造升级专项
的通知》（荆经信文〔2018〕
78 号）
本报告书共 21 页第19页
是否具
提供补助的 获得补助的 收到补助的 计入会计
序号 获得补助主体 补助金额（元） 补助依据 补助类型 有可持
主体 原因 时间 科目
续性
14 荆门市东宝区凯 荆门市东宝区 石料生产线 2019 年 2 月 1,560,000.00 《市人民政府关于进一步 与资产相关 递延收益 否
龙矿业股份有限 财政局 35KV 电力线 减轻税费负担降低工业企
公司 路补贴 业成本的意见》（荆政发
【2016】3 号）
15 荆门市东宝区凯 荆门市东宝区 石料生产线项 2019 年 1 月 520,000.00 《市经济和信息化委员会 与资产相关 递延收益 否
龙矿业股份有限 经济和信息化 目贷款财政贴 关于组织申报 2018 年度省
公司 局 息 级传统产业改造升级专项
的通知》（荆经信文〔2018〕
78 号）
16 湖北晋煤金楚化 钟祥市财政局 水煤浆制合成 2019 年 1 月 640,000.00 《钟祥市委、市政府关于加 与资产相关 递延收益 否
肥有限公司 双河镇财政管 气节能环保项 强现有企业培育支持企业
理所 目政府扶持资 加快发展的意见》（钟发
金 【2018】6 号）
合计 16,653,591.55
公司已对大额政府补助按深交所上市公司信息披露公告要求履行披露义务。
在审计中，我们实施了以下审计程序：（1）检查政府补助收款原始单据，确认政府补
助资金来源的适当性；（2）检查公司银行对账单及银行原始单据，确认资金进入正确的公
司账户；（3）获取政府补助相关文件，确认是否满足确认政府补助的条件，判断公司对政
府补助分类是否符合会计准则规定；（4）关注与收益相关政府补助所补偿的相关费用是否
在对应期间已发生；（5）检查公司对政府补助的列报是否恰当，披露是否完整。
经实施上述审计程序后，我们认为公司政府补助会计处理符合《企业会计准则》的规定，
对于单笔大额政府补助已履行了信息披露义务。
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限公司 2019 年年报的问询函》有关问题的核查说明》之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 8 月 14 日
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