证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－079
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)于 2020 年 6
月 24 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集
团股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 226 号)。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相
关回复说明公告如下：
问题 1：2020 年 1 月 23 日，你公司披露《关于拟收购资产暨关联交易的补
充公告》称，你公司拟收购山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)、
新疆天宝化工有限公司、新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产，并
已支付预付款 1 亿元，若相关生产线的生产能力未转移到你公司名下，交易对
方将全额退还相关款项并按年利率 10%计算利息。
《2019 年非经营性资金占用及其他关联方资金往来汇总表》显示，年审会
计师将上述款项认定为非经营性往来。
(1)请补充说明收购经营性资产的进展情况，相关生产线的生产能力是否已
转移到你公司名下，如否，请说明交易对方是否归还预付款，是否支付利息，
如否，请说明原因，是否损害上市公司利益。
(2)请说明上述款项的性质，是否构成资金占用或对外财务资助，请年审会
计师发表明确意见。
回复如下：
一、收购经营性资产的进展情况
公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董
事会及股东大会审议通过，公司与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格
资本”）共同设立产业基金深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“道格二十六号”），随后道格二十六号与高翼联汇基金管理（武汉）有限公司
（以下简称“高翼联汇”）共同出资设立湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“高融凯基金”）。
2019 年 6 月，高融凯基金与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝
化工”）及其股东签署《增资协议》，拟通过增资天宝化工的方式取得其 51%的股
权。《增资协议》约定高融凯基金需出资 3.00 亿元后，天宝化工办理本次增资工
商变更手续，更新股东名册，剩余款项待根据协议约定调整事项对交易金额调整
后支付。随后高融凯基金向天宝化工支付了 21,390 万元增资款，由于尚未满足
《增资协议》约定的办理工商变更登记的条件，故高融凯基金一直未能取得天宝
化工的股东资格。
2019 年 12 月，由于高融凯基金未按上述协议约定支付剩余的增资款，使得
其取得对天宝化工控股权存在较大的不确定性，因此公司在市场竞争形势日益严
峻的情况下，为了尽快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，于 2019 年
12 月分别与天宝化工、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆
天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）签署了《合作协议》，拟先
用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混
装的混装炸药生产线，协议签订后公司分别支付了 5,000 万元、3,000 万元、2,000
万元的预付款以锁定标的及标的资产。协议约定若天宝化工、新疆天宝、天宝混
装相关生产线及生产能力未转移到公司名下，交易对方将全额退还相关款项并按
年利率 10%计算利息，该约定为保证协议实施的保护性条款，用于保障凯龙股份
的利益。
由于受新冠疫情等因素影响，上述相关生产线资产及生产能力一直未能交付
转移至公司名下，在此期间高融凯基金对天宝化工增资事宜发生变化，高融凯基
金不再对天宝化工进行增资，经与各相关方沟通协商，高融凯基金与道格二十六
号召开合伙人会议通过准备清算基金的决议并对持有天宝化工实缴出资形成的
股权投资权益按合伙人出资比例进行分配，公司拟直接对天宝化工进行增资并取
得其控制权。经公司与天宝化工及其主要股东沟通，于 2020 年 5 月 19 日签署《合
作框架协议》，根据协议约定由公司拟通过收购天宝化工部分股权及向天宝化工
增资的方式，取得天宝化工 51%以上股权。同时约定拟将公司原预付给天宝化工
及其子公司新疆天宝、天宝混装的 1 亿元资产购买预付款转为未来向天宝化工增
资的款项。
2020 年 7 月，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向山东
天宝化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》，天宝化工第三届董事会第六次
会议通过了《关于审议并签署<山东天宝化工股份有限公司增资扩股协议>的议
案》。公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装及天宝化工实控人签署《山东天宝
化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定公司以高融凯基金及道格二十
六号分配的对天宝化工股权投资权益和公司向天宝化工提供的 7,000.00 万借款
向天宝化工增资；同时将公司用于购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经营性生
产线资产的 1 亿元资产购买预付款转为公司对天宝化工本次增资的增资款。
上述增资事项已经过天宝化工 2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需
公司股东大会审议通过且获得依法需要的有关审批和批准后生效，上述相关协议
生效后公司与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署的《合作协议》同时解除。截
止本公告披露日，相关生产线的生产能力尚未转移到公司，交易对方未归还预付
款并支付利息，公司未确认上述相关款项利息收益，上述相关款项将在增资事项
生效后转为公司对天宝化工的增资款，故该事项不会损害上市公司利益。
二、公司支付的资产购买预付款并不构成对外财务资助
公司预付 1 亿元资产购买款的目的是购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经
营性生产线资产及生产能力，协议约定的年利率 10%是为了保证在无法获得上述
生产线资产及生产能力上市公司利益不受到损害的保护性条款，故该款项不是以
获取资金利息回报为目的的对外财务资助。
公司在 2019 年年报编制过程中，考虑到现金流量表中将该 1 亿资产购买预
付款列示为投资活动现金流出；同时，根据公司与天宝化工及其主要股东签署的
《合作框架协议》，该款项未来拟转为公司对天宝化工的增资款，也属于投资活
动现金流出，因此在《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》中，公司将上述款项性质界定为非经营性活动款项，列示在其他
关联人及其附属企业的“其它关联资金往来”项下，并注明为“预付设备采购款”。
综上：（1）公司前期与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署关于资产购买的
《合作协议》，是各方基于各自业务发展需要所做出的决策，是各方真实的意思
表示，公司为此支付的资产购买预付款不构成对外财务资助；（2）根据公司与天
宝化工及相关方签署的《增资扩股框架协议》，公司此前预付的 1 亿元资产购买
预付款将转为公司对天宝化工的增资款，这是在客观环境发生变化，各方商务谈
判进一步深入的背景下，各方协商一致对合作方式进行调整的结果，上述增资事
项天宝化工股东大会已审议通过。
经年审会计师核查，公司向天宝化工、新疆天宝、天宝混装预付的 1 亿元款
项不构成资金占用或对外财务资助。
问题 2：2020 年 5 月 20 日，你公司披露《关于产业基金进展及签署合作框
架协议的公告》称，拟解散并清算深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“道格二十六号”)和湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称
“高融凯基金”)。高融凯基金曾向天宝化工支付 21,390 万元增资款，但尚未取得
天宝化工股东资格。请补充说明在道格二十六号和高融凯基金解散并清算的情
况下，该笔增资款是否归还你公司，如否，请说明该笔款项的性质，是否构成
对外财务资助。请年审会计师发表明确意见。
回复如下：
一、高融凯基金增资天宝化工情况
公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董
事会及股东大会审议通过，公司与道格资本共同设立产业基金道格二十六号。截
至本公告披露日，道格二十六号实际到位出资额21,725万元，其中，公司实缴出
资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的出资份额，道格资本实缴出资10.00
万元，持有道格二十六号0.05%的出资份额。
道格二十六号与高翼联汇共同出资设立高融凯基金。截至本公告披露日，高
融凯基金实缴出资21,600万元，其中道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高
融凯基金97.22%的出资份额，高翼联汇实缴出资600万元，持有高融凯基金2.78%
的份额出资。
2019年6月，高融凯基金与天宝化工及其股东签署《增资协议》，拟通过增
资天宝化工的方式取得其51%的股权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00
亿元后，天宝化工办理本次增资工商变更手续，更新股东名册，剩余款项待根据
协议约定调整事项对交易金额调整后支付。截至本公告披露日，高融凯基金仅向
天宝化工支付了21,390万元增资款，尚未满足《增资协议》约定的办理工商变更
登记的条件，故高融凯基金未取得天宝化工的股东资格。
二、高融凯基金及道格二十六号解散清算情况
2020年1月17日，高融凯基金管理人高翼联汇出具的《承诺函》，约定如2020
年2月29日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位，则高融凯基金将召开合伙人大
会，审议决定解散基金。截至2020年2月29日，高融凯基金未能完成总规模6亿元
的资金募集，依据前述承诺内容，出资人道格二十六号及高翼联汇拟解散该基金，
将投资天宝化工所形成的股权投资权益向合伙人进行分配。同时，为了赋予公司
直接与天宝化工商谈进一步合作事宜的权利，道格二十六号管理人也同意解散该
基金，并将高融凯基金分配所得股权投资权益向其合伙人进行分配。
（一）道格二十六号的解散清算安排
2020年4月，道格二十六号召开合伙人会议，同意解散并清算道格二十六号，
待高融凯基金合伙人会议同意，且道格二十六号从高融凯基金取得对天宝化工实
缴出资形成的股权投资权益之后，立即向合伙人分配其所取得的对天宝化工实缴
出资形成的股权投资权益，对于高融凯基金向道格二十六号分配的天宝化工的股
权投资权益，按道格资本和公司对道格二十六号实缴出资比例，向道格资本和公
司进行分配。
（二）高融凯基金的解散清算安排
2020年4月，高融凯基金召开合伙人会议，同意解散并清算高融凯基金，并
启动对高融凯基金持有的对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益进行分配，高
融凯基金按照高翼联汇和道格二十六号对高融凯基金实缴出资金额的比例，向高
翼联汇和道格二十六号分配。
高融凯基金和道格二十六号在公司与天宝化工最终确定合作方式生效前并
不会立即解散和清算，该笔增资款形成的股权投资权益按高融凯基金和道格二十
六号合伙人协议进行分配。
三、高融凯基金增资天宝化工款项后续安排
2020年7月，公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装及天宝化工实控人签署
《山东天宝化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定公司以高融凯基金
及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。2020年8月，
天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过上述增资事项，同时审议通过全面
终止与高融凯基金合作的议案。
综上：（1）道格二十六号和高融凯基金合伙人会议分别决议解散并清算基
金，并将高融凯基金对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益逐层分配或最终转
让给公司，主要是为了赋予公司直接与天宝化工商谈合作并签署关于处置相关股
权投资权益法律文件的权利而进行的安排，高融凯基金和道格二十六号在凯龙股
份与天宝化工最终确定合作方式并生效前并不会立即解散和清算；（2）根据高
融凯基金与天宝化工及其股东签署的《增资协议》，高融凯基金向天宝化工支付
的21,390万元款项性质自始至终均为股权增资款，而非财务资助款；（3）根据
公司与天宝化工等主体签署的《增资扩股框架协议》，公司以高融凯基金及道格
二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。上述增资事项已经过
天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议通过且获
得依法需要的有关审批和批准后生效。因此，截止本公告披露日，道格二十六号
和高融凯基金尚未解散并清算，上述增资款项形成的股权投资权益按道格二十六
号和高融凯基金合伙人决议进行分配，公司将上述分配的对天宝化工股权投资权
益向天宝化工增资。
经年审会计师核查，公司该笔款项性质为股权增资款，不构成对外财务资助。
问题 3：年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为 5.75 亿元，同比增
长 125.03%，其中，预付工程设备款等 3.61 亿元。请详细说明预付工程设备款
的具体情况，包括但不限于交易对方、合同签订时间、合同标的及用途、交易
金额、付款时间、标的是否已收到，是否存在逾期未收到标的的情形，并说明
预付款项是否符合行业惯例。
回复如下：
由于公司2019年合成氨节能技改项目、40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、纳米碳酸钙扩能项目、氧化钙生产线
项目、石料生产线项目等项目建设投资，使公司其他非流动资产期末余额同比大
幅增长。其中预付工程设备款等3.61亿元对应的项目用途如下：
单位:万元
序号 预付工程设备款对应项目 2019 年末余额
1 购买天宝化工及其子公司经营性资产 10,000.00
2 合成氨节能技改项目 8,000.38
3 年产 5 万吨纳米钙项目 5,326.30
4 纳米碳酸钙、氧化钙、石料生产线征地 4,880.00
5 40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目 3,420.14
6 年产 75 万吨氧化钙项目 2,002.20
7 铁路专线建设项目 786.65
8 其他生产线改造、零星改造项目 1,729.13
合 计 36,144.81
上表中第一项“购买天宝化工及其子公司经营性资产”1亿元为向天宝化工
及其子公司购买资产，相关情况详见本回复公告问题1。公司统计了上表其他主
要项目的预付工程设备款详细情况如下表：
单位：万元
序 合同签订
供应商 合同金额 合同标的 合同标的用途 付款时间 付款金额
号 时间
1 荆门市国土 2019 年 8 暂未定 石料二期 年产 800 万吨建筑 2019 年 8 月 850
序 合同签订
供应商 合同金额 合同标的 合同标的用途 付款时间 付款金额
号 时间
资源局东宝 月 征地款 石料项目
分局
荆门市国土 年产 25 万吨氧化钙 2018 年 2 月/2018
2019 年 9 纳米、氧化
2 资源局东宝 4,030 项目、年产 5 万吨纳 年 3 月/2019 年 9 4,030
月 钙征地款
分局 米钙项目 月
山东天航机 2019 年 6 月/2019
2019 年 5 氧化钙 3 年产 75 万吨氧化钙
3 械装备有限 2,228 年 7 月/2019 年 11 1,002.6
月 座窑 项目
公司 月/2019 年 12 月
桓台华茂建 2019 年 6 月/2019
2019 年 5 氧化钙 3 年产 75 万吨氧化钙
4 材机械有限 2,228 年 11 月/2019 年 999.60
月 座窑 项目
公司 12 月
荆门市金宁
2019 年 3 年产 5 万吨纳米钙 2019 年 7 月/2019
5 建设有限公 1,820.3 碳化厂房 648.97
月 项目 年 12
司
无锡科伦达
2018 年 6 碳化反应 年产 5 万吨纳米钙 2019 年 5 月/2019
6 化工热力装 1,750 409.95
月 容器 项目 年6月
备有限公司
2018 年 4 月/2018
2018 年 4 纳米 2 座 年产 5 万吨纳米钙 年 12 月/2019 年 4
580 385.73
黄冈市华窑 月 窑炉 项目 月/2019 年 6 月
7 中兴窑炉有 /2019 年 7 月
限责任公司 洗涤塔及
2019 年 4 年产 5 万吨纳米钙
59.33 其附属设 2019 年 5 月 17.80
月 项目
备
配电室、空
2019 年 6 年产 5 万吨纳米钙 2019 年 10 月
湖北同锦鑫 458 压房、综合 180.12
月 项目 /2019 年 12 月
8 工程有限公 楼
司 2019 年 11 年产 5 万吨纳米钙
235 筛分楼 2019 年 12 月 47.00
月 项目
2019 年 4 年产 5 万吨纳米钙 2019 年 5 月/2019
湖北美辰环 520 脱硫脱硝 199.60
月 项目 年 12 月
9 保股份有限
2018 年 12 布袋除尘 年产 5 万吨纳米钙
公司 58 2019 年 3 月 5.80
月 器 项目
湖北中盛电 2019 年 10 年产 5 万吨纳米钙 2019 年 11 月
10 380 低压柜 203.00
气有限公司 月 项目 /2019 年 12 月
双河镇人民 2019 年 4 安全距离
11 3,805 合成氨节能技改 2019 年 5 月 2,500
政府 月 搬迁款
2018 年 10 月
开封黄河空
2017 年 4 空分设备 /2019 年 4 月
12 分集团有限 6,450.00 合成氨节能技改 1,096.1
月 +安装费 /2019 年 4 月
公司
/2019 年 7 月
13 武汉志道贸 2018 年 9 651.69 代理料浆 合成氨节能技改 2018 年 9 月/2019 631.22
序 合同签订
供应商 合同金额 合同标的 合同标的用途 付款时间 付款金额
号 时间
易有限公司 月 泵款 年 4 月/2019 年 9
月/2019 年 10 月
武汉一冶钢
2019 年 9
14 结构有限责 1,187.15 液氨球罐 合成氨节能技改 2019 年 10 月 356.14
月
任公司
2018 年 9
武汉昊海达 992.65 调节阀 合成氨节能技改 2019 年 9 月 331.00
月
15 自控工程有
2019 年 9
限公司 63.81 流量计 合成氨节能技改 2019 年 6 月 100.00
月
天津蓬汇管 2019 年 11
16 322.25 不锈钢管 合成氨节能技改 2019 年 11 月 299.98
道有限公司 月
武汉市国宇
2018 年 12
17 科技发展有 1,060.00 换热器 合成氨节能技改 2019 年 10 月 298.00
月
限公司
2018 年 4 氨合成塔
90.00 合成氨节能技改 2017 年 5 月 2.00
月 内件
南京国昌化
2018 年 10 醇烷化设
18 工科技有限 112.00 合成氨节能技改 2017 年 8 月 82.00
月 备
公司
2019 年 5 合成改造
37.00 合成氨节能技改 2018 年 9 月 27.00
月 设备
40 万吨/年水溶性硝
湖北泰润建
2018 年 5 编织袋仓 基复合肥和 20 万吨/
19 设工程有限 275.72
月 库 年缓控释复合肥生
公司
产线设计建设项目
2019 年 5 月 383.60
40 万吨/年水溶性硝
湖北泰润建
2018 年 9 编织袋仓 基复合肥和 20 万吨/
20 设工程有限 150.60
月 库 年缓控释复合肥生
公司
产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
湖北泰润建
硝铵装置 基复合肥和 20 万吨/
21 设工程有限 2019 1,800.00 2019 年 9 月 600.00
土建工程 年缓控释复合肥生
公司
产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
湖北泰润建
2018 年 7 编织袋仓 基复合肥和 20 万吨/
22 设工程有限 98.80 2019 年 1 月 88.92
月 库 年缓控释复合肥生
公司
产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
湖北千业建
公用工程 基复合肥和 20 万吨/
23 设工程有限 2019 年 1,000.00 2019 年 9 月 600.00
土建工程 年缓控释复合肥生
公司
产线设计建设项目
江苏省江建 2019 年 8 控制室、配 40 万吨/年水溶性硝
24 800.00 2019 年 12 月 400.00
集团有限公 月 电室、净水 基复合肥和 20 万吨/
序 合同签订
供应商 合同金额 合同标的 合同标的用途 付款时间 付款金额
号 时间
司 站、消防泵 年缓控释复合肥生
房 产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
武汉鑫隆发
2019 年 10 基复合肥和 20 万吨/
25 科贸有限公 386.00 钢材、型材 2019 年 12 月 347.40
月 年缓控释复合肥生
司
产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
浙江华清环 造粒塔洗
2019 年 4 基复合肥和 20 万吨/
26 保设备工程 184.00 涤器和干 2019 年 12 月 110.40
月 年缓控释复合肥生
有限公司 燥洗涤器
产线设计建设项目
40 万吨/年水溶性硝
陕西四达散
2019 年 4 硝铵空气 基复合肥和 20 万吨/
27 热器有限公 117.00 2019 年 10 月 105.30
月 处理系统 年缓控释复合肥生
司
产线设计建设项目
合计 33,930.30 17,339.24
截至本公告披露日，上述标的除了天宝化工及其子公司经营性资产尚未收到
外，其他合同标的已全部收到，不存在逾期未收到标的的情形。上述预付工程设
备款均按照合同约定的时间进度付款，符合行业惯例。
问题 4：报告期内，你公司实现营业收入 18.91 亿元，同比增长 1.40%，归
属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.50 亿元，同比下降 38.80%。
请结合行业状况、产品销售情况等说明你公司营业收入增长而净利润下滑的原
因及合理性。
回复如下：
公司 2019 年利润表主要项目与 2018 年对比情况如下表:
单位:万元
项 目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
一、营业收入 189,137.19 186,520.99 2,616.21 1.40%
减：营业成本 119,915.61 123,494.71 -3,579.10 -2.90%
税金及附加 2,575.49 2,486.58 88.91 3.58%
销售费用 21,134.91 17,738.67 3,396.24 19.15%
管理费用 16,730.02 14,923.21 1,806.81 12.11%
研发费用 5,085.88 4,003.22 1,082.65 27.04%
财务费用 4,666.64 2,694.33 1,972.32 73.20%
加：其他收益 1,325.63 794.60 531.03 66.83%
投资收益(损失以“－”号填列) 1,438.52 504.42 934.10 185.18%
公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 4.18 4.18
信用减值损失(损失以“－”号填列) -678.80 -678.80
资产减值损失 (损失以“－”号填列) -5,998.61 -4,675.93 -1,322.68 28.29%
资产处置收益(损失以“－”号填列) 45.04 -229.95 274.99 -119.59%
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 15,164.60 17,573.40 -2,408.79 -13.71%
加：营业外收入 328.98 844.04 -515.06 -61.02%
减：营业外支出 191.92 1,673.03 -1,481.11 -88.53%
三、利润总额 15,301.67 16,744.41 -1,442.74 -8.62%
减：所得税费用 3,990.31 3,537.39 452.92 12.80%
四、净利润 11,311.35 13,207.02 -1,895.66 -14.35%
1、归属于母公司股东的净利润 4,997.55 8,176.39 -3,178.83 -38.88%
2、少数股东损益 6,313.80 5,030.63 1,283.17 25.51%
2019 年，公司营业收入增长而净利润下滑的主要原因有以下三个方面:
一、行业安全监管政策趋严，给公司销售带来了不利影响
2019 年，因国家举办武汉军运会、建国 70 周年等重大活动，政府对民爆行
业安全监管趋严，导致公司 2019 年累计停产期间较往年增加，公司销售活动受
到一定限制；同时，公司子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋
煤金楚”）2019 年下半年因技术改造停产，导致公司合成氨及其副产品销售收入
同比下降。受前述两大因素影响，公司 2019 年营业收入与 2018 年基本持平，增
幅较小。
二、在营业收入基本持平的情况下，期间费用同比有较大幅度增加
2019 年，在公司营业收入均略有增长、毛利率有所上升的情况下，期间费
用同比增加 8,258.01 万元、增幅达 20.98%，是导致全年净利润出现较大幅度下
滑的主要原因。2019 年公司各项期间费用均大幅增长，其中，财务费用因银行
借款增加较多导致较去年同期增长了 73.20%；销售费用同比增加了 3,396.24 万
元，同比增幅为 19.15%，费用金额增长最多，主要是由于运杂费同比增加 3,200.91
万元所致。运杂费同比大幅增加的主要原因为：(1)公司矿业分部子公司京山凯
龙矿业有限公司、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司的石材产品销量增加并承
担了部分重要客户运杂费，运杂费同比增加 2,037.03 万元；(2)其他产品销售区
域、运输价格等变化导致运杂费同比有所增加。
三、信用减值损失、资产减值损失计提同比有较大幅度增加
2019 年，公司计提信用减值损失 678.80 万元、计提资产减值损失 5,998.61
万元，二者合计同比增加 2,001.48 万元、增幅 42.80%，信用减值损失、资产减
值损失计提同比增加主要原因系计提商誉减值准备同比增加 2,531.62 万元。
综上所述，公司 2019 年收入同比营业收入增长而净利润下滑，主要原因系
期间费用同比大幅上升以及计提资产减值损失金额同比上升导致。因此，公司
2019 年收入增长而净利润下滑是合理的。
问题 5：年报显示，2019 年你公司向关联方销售金额 2.22 亿元。其中，向
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司销售民爆器材 1.50 亿元，你公司对其应收
账款期末余额为 0.20 亿元。
(1)请结合销售的市场价说明你公司关联交易的必要性以及定价的公允性和
合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息
披露义务。
(2)请结合信用政策说明关联方是否按期支付货款，是否存在逾期情形，如
存在，请说明具体情况及你公司采取的应对措施。。
回复如下：
一、关联交易的必要性
(一)参股企业关联交易必要性
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)是2006年7月由
湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管理职能的省级经
营公司。公司是省内民爆行业的龙头生产企业，同时控股一家经营企业。根据湖
北联兴的持股比例分配原则，公司目前持有湖北联兴13.498%的股份，为该公司
第一大股东，公司董事长担任该公司副董事长一职。湖北联兴成立前，根据原有
的民爆管理体制，除少数历史形成并经批准的直供客户外，生产企业的民爆产品
均销售给各地民爆经营企业。湖北联兴成立后，除上述原有的直供客户外，生产
企业向省内民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。与其它生产企业一样，公
司的省内工业炸药产品销售也通过湖北联兴转销给经营企业，其中包括公司的控
股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司(经营公司)，因此形成了与湖北联兴的关联
销售和关联采购。
(二)联营企业关联交易必要性
1、向摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)提供水电服务
由于公司本部所处地理位置距荆门市区较远(约 5 千米)，为解决公司本部生
产、生活用水问题，由公司出资架设了专用管网。为节约建设成本，与公司本部
临近的摩根凯龙用水通过该专用管网，其水费由公司统一收缴并与荆门市自来水
公司结算。
2、向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易
为了确保公司办公区域内的安全，保持该区域内的环境卫生，公司聘请了相
关的保安、保洁人员负责公司范围内的保安、绿化和保洁工作。出于节约成本的
考虑，处于该区域内的摩根凯龙委托公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。
公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。
另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商
确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。
3、向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品
摩根凯龙与公司子公司天华新材料科技(荆门)股份有限公司地理位置相近，
需要纸箱及塑料制品作为原材料用于生产。
(三)其他关联方关联交易必要性
江西国泰民爆集团股份有限公司及子公司、深圳市金奥博科技股份有限公司
及子公司、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司及子公司、西藏高争民爆股份有限
公司、英博金龙泉啤酒(湖北)有限公司、淮北矿业控股股份有限公司(原雷鸣科化)
及其子公司、北京安联国科科技咨询有限公司7家关联公司，均因公司独立董事
兼任其独立董事(董事)或因公司原董事兼任其副董事长被认定为关联方，这类关
联方与公司的关联程度并不紧密，双方实质上仍然是独立的市场主体，发生关联
交易均属因生产经营需求产生的日常或偶发性关联交易。
二、关联交易定价的公允性和合理性
(一)参股企业关联定价的公允性和合理性
2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法
的通知》(鄂价工农[2008]279号)，规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价
的3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网
正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为
利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。
(二)联营企业关联定价的公允性和合理性
1、向摩根凯龙提供水电服务
公司与摩根凯龙签订了相关的供水协议，每月单独核算其用水量，按照荆门
市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后向摩根凯龙收取费用。
2、向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易
公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。另外，公
司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价
格，并签订了相关的租赁合同。
3、向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品
公司子公司天华新材料科技(荆门)股份公司与摩根凯龙于年初签订该年度
的纸箱及薄膜袋购销合同，天华新材料根据摩根凯龙的通知单及报价函组织生产
和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。
(三)其他关联方关联定价的公允性和合理性
公司向其他关联方销售货物或提供劳务，其价格均采取市场价定价，与非关
联第三方的销售价格无明显差异，关联交易定价是公允和合理的。
三、是否存在损害中小股东利益的情形
公司向关联方销售货物或提供劳务时，严格按照公司内部控制制度的要求，
履行了审批程序，且关联交易定价公允和合理，不存在损害中小股东利益的情形。
四、是否履行相应的审批程序及信息披露义务
公司根据以往年度业务开展情况，对2019年度的关联交易进行了合理预计，
于2019年4月18日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第七次会
议、2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》，审议议案时关联董事回避表决，同时公司独立董事发表
了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司分别于2019年4月20日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2019年度日常关联交易预计的公告》
和2019年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《2018年度股东大会决议公
告》。因此，公司已对关联交易履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、关联方是否按期支付货款
为了加强公司债权管理，防范应收账款风险，公司严格按照《公司债权管理
办法》开展应收账款债权管理工作，公司对关联方执行与其他非关联方同样的信
用政策，每年1月底前将信用额度细分到各关联方，由销售部门严格按信用额度
以及账龄控制关联方的应收账款，关联方都能按时支付货款，对关联方的应收账
款账龄都处于1年以内，不存在逾期支付货款情形。
问题6：年报显示，你公司货币资金账面余额为5.49亿元，同比下降51.51%。
短期借款2.9亿元，一年内到期的非流动负债2.51亿元。
(1)请说明你公司货币资金期末余额大幅下降的原因。
(2)请说明你公司 2020 年需偿还的借款情况，包括但不限于债务类型、债务
金额、利息、借款起始日、期限及到期日，是否存在逾期借款等，并说明是否
存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。
(3)年报显示，你公司交易性金融资产项下理财产品投资 2.97 亿元。请结合
财务管理模式、利息支出、投资收益等说明在短期借款余额较高的情况下，进
行大额理财产品投资的必要性及合理性。
回复如下：
一、货币资金期末余额大幅下降的原因
2019 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 5.49 亿元，同比下降 51.51%，
主要原因为：(1)公司使用闲置资金进行理财产品投资同比增加；(2)随着公司募
投项目建设推进，公司 2018 年末募集的可转换债券资金在 2019 年陆续投入募投
项目。
二、截至 2019 年末的银行借款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行借款余额 12.43 亿元，其中，短期借款
余额为 2.9 亿元。2020 年，公司需偿还的借款为 5.01 亿元，具体情况如下：
单位：万元
2020 年
序号 贷款类别 贷款起止日期 年利率 贷款期限
需偿还金额
1 短期借款 2,000.00 2019.1.10-2020.1.10 浮动利率 1年
2 短期借款 6,000.00 2019.2.27-2020.2.27 基准利率上浮 5% 1年
3 短期借款 3,000.00 2019.6.6-2020.6.6 基准利率上浮 5% 1年
4 短期借款 3,000.00 2019.6.28-2020.6.28 基准利率上浮 5% 1年
5 短期借款 3,000.00 2019.9.30-2020.9.30 基准利率上浮 5% 1年
6 短期借款 2,000.00 2019.9.18-2020.9.18 基准利率上浮 5% 1年
7 短期借款 10,000.00 2019.11.21-2020.11.20 基准上浮 10% 1年
8 长期借款 5,000.00 2017.4.1-2020.9.30 基准利率下浮 5% 3年
9 长期借款 8,000.00 2017.4.12-2020.4.1 基准利率下浮 5% 3年
10 长期借款 3,000.00 2017.6.1-2020.5.31 基准利率 4.75% 3年
11 长期借款 100.00 2018.1.15-2021.1.14 基准利率上浮 4.21% 3年
12 长期借款 450.00 2018.2.13-2021.2.13 基准利率 4.75% 3年
13 长期借款 2.00 2018.6.8-2021.6.7 基准利率上浮 20% 3年
14 长期借款 20.00 2018.6.25-2021.6.25 基准利率上浮 30% 3年
15 长期借款 100.00 2018.10.30-2021.5.29 基准利率上浮 30% 3年
16 长期借款 200.00 2019.1.15-2022.1.14 基准利率 3年
17 长期借款 200.00 2019.1.25-2022.1.24 基准利率 3年
18 项目贷款 4,000.00 2018.9.26-2024.9.25 基准利率上浮 5% 6年
合 计 50,072.00
截至本公告披露日，公司已全部按期归还已到期借款，不存在逾期借款。
公司 2019 年度流动比率为 1.24，速动比率为 0.99，资产负债率为 49.52%，
公司依靠经营来偿还债务的能力较强，不存在短期偿债风险。
三、公司进行理财产品投资的必要性和合理性
截止 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产项下理财产品投资 2.97 亿元，
其中使用闲置募集资金进行理财产品投资 1.66 亿元，使用闲置自有资金进行理
财产品投资 1.31 亿元。
公司根据资金运营情况和募投项目建设进度，使用短期暂时闲置的募集资金
和自有资金，选择购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，取得了
明显高于同期银行存款利率的理财收益，提高了短期闲置资金的资金效益，符合
公司利益。公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行理财产品投资经过了公司
董事会和股东大会授权和审批，并且独立董事对上述事项发表了独立意见。因此，
公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金用于理财产品投资主要是为了提高资
金的使用效率和效益，符合公司及全体股东利益，具有商业合理性。
问题 7：报告期末，你公司商誉账面原值 2.25 亿元，商誉减值准备期末余
额 0.80 亿元，本期计提商誉减值准备 0.51 亿元。
(1)请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承
诺的原因(如适用)、业绩补偿情况(如适用)、在未完成业绩承诺的当期未计提商
誉减值准备的原因(如适用)。
(2)请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定(如预计
未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说
明各资产组 2019 年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与
合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
回复如下：
一、公司历次商誉形成过程及详细情况
根据企业合并准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。
公司商誉情况如下表：
业绩承诺未完
商誉形成 纳入合并报 业绩承诺完 业绩补偿
资产组名称 成当期是否计
原因 表时间 成情况 情况
提商誉减值
麻城凯龙科技化工有限公 非同一控制 2007 年 4 月 完成 不适用 不适用
司 下企业合并
贵州凯龙万和爆破工程有 非同一控制 2016 年 8 月 2018 年起未 是 不适用
限公司、贵州凯龙和兴危 下企业合并 完成（注 2）
险货物运输有限公司
毕节市贵铃爆破工程及监 非同一控制 2016 年 4 月 2018 年起未 是 注3
理有限公司、贵州兴宙爆 下企业合并 完成（注 3）
破工程有限公司、贵州兴
宙运输有限公司
京山凯龙矿业有限公司 非同一控制 2016 年 12 月 注4 不适用 不适用
下企业合并
吴忠市安盛民爆有限公 非同一控制 2017 年 1 月 2018 年起未 是 不适用
司、吴忠市天力民爆器材 下企业合并 完成（注 5）
专营有限公司
贵定县顺翔危险货物运输 非同一控制 2017 年 2 月 2017 年起未 是 不适用
有限公司、黔南州安平泰 下企业合并 完成（注 6）
爆破工程有限公司
巴东凯龙化工建材有限公 非同一控制 2017 年 10 月 注7 不适用 不适用
司 下企业合并
京山京安工程爆破有限公 非同一控制 2017 年 8 月 完成 不适用 不适用
司 下企业合并
荆门市强锐爆破服务有限 非同一控制 2017 年 7 月 完成 不适用 不适用
公司 下企业合并
湖北晋煤金楚化肥有限责 非同一控制 2018 年 1 月 注 10 不适用 不适用
任公司 下企业合并
湖北云之丰生态农业发展 非同一控制 2018 年 8 月 注 11 不适用 不适用
有限公司 下企业合并
宁夏吴忠市安盛洪兴危货 非同一控制 2018 年 12 月 2019 年起未 是 不适用
运输有限公司 下企业合并 完成（注 12）
钟祥楚欣物流有限公司 分立（注 10） 2019 年 11 月 不适用 不适用 不适用
注1、2006年11月，公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易有限公司、
武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议，收购麻城凯龙科技化工有限公司51%股权。
2007年4月，麻城凯龙科技化工有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日麻
城凯龙科技化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。
注2、2016年8月，公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议，公司出资3,060.00
万元收购贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司两公司51%股权。
2016年8月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额1,479.00万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
两公司2019年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注3、2016年4月，公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议，公司出资4,080.00
万元收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输
有限公司三公司51%股权。
2016年4月，上述三公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述三公司可辨认
净资产公允价值份额的差额3,121.42万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
2019年3月，根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化
工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》，上述三公司原股东王品云、
贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业
绩补偿款500.00万元、121.85万元。
注4、2014年4月，经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、夏卫民、
徐苗共同投资设立京山凯龙矿业有限公司。2014年10月，公司出资1,140.00万元持有京山凯
龙矿业有限公司19%的股权。2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公司
增加投资2,960万元，增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本
的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。该公司董事会7
名成员，其中本公司推荐4名，对董事会具有控制权。
2016年12月，京山凯龙矿业有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山凯
龙矿业有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。
注5、2017年1月，公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议，公司出资15,300.00
万元收购吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司两公司85%的股权。
2017年1月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额12,152.28万元确认为商誉。
2018年，由于宁夏地区开始开展矿区改造，提高生产经营环保要求，导致当地民爆行业
受到一定影响，2019年度，宁夏地区矿区改造全面进行，同时基于安全因素考虑，政府要求
吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，上述两公司2019年度未完成收购时盈
利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注6、2016年12月，公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议，公司出资3,060.00
万元收购贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安平泰爆破工程有限公司两公司51%的
股权。
2017年2月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额2,518.08万元确认为商誉。
由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述
两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注7、2017年4月, 公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、田治忠、
向红英签订股权转让协议，公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权。
交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2017年10月，巴东凯龙化工建材有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日巴
东凯龙化工建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。
注8、2017年6月，公司子公司湖北凯龙工程爆破有限公司与自然人黄霞清、谢经军签订
股权转让协议，公司出资714.00万元收购京山京安工程爆破有限公司51%的股权。
2017年8月，京山京安工程爆破有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京
山京安工程爆破有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。
截止2019年12月31日，京山京安工程爆破有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺。
注9、2017年6月，公司子公司荆门凯龙民爆器材有限公司与荆门东方置业有限责任公司
签订股权转让协议，公司出资224.40万元收购荆门市强锐爆破服务有限公司51%的股权。
2017年7月，荆门市强锐爆破服务有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日
荆门市强锐爆破服务有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。
截止2019年12月31日，荆门市强锐爆破服务有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺
注10、2017年11月，公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电力成套设
备有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转让协议》，公司受让
上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）合计为5,357
万股的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，
无相关业绩承诺。交易完成后，公司持有晋煤金楚公司55.27%的股份。
2018年1月，晋煤金楚公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日晋煤金楚公司可
辨认净资产公允价值份额的差额1,469.48万元确认为商誉。
2019年7月，公司控股子公司晋煤金楚公司2019年第四次临时股东会决议通过将晋煤金
楚公司进行分立，分立形式为存续分立，分立后晋煤金楚公司存续，并新设钟祥楚欣物流有
限公司。
2019年11月完成分立，钟祥楚欣物流有限公司纳入公司合并范围。钟祥楚欣物流有限公
司资产组为原晋煤金楚公司资产组一部分，由于原晋煤金楚公司资产组的构成发生改变，公
司对上述资产重新认定相关资产组，并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进
行合理分摊，确认晋煤金楚公司资产组新商誉金额1,195.04万元，确认钟祥楚欣物流有限公
司资产组商誉金额274.44万元。
注11、2018年7月，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与自然人邱金苟、江爱
华签署股权转让协议，公司出资3,773.77万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司70%的
股权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2018年8月，湖北云之丰生态农业发展有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并
表日湖北云之丰生态农业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认
为商誉。
注12、2018年11月，公司子公司吴忠市安盛民爆有限公司与自然人张洪新、马翠英签署
股权转让协议，公司出资387.50万元收购宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司100%的股
权。
2018年12月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本
与并表日宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额249.47
万元确认为商誉。
2019年度，基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停
产数月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年
对该资产组商誉计提减值准备。
二、商誉减值准备的测算及计提情况如下：
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减
值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后
的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收
回金额。
由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减
值测试过程中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
1、资产组的认定
公司将贵定县顺翔危险货物运输有限公司和黔南州安平泰爆破工程有限公
司、吴忠市安盛民爆有限公司和吴忠市天力民爆器材专营有限公司、贵州万和爆
破工程有限公司和贵州和兴运输有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司
和贵州兴宙爆破工程有限公司及贵州兴宙运输有限公司分别合计认定为一个资
产组，主要系凯龙股份对上述同一资产组内公司同时进行收购，其交易对手基本
一致，交易价格的确定依赖彼此，同时资产组内公司生产经营具有协同效应，在
业务上有着较为紧密的关系，资产组能产生独立的现金流，部分资产组公司原股
东将其组合起来与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，故收购时将其分别列
为同一资产组。
鉴于麻城凯龙科技化工有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山京安工程爆
破有限公司、荆门市强锐爆破服务有限公司、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司、
湖北云之丰生态农业发展有限公司、宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司系分
别单独收购，单独定价，并能产生独立的现金流，故分别将各子公司单独认定为
一个资产组。钟祥楚欣物流有限公司由湖北晋煤金楚化肥有限责任公司分立形
成，预计能产生独立的现金流，故将其单独认定为一个资产组。
2、确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来
现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，
合理预计未来5年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数
据计算。
（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利
率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理
预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。
（3）根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计
销售费用、管理费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与
历史平均水平基本保持一致。
（4）根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为
保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支
出。
（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出
能力而必要的资本支出金额。
（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。
（7）折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率，不同资产组折现率最
终确定为11.74%至18.00% 。
（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
基于上述考虑，公司各资产组商誉减值测算相关参数确认情况如下表：
预测期营 稳定期营
预测期 稳定期
资产组名称 预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率
利润率 利润率
长率 长率
麻城凯龙科技化 2020-202 1.00% 15.85% 2025 年至 0.00% 16.00% 15.88%
工有限公司 4年 永续
贵州万和爆破工 2020-202 2.00% 11.76% 2025 年至 0.00% 11.76% 18.00%
程有限公司、贵 4年 永续
州凯龙和兴危险
货物运输有限公
司
毕节市贵铃爆破 2020-202 2.00% 13.80% 2025 年至 0.00% 13.80% 18.00%
工程及监理有限 4年 永续
公司、贵州兴宙
爆破工程有限公
司、贵州兴宙运
输有限公司
京山凯龙矿业有 2020-202 不适用 37.33% 无 不适用 不适用 18.00%
限公司（注） 7年
吴忠市安盛民爆 2020-202 2.00% 27.39% 2025 年至 0.00% 27.39% 15.88%\1
有限公司、吴忠 4年 永续 8.00%
市天力民爆器材
专营有限公司
贵定县顺翔危险 2020-202 2.00% 13.99% 2025 年至 0.00% 13.93% 18.00%
货物运输有限公 4年 永续
司、黔南州安平
泰爆破工程有限
公司
京山京安工程爆 2020-202 2.00% 18.94% 2025 年至 0.00% 18.94% 18.00%
破有限公司 4年 永续
荆门市强锐爆破 2020-202 2.00% 12.33% 2025 年至 0.00% 12.33% 18.00%
预测期营 稳定期营
预测期 稳定期
资产组名称 预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率
利润率 利润率
长率 长率
服务有限公司 4年 永续
湖北云之丰生态 2020-202 50.00% -0.78% 2025 年至 0.00% 2.30% 13.17%
农业发展有限公 4年 永续
司
湖北晋煤金楚化 2020-202 1.00% 11.06% 2025 年至 0.00% 13.39% 11.74%
肥有限责任公司 4年 永续
宁夏吴忠市安盛 2020-202 2.00% 3.65% 2025 年至 0.00% 3.65% 18.00%
洪兴危货运输有 4年 永续
限公司
注：京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开
采年限预测。
公司各资产组近三年利润情况及商誉减值测算未来盈利情况如下：
近三年实际利润情况 预测未来利润情况
2024 年
资产组名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度及永
度 度 度 度 度 度 度
续
麻城凯龙科技化工 1,420.13 257.37 783.79 754.95 933.70 943.04 952.47 961.99
有限公司
贵州万和爆破工程 1,240.59 720.59 682.32 703.49 867.84 885.19 902.90 920.95
有限公司、贵州凯龙
和兴危险货物运输
有限公司
毕节市贵铃爆破工 1,179.26 871.84 288.91 882.18 899.83 917.82 936.18 954.91
程及监理有限公司、
贵州兴宙爆破工程
有限公司、贵州兴宙
运输有限公司
京山凯龙矿业有限 530.60 4,998.14 6,546.81 5,478.16 2,529.20 1,822.10 1,822.10 1,822.10
公司（注 2）
吴忠市安盛民爆有 2,425.06 2,022.12 146.90 1,632.30 2,040.37 2,060.78 2,081.38 2,102.20
限公司、吴忠市天力
民爆器材专营有限
公司
贵定县顺翔危险货 618.57 764.83 920.51 825.22 976.82 996.36 1,016.29 1,036.61
物运输有限公司、黔
南州安平泰爆破工
程有限公司
京山京安工程爆破 176.75 490.55 382.32 332.92 416.15 424.48 432.96 441.62
有限公司
荆门市强锐爆破服 108.71 233.93 88.03 161.61 164.84 168.14 171.50 174.93
务有限公司
湖北云之丰生态农 -255.63 -835.85 -531.57 -427.73 -152.98 102.22 535.03
业发展有限公司
湖北晋煤金楚化肥 689.56 -389.20 665.45 3,238.93 3,457.37 3,813.85 4,289.55
有限责任公司（注
3）
宁夏吴忠市安盛洪 -22.38 1.02 1.30 1.33 1.35 1.38
兴危货运输有限公
司
注1、上表中各资产组实际利润情况为纳入公司合并范围后实现的利润。
注2、京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可
开采年限预测，上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。
注3、2019年，湖北晋煤金楚化肥有限责任公司按计划安排进行生产线停工改造，2020
年完工投产。该资产组未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。
经上述商誉减值测算后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收
回金额与该资产组包含的全部商誉价值进行比较，若存在减值情况，则将归属于
公司的部分确认为商誉减值损失，截止2019年12月31日，公司商誉原值及减值准
备计提情况如下：
项 目 商誉原值 减值准备 账面价值 备注
麻城凯龙科技化工有限公司 1,264,200.00 1,264,200.00
贵州万和爆破工程有限公司 13,260,000.00 199,940.89 13,060,059.11
项 目 商誉原值 减值准备 账面价值 备注
贵州和兴运输有限公司 1,530,000.00 810,799.74 719,200.26
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司 3,822,624.44 3,822,624.44
贵州兴宙爆破工程有限公司 23,080,268.54 13,625,269.46 9,454,999.08
贵州兴宙运输有限公司 4,311,286.04 902,003.27 3,409,282.77
京山凯龙矿业有限公司 6,050,909.28 3,140,658.06 2,910,251.22
吴忠市安盛民爆有限公司 115,809,490.22 27,407,604.95 88,401,885.27
吴忠市天力民爆器材专营有限公司 5,713,282.29 5,245,574.23 467,708.06
贵定县顺翔危险货物运输有限公司 8,212,798.28 4,106,070.55 4,106,727.73
黔南州安平泰爆破工程有限公司 16,967,995.07 3,428,688.81 13,539,306.26
巴东凯龙化工建材有限公司 965,147.28 965,147.28 0.00
京山京安工程爆破有限公司 4,203,543.49 4,203,543.49
荆门市强锐爆破服务有限公司 23,399.98 23,399.98
湖北云之丰生态农业发展有限公司 2,743,222.71 2,743,222.71 0.00
钟祥楚欣物流有限公司 2,744,393.30 2,744,393.30 0.00
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 11,950,409.35 11,950,409.35 0.00
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司 2,494,697.84 2,494,697.84 0.00
合 计 225,147,668.11 79,764,480.44 145,383,187.67
注：钟祥楚欣物流有限公司资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产，目前尚无经营，
公司预计将该资产组用于与其他方合作经营，未来盈利情况存在不确定性。由于晋煤金楚资
产组商誉减值测试后已全额计提减值准备，公司基于谨慎性原则，对该资产组商誉全额计提
减值准备。
在审计中，年审会计师实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对
应资产组2019年盈利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预
测实现情况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复核凯龙股份公司商誉减值
测试的计算过程；（3）将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准
的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测
试商誉对应资产组的历史情况进行比较，并与可获取外部数据进行了比较；（4）
对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评价当期
现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）利用管理层聘请估值专家工作，对
商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
经实施上述审计程序后，年审会计师认为公司商誉减值准备计提符合《企业
会计准则》的规定，商誉减值计提充分、合理。
问题 8：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为 1,325.63 万元。
请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助
是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否
履行了信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、公司 2019 年收到的政府补助情况
公司 2019 年收到的主要政府补助明细情况如下：
序 提供补助 获得补助的 收到补助 补助类 计入会 是否附生
获得补助主体 补助金额(元)
号 的主体 原因 的时间 型 计科目 效条件
湖北凯龙化工 荆门市东 2018 年企 2019 年 1
与收益 其他收
1 集团股份有限 宝区财政 业兼并重组 月、2019 3,240,000.00 否
相关 益
公司 局 奖励 年6月
湖北凯龙化工 荆门市东
上市公司再 2019 年 4 与收益 其他收
2 集团股份有限 宝区财政 125,000.00 否
融资奖励 月 相关 益
公司 局
湖北凯龙化工 荆门市东
发行债券奖 2019 年 4 与收益 其他收
3 集团股份有限 宝区财政 500,000.00 否
励 月 相关 益
公司 局
湖北凯龙化工 荆门市东
隐形冠军企 2019 年 5 与收益 其他收
4 集团股份有限 宝区经信 700,000.00 否
业奖励 月 相关 益
公司 局
湖北凯龙化工 荆门市东 智能制造试
2019 年 5 与收益 其他收
5 集团股份有限 宝区经信 点示范企业 600,000.00 否
月 相关 益
公司 局 奖励
湖北凯龙化工 荆门市东
氢能源项目 2019 年 5 与收益 财务费
6 集团股份有限 宝区财政 6,000,000.00 否
财政贴息 月 相关 用
公司 局
湖北凯龙化工 荆门市科 2019 年 8 与收益 其他收
7 重点科技奖 250,000.00 否
集团股份有限 技局 月 相关 益
公司
湖北凯龙化工
荆门市社 2019 年 11 与收益 其他收
8 集团股份有限 稳岗补贴 120,800.00 否
会保障局 月 相关 益
公司
湖北凯龙化工
荆门市人 就业见习补 2019 年 11 与收益 其他收
9 集团股份有限 118,818.00 否
才服务局 贴 月 相关 益
公司
湖北凯龙化工
荆门市财 国资委综合 2019 年 12 与收益 其他收
10 集团股份有限 100,000.00 否
政局 维稳经费 月 相关 益
公司
湖北凯龙楚兴
钟祥市社 社保稳岗补 2019 年 9 与收益 其他收
11 化工集团有限 126,361.86 否
会保障局 贴 月 相关 益
公司
荆门凯龙民爆
钟祥市财 代扣个税手 2019 年 1 与收益 其他收
12 器材有限公司 108,132.07 否
政局 续费 月 相关 益
钟祥分公司
吴忠市安盛民 吴忠市财 代扣个税手 2019 年 12 与收益 其他收
13 105,634.30 否
爆有限公司 政局 续费 月 相关 益
麻城凯龙科技 麻城市财 传统产业升 2019 年 12 与收益 其他收
14 300,000.00 否
化工有限公司 政局 级奖励 月 相关 益
天华新材料科
荆门市科 高新技术企 2019 年 8 与收益 其他收
15 技(荆门)股份有 100,000.00 否
技局 业奖励 月 相关 益
限公司
荆门市东宝区 荆门市东 石料生产线
2019 年 1 与资产 递延收
16 凯龙矿业股份 宝区财政 项目贷款财 2,350,000.00 否
月 相关 益
有限公司 局 政贴息
荆门市东宝区 荆门市东 石料生产线
2019 年 2 与资产 递延收
17 凯龙矿业股份 宝区财政 35KV 电力 1,560,000.00 否
月 相关 益
有限公司 局 线路补贴
荆门市东
荆门市东宝区 石料生产线
宝区经济 2019 年 5 与资产 递延收
18 凯龙矿业股份 项目贷款财 520,000.00 否
和信息化 月 相关 益
有限公司 政贴息
局
荆门市东 2019 年第
荆门市东宝区
宝区经济 一批省传统 2019 年 11 与资产 递延收
19 凯龙矿业股份 1,950,000.00 否
和信息化 产业改造升 月 相关 益
有限公司
局 级资金
钟祥市财 水煤浆制合
湖北晋煤金楚 政局双河 成气节能环 2019 年 1 与资产 递延收
20 640,000.00 否
化肥有限公司 镇财政管 保项目政府 月 相关 益
理所 扶持资金
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，
是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关
的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司获得的政府补
助有一部分用于购建或以其他方式形成长期资产、属于与资产相关的政府补助，
其他部分不用于购建或以其他方式形成长期资产、属于与收益相关的政府补助。
二、单笔大额政府补助履行的信息披露义务情况
公司及子公司获得的以上政府补助均系现金形式的补助，上述补助资金已经
全部到账。2019年8月14日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于获得政府补助的公告》，对公
司2019年1月1日至2019年8月14日收到的政府补助明细进行详细披露，因此，公
司已对大额政府补助按深交所上市公司信息披露公告要求履行披露义务。
三、年审会计师履行的审计程序及核查意见
在审计中，年审会计师实施了以下审计程序：(1)检查政府补助收款原始单
据，确认政府补助资金来源的适当性；(2)检查公司银行对账单及银行原始单据，
确认资金进入正确的公司账户；(3)获取政府补助相关文件，确认是否满足确认
政府补助的条件，判断公司对政府补助分类是否符合会计准则规定；(4)关注与
收益相关政府补助所补偿的相关费用是否在对应期间已发生；(5)检查公司对政
府补助的列报是否恰当，披露是否完整。
经实施上述审计程序后，年审会计师认为公司政府补助会计处理符合《企业
会计准则》的规定，对于单笔大额政府补助已履行了信息披露义务。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年8月17日
