股票代码：002783 股票简称：凯龙股份
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇年十二月
湖北凯龙化工集团股份有限公司配股申请文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 20 日签发的《湖北凯龙化工集团股份有限公司配股申
请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 203020
号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，湖北凯龙化
工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”、“发行人”或“申请
人”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦
（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题进行了逐项落
实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、除另有说明外，本反馈回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团
股份有限公司配股说明书》中的含义相同。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均
为四舍五入造成。
1-1
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目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 11
问题 3........................................................................................................................... 19
问题 4........................................................................................................................... 28
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 37
问题 7........................................................................................................................... 49
问题 8........................................................................................................................... 64
问题 9........................................................................................................................... 68
问题 10......................................................................................................................... 71
1-2
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问题 1
报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，其中最近
一期末为 31,858.39 万元，增幅较快。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策
说明应收账款占营业收入比重较大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（2）
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计
提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大、最近
一期末大幅增加的原因及合理性
1、公司业务模式
公司的主营业务为工业炸药、硝酸铵/复合肥、矿石等相关产品的研发、生
产、销售并提供爆破服务。公司在工业炸药领域的主导产品有改性铵油炸药、膨
化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱。
公司工业炸药产品采用通过民爆经营公司销售和直接向终端用户直销并重
的模式，其中省内主要维持一贯通过民爆经营企业销售给终端客户的方式，省外
则主要采取直销给终端客户的方式。
公司硝酸铵产品采取直销的方式，以工业炸药生产厂家为主要目标客户。硝
基复合肥主要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的
模式。合成氨主要通过管道运输销售给凯龙楚兴，剩余销售给周边磷铵等化工产
品生产企业。
矿石主要以经销的方式销售给省内的建材公司；公司纳米碳酸钙产品，包括
硅胶钙、汽车钙、MS胶钙等，直接销售给建筑密封胶行业和汽车胶粘剂行业的
客户。
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报告期内，公司不同产品的销售收入构成如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆器材 41,218.25 33.47 59,055.89 31.22 59,051.24 31.66 54,014.41 39.75
硝酸铵及复合肥 31,181.28 25.32 44,490.11 23.52 41,571.16 22.29 39,006.35 28.70
爆破服务 23,036.20 18.70 29,910.80 15.81 31,893.65 17.10 28,119.69 20.69
纳米碳酸钙、石材 17,443.41 14.16 33,409.50 17.66 22,207.47 11.91 7,208.42 5.30
其他 9,496.93 7.71 20,986.10 11.10 29,362.83 15.74 6,132.79 4.51
主营业务收入 122,376.07 99.36 187,852.39 99.32 184,086.34 98.69 134,481.67 98.96
其他业务收入 784.29 0.64 1,284.81 0.68 2,434.64 1.31 1,413.37 1.04
营业收入 123,160.36 100.00 189,137.19 100.00 186,520.99 100.00 135,895.04 100.00
2、信用政策
报告期内，公司对客户进行严格的信用管理，各产品销售部门负责客户信用
调查，公司执行每季度动态评审管理，据此确认客户的信用等级和信用期限。报
告期内，发行人主要客户的信用政策未发生变化。
根据客户的信用评价得分情况，按分值大小分三大类七个级别，即 A 类：
AAA、AA、A；B 类：BBB、BB、B；C 类，具体对应信用政策情况如下：
评分值 信用等级 信用等级应用管理
90-100 AAA 极佳：可以给予优惠的结算方式
80-89 AA 优良：可临时调增信用额度
好：可正常进行信用额度核定，授信额度控制在年销售收入的 12%
70-79 A
以内
60-69 BBB 一般：需要进行信用监控，授信额度控制在年销售收入的 10%以内
50-59 BB 稍差：现款现货交易，或有担保条件下的等额赊销
40-49 B 较差：先款后货
0-39 C 极差：先款后货
此外，结合不同的业务类型和销售模式，公司也制定了不同的信用政策。报
告期内，公司主要业务的信用政策情况如下：
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业务类型 信用政策
工业炸药 自货到客户签收后，账期为 30-90 天
硝酸铵/复合肥 自货到客户签收后，账期为 30-60 天
纳米碳酸钙 自货到客户签收后，账期为 30-60 天
石材 采用先款后货或现款现货方式，一般不允许赊销
爆破服务 自服务完成后，账期为 30-60 天
注：部分客户以发票寄送到达客户作为账期开始起算时点。
3、报告期各期末公司应收账款占营业收入的比例情况
报告期各期末，发行人应收账款及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
/2020 年 1-9 月 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
应收账款余额 34,412.60 25,989.30 24,905.84 19,415.45
坏账准备 2,554.21 1,191.25 1,495.33 1,231.80
应收账款账面价值 31,858.39 24,798.04 23,410.51 18,183.65
营业收入 123,160.36 189,137.19 186,520.99 135,895.04
应收账款余额/营业
27.94% 13.74% 13.35% 14.29%
收入
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额呈上升趋势，但 2017
年-2019 年，应收账款余额占营业收入比例基本保持稳定。
截至2020年9月30日，公司应收账款余额较上年末增长较多，一方面是因为
季节性销售回款的影响，另一方面是因为公司子公司凯龙楚兴当期销售收入较
高，应收账款相较上年末增加较多。
报告期内各年第三季度末，公司应收账款账面价值及占营业收入比重情况如
下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 9 月 30 2018 年 9 月 30 2017 年 9 月
项目 日/2020 年 1-9 日/2019 年 1-9 日/2018 年 1-9 30 日/2017 年
月 月 月 1-9 月
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2020 年 9 月 30 2019 年 9 月 30 2018 年 9 月 30 2017 年 9 月
项目 日/2020 年 1-9 日/2019 年 1-9 日/2018 年 1-9 30 日/2017 年
月 月 月 1-9 月
应收账款账面价值 31,858.39 31,353.21 27,775.02 22,168.81
营业收入 123,160.36 136,648.42 131,159.06 99,189.52
应收账款账面价值/营业
25.87% 22.94% 21.18% 22.35%
收入
截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值同比基本持平，其占营业收入
比重与往年9月30日基本保持一致。公司第四季度将加大客户催款力度，回款一
般集中在第四季度，因此应收账款账面价值占营业收入的比例处于合理水平。
4、同行业可比公司应收账款占营业收入比重情况
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，发行人与同行业可比公司应
收账款占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款账面 应收账款账面 应收账款账面 应收账款账面
价值 价值/营业收入 价值 价值/营业收入
雅化集团 67,471.67 30.49% 53,997.91 16.89%
江南化工 187,141.31 69.21% 158,773.95 43.70%
保利联合 577,738.36 156.98% 559,280.01 111.31%
雪峰科技 44,289.17 32.88% 37,277.17 17.46%
高争民爆 20,985.00 44.36% 21,048.72 57.90%
南岭民爆 41,640.58 28.44% 46,030.05 18.25%
同德化工 12,848.30 20.48% 11,000.21 13.05%
国泰集团 40,493.89 34.90% 29,538.29 20.53%
宏大爆破 166,572.47 38.76% 189,536.91 32.11%
平均值 128,797.86 50.72% 122,942.58 36.80%
凯龙股份 31,858.39 25.87% 24,798.04 13.11%
由于保利联合应收账款账面价值较大，对可比公司应收账款账面价值占营业
收入比重均值影响较大。扣除保利联合后，截至2019年12月31日和2020年9月30
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日，同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入比重分别为27.49%和37.44%，
发行人应收账款账面价值占营业收入的比重低于同行业可比上市公司。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
坏账准备计提是否充分
1、报告期各期末应收账款的账龄及期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及截至 2020 年 10 月 31 日的期后回款情
况如下：
单位：万元、%
账龄 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
期后回款 回款 期后回款 回款
账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 27,326.22 16,313.67 59.70 21,889.11 18,353.69 83.85
1-2 年（含 2 年） 4,292.82 139.67 3.25 3,541.20 2,276.11 64.28
2-3 年（含 3 年） 1,480.91 40.17 2.71 436.71 230.70 52.83
3-4 年（含 4 年） 373.20 - - 61.07 19.13 31.33
4-5 年（含 5 年）（注） 115.30 - - 25.27 - -
5 年以上 824.15 - - 35.94 - -
合计 34,412.60 16,493.51 - 25,989.30 20,879.62 -
（续表）
账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期后回款金 回款 期后回款 回款
账面余额 账面余额
额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 22,329.08 21,047.95 94.26 17,321.95 17,112.80 98.79
1-2 年（含 2 年） 1,806.71 1,597.55 88.42 1,717.99 1,681.08 97.85
2-3 年（含 3 年） 657.09 620.18 94.38 153.18 149.16 97.37
3-4 年（含 4 年） 73.80 69.77 94.54 74.33 61.68 82.99
4-5 年（含 5 年） 30.93 25.90 83.74 73.00 65.24 89.37
5 年以上 8.24 0.24 2.94 75.00 75.00 100.00
合计 24,905.84 23,361.59 - 19,415.45 19,144.96 -
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注：截至 2020 年 9 月 30 日，账龄在 4-5 年及 5 年以上的应收账款金额相比 2019 年末
有所增加，主要系公司 2020 年 4 月收购凌河化工所致，根据公司的坏账计提政策，该部分
应收账款已全额计提坏账准备。
由上表可见，公司回款情况良好，应收账款管理相对较好。
2、坏账核销情况
公司主要客户信用良好，应收账款回款情况总体较好。每年末，公司会对应
收款项进行清理，对于确实无法回收的款项采用个别认定法计提坏账准备，证据
充分后予以核销。报告期内，公司坏账准备综合计提比例分别为 6.34%、6.00%、
4.58%、7.42%。2017 年度公司核销坏账 0.82 万元，占应收账款余额的比例为
0.0042%；2018 年度核销坏账 10.60 万元，占应收账款余额的比例为 0.0426%；
2019 年、2020 年 1-9 月无坏账核销。
3、同行业可比上市公司情况
2019 年 1 月 1 日以前，公司对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应
收款项”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的坏账计提理
由和计提方法与同行业可比上市公司基本一致，对于“按组合计提坏账准备的应
收款项”均主要采用账龄分析法计提坏账，计提比例与同行业可比上市公司基本
一致，具体情况如下：
公司名称/ 1 年以内 1－2 年（含 2－3 年（含 3－4 年（含 4－5 年（含 5 年以
账龄 （含 1 年） 2 年） 3 年） 4 年） 5 年） 上
江南化工 5% 10% 15% 20% 80% 100%
同德化工 5% 10% 20% 30% 50% 100%
保利联合 5% 7% 10% 20% 40% 100%
南岭民爆 5% 10% 20% 50% 70% 100%
雪峰科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
高争民爆 5% 10% 20% 30% 50% 100%
国泰集团 5% 10% 30% 50% 80% 100%
雅化集团 5% 10% 20% 50% 70% 100%
宏大爆破 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯龙股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
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2019 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第十五次会议决议通过，公司于 2019
年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。根据准则规定，公司采用预期信用损失
模型测算各账期坏账准备金额。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的
金融工具信用损失的加权平均值。公司使用“迁移矩阵法”进行计算，以历史应
收账款回收率为参考，计算各账期的迁徙率，每个时间段计算出的迁徙率都代表
了违约率和违约损失率的结合，依据迁徙率计算各账期的预期损失率。同行业其
他上市公司多参考原账龄计提标准，确定各账期的预期损失率。
公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例情况如下：
账龄 1 年以内 1－2 年（含 2－3 年（含 3－4 年（含 4－5 年（含 5 年以
（含 1 年） 2 年） 3 年） 4 年） 5 年） 上
江南化工 5% 10% 15% 20% 80% 100%
同德化工 4.60% 20.08% 38.26% 40.98% - 100%
雅化集团 5% 10% 20% 50% 70% 100%
保利联合 5% 7% 10% 20% 40% 100%
高争民爆 5% 10% 20% 30% 50% 100%
国泰集团 5% 10% 30% 50% 80% 100%
南岭民爆 2.25% 15.75% 22.95% 65.12% 77.81% 100%
雪峰科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
宏大爆破 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯龙股份 3.39% 6.31% 27.12% 76.88% 100% 100%
由上表可知，同行业可比上市公司中，同德化工及南岭民爆采用与公司相同
的方法计算坏账计提比例，且账龄一年以内的坏账计提比例相近。公司以预期损
失率和原坏账计提比例测算计提坏账金额差异的结果如下：
单位：万元
账龄 2019 年末应收 预期损 预期损 原计提比 以原计提比 坏账计提
账款余额变动金 失率 失准备 例 例测算计提 差异金额
额 （X） 金额（Y） （X-Y）
1 年以内 -439.96 3.39% -14.91 5% -22.00 7.08
1-2 年 1,734.49 6.31% 109.45 10% 173.45 -64.00
2-3 年 -220.37 27.12% -59.77 20% -44.07 -15.69
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账龄 2019 年末应收 预期损 预期损 原计提比 以原计提比 坏账计提
账款余额变动金 失率 失准备 例 例测算计提 差异金额
额 （X） 金额（Y） （X-Y）
3-4 年 -12.73 76.88% -9.79 50% -6.37 -3.42
4-5 年 -5.66 100.00% -5.66 70% -3.96 -1.70
5 年以上 27.70 100.00% 27.70 100% 27.70 -
合计 1,083.46 / 47.02 / 124.75 -77.73
公司以预期损失率和原坏账计提比例测算计提坏账金额的差异占 2019 年利
润总额的比例为 0.51%，影响较小。
报告期内，凯龙股份与同行业可比上市公司应收账款周转率情况比较如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
江南化工 1.56 2.64 3.65 3.84
同德化工 5.26 8.81 11.68 10.17
雅化集团 3.64 6.00 6.06 6.12
保利联合 0.65 0.94 1.35 1.52
高争民爆 2.25 2.78 7.92 13.50
国泰集团 3.31 7.00 10.18 10.39
南岭民爆 3.34 4.73 3.65 5.25
雪峰科技 3.30 6.21 7.17 5.82
宏大爆破 2.41 3.55 3.03 2.85
平均值 2.86 4.74 6.08 6.61
凯龙股份 4.35 7.85 8.97 8.17
由上表可知，公司应收账款周转率水平位于同行业前列，应收账款回款情况
较好。
综上所述，凯龙股份根据行业特点，结合自身情况确定了合理的应收账款坏
账计提政策并严格执行，应收账款坏账准备计提充分。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
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（1）获取了公司主要客户的销售合同，核查公司主要客户信用政策情况；
（2）对公司主要客户当期交易金额和期末应收账款情况进行函证；
（3）对期末应收账款账龄及各账龄应收账款的期后回款情况进行核查，并
抽取大额回款凭证及回单；
（4）获取同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提标准和计提比例，并
进行对比分析；
（5）结合以往应收账款的收回及坏账发生情况，并与同行业可比上市公司
的坏账计提政策进行综合对比，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
（6）获取公司坏账核销的相关资料，判断相关处理的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）2017-2019年末公司应收账款账面价值占营业收入的比例较为稳定，
2020年9月末应收账款余额虽然较高，但与上年同期期末余额基本持平，应收账
款账面价值占营业收入的比例较上年末上升幅度较大，主要系公司一般回款集中
在第四季度所致；
（2）报告期内，公司回款情况良好，实际核销的坏账金额较小，坏账准备
计提政策与同行业上市公司基本同步，公司坏账准备计提合理充分。
问题 2
申请人报告期各期末存货账面价值较高，占流动资产比重较大，且最近一
期末大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结
合存货周转率、存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公
司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
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回复：
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末存货余额及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,224.20 76.37 11,147.83 8,129.29 54.81 8,074.47
在产品 352.58 - 352,58 304.61 - 304.61
库存商品 7,506.22 117.54 7,388.68 6,303.88 117.54 6,186.33
发出商品 678.32 - 678.32 1,077.99 - 1,077.99
劳务成本 150.83 - 150.83 457.57 - 457.57
合计 19,912.14 193.92 19,718.23 16,273.33 172.36 16,100.97
（续表）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,787.65 10.80 9,776.85 7.586.21 68.90 7,517.31
在产品 473.55 - 473.55 211.89 - 211.89
库存商品 7,131.52 120.70 7,010.83 3,397.69 49.39 3,348.30
发出商品 478.16 - 478.16 1,101.26 - 1,101.26
合计 17,870.88 131.50 17,739.38 12,297.05 118.30 12,178.76
2018年末，公司存货余额比2017年末增长45.66%，一方面系子公司凯龙楚兴
拓展了复合肥销售渠道，为第二年春播进行备货导致库存商品大幅增长，另一方
面，公司当年收购晋煤金楚，增加原材料1,179.94万元，库存商品897.88万元。
2019年末，公司存货余额与2018年相比基本保持稳定。2020年9月30日，公司存
货余额较2019年期末增长22.47%，主要是由于子公司凯龙楚兴因硫酸钾、磷酸一
铵等主要原材料价格上涨和新生产线开工生产而提前进行备货，导致原材料增长
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幅度较大；另一方面，公司于2020年4月收购凌河化工，导致期末合并报表增加
原材料956.29万元，库存商品1,181.91万元。
公司各报告期期末均对存货进行减值测试，并相应计提存货跌价准备。报告
期各期末，公司原材料跌价准备计提余额分别为68.90万元、10.80万元、54.81万
元和76.37万元，库存商品跌价准备计提余额分别为49.39万元、120.70万元、117.54
万元和117.54万元。上述计提减值准备的原材料主要系部分长期未使用及损毁的
原材料及部分复合肥化工原材料，库存商品主要系部分复合肥及长期未销售的包
装类库存商品。
2、同行业可比上市公司情况
报告期各期末，公司存货账面价值及占流动资产比例、占总资产比例及与同
行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
存货账面价 占流动资 占总资产 存货账 占流动资 占总资
值 产比例 比例 面价值 产比例 产比例
江南化工 18,553.99 4.70 1.50 14,733.45 3.95 1.21
同德化工 5,531.65 5.58 3.31 6,553.59 7.87 4.38
雅化集团 41,267.30 20.38 7.77 40,869.66 21.96 7.83
保利联合 29,952.89 2.98 2.12 38,516.10 3.97 3.01
高争民爆 2,484.47 4.65 1.82 1,764.38 3.45 1.44
国泰集团 15,860.61 10.18 3.97 18,343.94 17.98 5.63
南岭民爆 23,344.04 14.77 6.85 26,076.82 14.31 7.07
雪峰科技 15,615.84 7.70 4.18 10,525.30 6.17 3.06
宏大爆破 19,081.88 3.64 2.29 95,061.26 19.90 12.29
平均值 19,076.96 8.29 3.76 28,049.39 11.06 5.10
凯龙股份 19,718.23 10.80 3.72 16,100.97 10.73 3.65
（续表）
项目 2018年12月31日 2017 年 12 月 31 日
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存货账面价 占流动资 占总资产 存货账面价 占流动资 占总资产
值 产比例 比例 值 产比例 比例
江南化工 13,798.66 3.98 1.15 11,343.18 5.23 2.21
同德化工 5,620.21 10.49 4.28 5,085.42 7.43 3.41
雅化集团 66,972.53 38.13 14.13 43,116.05 31.57 9.93
保利联合 41,532.01 5.08 3.76 34,815.34 5.70 4.45
高争民爆 1,625.10 3.12 1.65 1,838.33 3.86 2.05
国泰集团 10,420.68 10.65 3.81 4,690.65 11.84 3.53
南岭民爆 20,410.80 10.87 5.48 21,892.51 11.02 5.62
雪峰科技 16,505.86 11.24 5.42 9,962.67 7.80 3.77
宏大爆破 83,122.99 21.52 12.53 60,573.00 16.36 9.56
平均值 28,889.87 12.79 5.80 21,479.68 11.20 4.95
凯龙股份 17,739.38 10.41 4.66 12,178.76 11.81 5.09
由上表可知，发行人2017年-2019年各年末及2020年9月末存货账面价值占流
动资产、占总资产的比例基本稳定，且处于同行业平均水平，存货金额较为合理。
3、公司存货管理情况
（1）原材料
原材料的采购严格按照采购计划进行。专职计划员依据销售管理处下达的生
产计划，参照消耗定额和原材料库存情况，编制详细的采购计划，经采购部审核
通过后执行。
民爆供应部每季度对积压物资进行一次盘点上报，对已形成和即将形成的积
压物资进行及时处理。公司制定了《物资采购管控办法》，对造成积压物资的相
关单位（销售部门和采购部门）进行严格考核。
（2）库存商品
①根据市场需求合理组织生产
民爆销售管理处每月收集销售计划，组织召开产销协调会，讨论下达生产计
划，及时解决生产或销售过程中遇到的各种问题，统一调配生产、供应，既保证
市场产品供应需求，同时兼顾库存控制在合理可控范围之内。公司对销售计划的
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准确率进行月度考核，以保证产品销售计划不会出现重大偏差。
②生产的产成品坚持采取先进先出原则
销售开票员在开具销售提货单的时候根据产成品品种、生产日期及批号，优
先开具仓库现存各品种最早生产日期的产品。仓库账务管理员每天登记产品出入
库信息及仓库保管员发货时做到随时关注产品的仓储期限，发现快到仓储期限的
产品，及时提醒销售开票员提早发出。
③产品定期盘库，对即将过期的产品做到提前预警
仓库保管员定期盘存，发现即将过期产品，及时将详细信息上报给民爆管理
处，协调销售人员，提醒销售开票员及时发出。
公司通过严格执行内控制度，规范生产、仓储管理，存货库龄基本在6个月
以内，未出现较严重的积压现象。
综上所述，报告期各期末，凯龙股份存货余额合理，与同行业可比上市公司
相比基本一致，不存在明显的存货积压情况。
（二）结合存货周转率、存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况、
同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货产品类别库龄分布及占比情况
发行人存货主要为原材料和库存商品，报告期各期末，原材料和库存商品占
存货的比例分别为89.22%、94.64%、88.57%和94.07%。报告期各期末，公司主
要存货库龄情况如下：
（1）原材料
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内
9,904.04 88.23 6,783.53 83.45 8,587.06 87.73 7,228.94 95.29
（含 6 个月）
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6-12 月 430.73 3.84 962.02 11.83 901.34 9.21 233.89 3.08
12 个月以上 889.43 7.92 383.73 4.72 299.26 3.06 123.38 1.63
合计 11,224.20 100.00 8,129.29 100.00 9,787.65 100.00 7,586.21 100.00
由上表可知，发行人原材料库龄基本在6个月以内，库龄超过6个月的原材料
主要为备品备件及部分复合肥包装袋。2020年9月30日，公司12个月以上原材料
相较2019年12月31日增加幅度较大，主要系公司于2020年收购的子公司凌河化工
期末存在部分库龄超过12个月的备品备件。
发行人根据生产规划安排确认存货的未来使用情况，每期末均进行减值测
试，对预期无法使用的材料、备品备件或周转材料等存货计提减值准备。
（2）库存商品
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内
7,331.17 97.66 5,861.49 92.98 6,881.62 96.49 3,370.56 99.20
（含 6 个月）
6-12 月 79.45 1.06 390.03 6.19 200.84 2.82 - -
12 个月以上 95.61 1.27 52.35 0.83 49.06 0.69 27.13 0.80
合计 7,506.22 100.00 6,303.88 100.00 7,131.52 100.00 3,397.69 100.00
由上表可知，发行人库存商品库龄基本在6个月以内，占比均超过90%以上，
极少量库存商品库龄超过12个月，该部分主要为子公司凯龙楚兴生产的复合肥和
天华新材料生产的包装材料。公司对该部分库存商品进行减值测试后，根据库存
商品可变现净值低于账面余额的差额计提存货跌价准备。
公司其他存货主要为发出商品、在产品，库存时间均小于6个月。劳务成本
为工程施工成本。
2、发行人存货周转率及期后周转情况
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报告期内，发行人存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
雅化集团 3.62 4.31 3.79 4.67
宏大爆破 5.90 5.27 5.01 4.03
江南化工 9.77 14.96 13.42 8.69
保利联合 8.15 9.09 14.23 14.46
雪峰科技 8.08 12.76 12.66 11.11
高争民爆 14.75 12.51 10.49 13.35
南岭民爆 4.12 7.83 7.41 8.83
同德化工 6.00 7.90 9.18 7.51
国泰集团 4.02 6.21 7.14 7.87
可比公司均值 7.16 8.98 9.26 8.95
凯龙股份 4.42 7.09 8.26 8.50
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司基本保持一致，相对略低，
主要原因系相比民爆行业其他上市公司，一方面，公司产品包括工业炸药、硝酸
铵及复合肥、纳米碳酸钙及矿石，并提供爆破服务，产品类别较多；另一方面，
公司生产点分布较为广泛，不同产品及不同地区存货周转率存在差异导致。公司
存货周转率与公司多元化产品结构、多点分布的生产布局情况相符。
根据发行人存货库龄分析结果，发行人主要存货库龄基本在6个月之内，仅
少量原材料、库存商品的库龄超过1年，公司存货期后周转较快，主要存货基本
在半年内领用或销售转出。
报告期内各期末，公司存货余额、期后6个月的营业成本与存货余额比例的
情况如下：
单位：万元
期后 6 个月的营业 期后 6 个月的营业成本/
资产负债表日 存货余额
成本 存货余额
2017 年 12 月 31 日 12,297.05 55,572.14 4.52
2018 年 12 月 31 日 17,870.88 57,360.88 3.21
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期后 6 个月的营业 期后 6 个月的营业成本/
资产负债表日 存货余额
成本 存货余额
2019 年 12 月 31 日 16,273.33 46,455.07 2.85
2020 年 9 月 30 日 19,912.14 不适用 不适用
由上表可知，2017-2019年末公司期后6个月的营业成本与期末存货余额的比
例分别为4.52、3.21和2.85，由于报告期内公司存货规模不断扩大，该比例有所
下滑，但公司存货期后周转情况整体良好。
3、发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，并相应计提存货跌价准备。目
前，公司的主要产品周转变现较快，除少量库存时间较长的原材料及部分复合肥
产品出现减值，公司已及时计提了减值外，存货没有明显的减值情况发生。
2017-2019年各年末，公司及同行业可比上市公司每期末存货跌价准备金额
占存货余额比例的情况如下：
单位：%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
江南化工 0.00 0.10 0.07
同德化工 4.95 4.44 3.00
雅化集团 36.13（注） 1.14 1.51
保利联合 0.92 0.74 0.69
高争民爆 0.00 0.00 0.00
国泰集团 0.74 1.08 0.00
南岭民爆 0.30 0.38 0.63
雪峰科技 3.96 1.57 3.16
宏大爆破 1.97 2.11 1.87
可比公司中位值 0.83 1.08 0.69
凯龙股份 1.06 0.74 0.96
注：雅化集团2019年度存货跌价准备金额占存货余额比例较高主要是由于锂能源行业市
场环境发生变化，对锂行业相关产品大额计提存货跌价准备所致。2019年计算同行业中位数
值时，剔除了该样本值。
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综上所述，公司存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司基本一致。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）对公司存货进行抽盘，并获取了公司的盘点记录进行复核；
（2）获取公司存货明细表，关注库龄较长的存货内容、原因及变动趋势；
（3）获取公司的存货减值测试资料，并根据期后存货周转情况，评价存货
跌价准备计提的充分性；
（4）获取报告期内同行业可比上市公司存货跌价准备计提数据，并进行对
比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
报告期各期末，发行人存货结构较为合理，且占流动资产、占总资产的比例
处于同行业平均水平，不存在明显的库存积压情况；发行人主要存货类别库龄分
布及占比、期后周转情况良好，存货跌价准备计提与同行业可比公司相比基本一
致，发行人存货跌价准备计提充分。
问题 3
报告期内，申请人在建工程金额较高，其中 2020 年 9 月 30 日账面价值
71,885.27 万元，增幅较快。请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金
额较高且最近一期末大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度
等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资
产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）报告期内在建工程的主要构成，金额较高且最近一期末大幅增长的
原因及合理性
1、报告期各期末在建工程的主要构成情况
报告期各期末，发行人在建工程情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 月 30 日
日 日 日
账面余额 72,271.81 48,859.30 8,373.05 5,400.40
减值准备 386.54 386.54 - -
账面价值 71,885.27 48,472.76 8,373.05 5,400.40
2017 年末，公司在建工程主要项目情况如下表所示：
单位：万元
期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
广水清洁能源项目 323.00 93.85 - 93.85
天华公司 7200 吨新型集束热收缩膜项
3,978.00 1,780.82 595.68 1,185.63
目建设
进山道路 498.00 153.97 - 153.97
石料生产线生产区平基 314.53 363.12 - 363.12
石料生产线矿山道路（产区到一破及卸
420.00 416.00 - 416.00
料平台）
石料事业部 35KV 电力工程 921.30 937.23 - 937.23
石料成品堆棚 450.00 315.00 - 315.00
凯龙集团生活水管网改造（2014008） 120.00 117.18 - 117.18
抗爆塔 400.00 365.57 - 365.57
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术
1,015.00 147.55 - 147.55
全面升级改造
2017 年财务共享中心建设（一期） 145.00 112.79 - 112.79
水胶炸药震源药柱试验线设计建设 377.00 211.33 - 211.33
膨化硝铵炸药返工品工艺设备技术改
150.00 104.82 - 104.82
造项目
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电 55,000.00 135.85 - 135.85
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期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
池组件项目
合计 64,111.83 5,255.08 595.68 4,659.89
2018 年末，公司在建工程较 2017 年末小幅增长，主要项目情况如下表所示：
单位：万元
期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池
55,000.00 331.75 - 467.60
组件项目
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 3,347.64 - 3,347.64
纳米碳酸钙生产线 11,400.00 271.52 63.48 331.57
石灰生产线 7,500.00 2,699.45 - 2,702.85
石料生产线 15,000.00 6,036.99 8,333.70 195.42
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/
67,811.00 330.49 - 330.49
年缓控释复合肥生产线设计建设项目
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全
1,015.00 64.03 - 211.58
面升级改造
合计 217,726.00 13,081.87 8,397.18 7,587.15
2019 年末，公司在建工程较 2018 年末大幅增长，主要项目情况如下表所示：
单位：万元
期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 25,177.24 - 28,597.19
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20
万吨/年缓控释复合肥生产线设计 67,811.00 13,297.48 - 13,627.97
建设项目
纳米碳酸钙生产线（注） 20,000.00 2,569.39 43.83 2,857.13
石灰生产线 8,000.00 1,186.70 3,729.14 160.41
物流园区改扩建项目 217.22 532.20 - 532.20
铁路专用线建设项目 5,898.54 1,443.64 - 1,443.64
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能
55,000.00 226.42 - 694.01
电池组件项目
热塑高爆速震源药柱自动化生产技 1,015.00 440.22 - 651.81
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期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
术全面升级改造
合计 217,941.76 44,873.29 3,772.97 48,564.36
注：纳米碳酸钙生产线和石灰生产线项目，企业根据项目推进情况进行预算变更，获取
了项目建设备案证。
由上表可见，2019 年末，公司在建工程增加幅度较大，主要系合成氨节能
环保技改项目、40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线
设计建设项目等工程项目于本年发生较大金额的投入，且上述项目尚未完工所
致。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在建工程较 2019 年 12 月 31 日增长较大，主
要项目的具体投入情况如下表所示：
单位：万元
期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 14,436.47 - 43,033.66
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和
20 万吨/年缓控释复合肥生产线 67,811.00 7,465.31 - 21,093.28
设计建设项目
纳米碳酸钙生产线 20,000.00 12,752.18 15,478.80 130.51
热塑高爆速震源药柱自动化生
1,015.00 - - 651.81
产技术全面升级改造
物流园区改扩建项目（注） 518.76 133.37 - 338.41
铁路专用线建设项目 5,898.54 1,805.72 - 3,610.98
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳
55,000.00 - - 694.01
能电池组件项目
年 100 万吨普通货物仓储物流项
2,000.00 1,255.45 - 1,258.36
目（一期）
民爆生产线含有危废的聚乙烯、
聚丙烯包装袋回收处理利用项 160.00 126.85 - 126.85
目
恩施分公司包装改造智能机器
450.00 466.82 - 466.82
人包装系统
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期末账面余
项目 预算金额 本期投入 本期转固
额
合计 212,853.30 38,442.17 15,478.80 71,404.69
注：物流园区改扩建项目，公司项目推进情况增加较多小项目，调整预算。
由上表可见，2020 年 9 月末在建工程较上年末有所增长主要系合成氨节能
环保技改项目、40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线
设计建设项目等持续投入尚未完工所致。
2、在建工程金额较高且最近一期末大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人在建工程期末余额较高，主要系公司秉承“做深产业
链”的战略，不断向复合肥、合成氨、石材开采等领域拓展，并有计划的实施生
产线建设项目所致。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在建工程余额较 2019 年末增加了 23,412.51
万元，主要系合成氨节能环保技改项目、40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨
/年缓控释复合肥生产线设计建设项目继续推进，当期合计完成投入 21,901.78 万
元所致。
综上所述，报告期内发行人在建工程金额较高且最近一期末大幅增长的原因
与公司建设项目的推进进度相匹配。随着工程投入不断增加，在建工程余额也逐
年增加。最近一期末，随着 40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复
合肥生产线设计建设项目、合成氨节能环保技改项目以及铁路专用线项目持续投
入，发行人在建工程余额较 2019 年底又有较大幅度的增加。
（二）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或
长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、
准确
1、在建工程建设进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司主要在建工程项目的进展情况如下：
工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工或预计完工
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时间
广水清洁能源项目 90.00 2017 年 10 月 2018 年 3 月
天华公司 7200 吨新型集束
80.00 2016 年 12 月 2018 年 12 月
热收缩膜项目建设
进山道路 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料生产线生产区平基 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料生产线矿山道路（产区
90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
到一破及卸料平台）
石料事业部 35KV 电力工程 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料成品堆棚 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
凯龙集团生活水管网改造
80.00 2014 年 8 月 2019 年 12 月
（2014008）
抗爆塔 80.00 2017 年 3 月 2018 年 11 月
热塑高爆速震源药柱自动化
15.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
生产技术全面升级改造
2017 年财务共享中心建设
20.00 2017 年 10 月 2018 年 12 月
（一期）
水胶炸药震源药柱试验线设
60.00 2017 年 5 月 2018 年 10 月
计建设
膨化硝铵炸药返工品工艺设
70.00 2017 年 3 月 2018 年 11 月
备技术改造项目
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜
环评阶段 2017 年 12 月 已终止
太阳能电池组件项目
截至 2018 年 12 月 31 日，公司主要在建工程项目的进展情况如下：
工程名称 工程进度 开始建设时间 完工或预计完
（%） 工时间
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电
1.00 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
合成氨节能环保技改项目 5.00 2018 年 4 日 2020 年 12 月
纳米碳酸钙生产线 10.00 2017 年 12 月 2020 年 6 月
石灰生产线 40.00 2019 年 1 月 2020 年 8 月
石料生产线 98.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术
40.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项 1.00 2018 年 12 月 2020 年 10 月
目
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要在建工程项目的进展情况如下：
工程名称 工程进度 开始建设时间 完工或预计完工
（%） 时间
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术
85.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项 90.00 2018 年 12 月 2020 年 10 月
目
纳米碳酸钙生产线 90.00 2018 年 1 月 2020 年 6 月
石灰生产线 80.00 2019 年 1 月 2020 年 8 月
物流园区改扩建项目 90.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
铁路专用线建设项目 30.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电
终止 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
合成氨节能环保技改项目 90.00 2018 年 4 月 2020 年 12 月
截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要在建工程项目的建设进展情况如下：
工程名称 工程进度 开始建设时间 完工或预计完工
（%） 时间
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术
90.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
民爆生产线含有危废的聚乙烯、聚丙
80.00 2020 年 6 月 2021 年 3 月
烯包装袋回收处理利用项目
恩施分公司包装改造智能机器人包装
95.00 2020 年 1 月 2020 年 11 月
系统
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万
2020 年 10 月
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设 99.00 2018 年 12 月
（注）
项目
纳米碳酸钙生产线 100.00 2018 年 1 月 2020 年 6 月
物流园区改扩建项目 65.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
铁路专用线建设项目 60.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电
终止 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
合成氨节能环保技改项目 95.00 2018 年 4 月 2020 年 12 月
年 100 万吨普通货物仓储物流项目（一
65.00 2019 年 12 月 2020 年 12 月
期）
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注：该项目工程进度及预计完工时间，仅为 40 万吨/年水溶性硝基复合肥部分，20 万吨
/年缓控释复合肥生产线尚未建设。
其中，建设周期超过 2 年的项目具体情况如下：
（1）热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面升级改造项目
该项目于 2017 年立项，当年完成了监控室土建工程建设；2018 年新建了热
塑震源药柱制药线的控制系统及相关设施，同时对建构筑物进行了相应改造；生
产现场新增了桁架机械手、自动装药系统及自动装药机、封口上套一体机及配套
设备、金奥博机械手装箱包装系统等，同时对原有投料系统、悬挂凉药系统等进
行了相应改造；2019 年生产线主体布局及设备布置基本完工后，公司对自动装
药、封口装配、机器人包装设施进行科研试验、对设备及工艺技术不断进行改进。
由于原热塑震源药柱生产线在线人数多，自动化程度低，且生产时 TNT 等有毒
有害蒸气浓度对生产人员影响较大。在行业内，该生产线的自动化智能化改造一
直是难点，无成熟的相关生产线技术，关键生产技术及设备设施需自主研发，需
要的研发改造建设周期较长。2020 年上半年受疫情影响，相关研发改造工作停
滞。目前该项目已转入批量试生产阶段，该项目尚需调试改进自动装药、装配系
统，提高装药能力、生产线安全性和产品质量稳定性，使各项指标达到设计参数，
预计 2021 年 6 月底前完成项目验收工作。
（2）合成氨节能环保技改项目
受 2020 年上半年疫情影响，合成氨节能环保技改项目建设及试生产延后。
2020 年 6 月该项目基本建成开始试车，于 2020 年 8 月正式投料试生产，由于生
产线核心装置空分装置氮压机设备故障停车，需待维修完成后继续试生产。
（3）40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建
设项目
该项目目前已投资建成 15 万吨/年稀硝酸、18.75 万吨/年硝酸铵、40 万吨/
年水溶性硝基复合肥生产线及公用工程，并于 2020 年 10 月一次性试生产成功，
1-26
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产能、消耗、安全、环保等各项指标均达到设计要求。另外 20 万吨/年缓控释复
合肥生产线将根据公司发展和市场需求分步实施建设。
（4）纳米碳酸钙生产线项目
该项目于 2020 年 6 月主体完工投产，公司对已完工投入生产部分暂估转入
固定资产，后续对剩余部分根据实际投入使用及结算情况调整计入固定资产。
2、相关资产减值计提情况
报告期内，发行人仅对凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目计提
减值。2019 年，因环保原因，公司决定将该项目终止，公司对该项目无使用价
值部分资产全额计提减值准备 386.54 万元，相关资产减值计提充分谨慎。
综上，发行人不存在在建工程无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情
形，相关资产减值计提充分谨慎，转固及时准确。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）获取公司在建工程明细表，并基于对公司经营布局的了解，分析在建
工程项目构成的合理性；
（2）实地查看主要在建工程项目，了解在建工程进度，核实是否存在已达
到预定可使用状态但尚未结转固定资产的在建工程、是否存在停建的情况；
（3）获取凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目计提减值的相关
资料，关注减值计提的谨慎性；
（4）检查在建工程达到预定可使用状态相关的支持性证据，包括施工合同、
设备采购合同、工程验收资料，核实结转固定资产的时点是否准确。
2、核查意见
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经核查，保荐机构和申请人会计师认为：发行人在建工程金额的变动均与公
司建设项目的进度相匹配。除“凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目”
因环保原因终止，对无使用价值部分资产全额计提减值准备外，其他项目不存在
无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，不存在减值情况；公司已完工在
建工程主体部分转固及时、准确。
问题 4
报告期内，申请人向第一大客户湖北联兴采购和销售民爆器材，湖北联兴
同时为公司客户和供应商。请申请人补充说明：（1）报告期内，公司与湖北联
兴发生的采购、销售情况；（2）结合业务特点，说明湖北联兴同时为公司客户
及供应商的合理性；（3）报告期内，公司与湖北联兴的交易定价情况，交易价
格是否公允、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，公司与湖北联兴发生的采购、销售情况
报告期各期，公司与湖北联兴发生的采购销售情况如下表所示：
单位：万元，%
报告期 采购金额 占采购总额的比例 销售金额 占营业收入的比例
2020 年 1-9 月 4,426.26 8.67 8,850.83 7.19
2019 年度 7,610.19 9.78 15,039.01 7.95
2018 年度 7,899.62 10.96 15,892.79 8.52
2017 年度 7,071.69 10.56 17,217.11 12.67
报告期各期，公司向湖北联兴的采购为控股子公司荆门凯龙向湖北联兴采购
的工业炸药与民爆器材，向湖北联兴的销售主要是公司向湖北联兴销售的工业炸
药。
（二）结合业务特点，说明湖北联兴同时为公司客户及供应商的合理性
1-28
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湖北联兴是2006年7月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的
具有行业管理职能的省级经营公司。湖北联兴成立后，湖北省内民爆生产企业向
民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。公司的省内工业炸药产品需要通过湖
北联兴转销给经营企业，公司的控股子公司荆门凯龙（经营企业）采购也需要通
过湖北联兴向民爆生产企业采购，即使子公司荆门凯龙向母公司凯龙股份采购也
需要通过联兴进行周转，因此形成了公司对湖北联兴的销售和采购并存的状态。
（三）报告期内，公司与湖北联兴的交易定价情况，交易价格是否公允、
合理
2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法
的通知》（鄂价工农[2008]279号），规定代理销售公司的销售管理费为国拨基
准价的3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管
理网正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分
作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。
2014年12月，国家发展改革委、工业和信息化部、公安部发布《关于放开民
爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），放开民爆器材
出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。2015年8月，湖北省物价局、省国防
科工办、省公安厅发布《转发关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（鄂
价工服〔2015〕108号），全面放开民爆器材出厂价格、批发价格和零售价格，
实行市场调节价；取消民爆器材流通费率控制和爆破作业服务费管理，由市场竞
争形成价格；省物价局印发的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法》（鄂价工农
〔2008〕279号）停止执行。
由于民爆行业的特殊性及多年来的销售惯例，公司在湖北省内民爆产品的采
购和销售价格由交易双方协商确定，通过湖北联兴进行周转。具体执行过程中的
定价由交易双方以原国拨基准价上浮一定比例确定，湖北联兴收取3%的管理费。
湖北省内民爆产品通过湖北联兴交易的具体执行过程为：生产企业对湖北联
兴的销售和湖北联兴对经营企业的销售同时满足收入确认条件，生产企业按照协
商确定的销售价格向湖北联兴开具发票，湖北联兴按照销售价格的3%加收管理
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费后向经营公司开具发票，货款支付则由经营企业向湖北联兴支付，湖北联兴扣
除管理费后将货款支付给生产企业。
公司与湖北联兴之间交易的定价方式属于湖北省内特殊的销售模式，湖北联
兴仅收取3%的管理费用于其日常经营管理，且湖北省内民爆产品销售均适用这
一销售方式，其定价公允、合理。
（四）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）对报告期内公司与湖北联兴的采购、销售的发生额、往来款进行函证；
（2）查阅发行人与湖北联兴交易定价相关的规定；
（3）查阅发行人与湖北联兴销售与采购相关的合同、并抽取记账凭证、发
票、收付款凭证及收付款银行回单等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）报告期内，公司与湖北联兴发生的采购、销售情况真实，占采购总额
与营业收入的比例稳定；
（2）公司与湖北联兴的销售采购交易属于湖北省内特有的销售模式，湖北
联兴同时为公司客户及供应商具有合理性；
（3）公司向湖北联兴的销售定价为与经营企业协商确定的销售价格加收3%
的管理费，定价公允、合理。
问题 5
申请人近三年营业收入稳定增长，但扣非后归母净利润逐年下滑。请申请
人补充说明：（1）结合营业收入、产品毛利率、期间费用和资产减值损失等情
况，说明近三年扣非后归母净利润逐年下滑的原因、合理性，是否与同行业可
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比公司一致；（2）目前影响业绩下滑因素是否已消除，是否对公司持续经营和
本次募投项目实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合营业收入、产品毛利率、期间费用和资产减值损失等情况，说
明近三年扣非后归母净利润逐年下滑的原因、合理性，是否与同行业可比公司
一致
1、公司近三年营业收入变动情况
2017-2019年，发行人营业收入分别为135,895.04万元、186,520.99万元和
189,137.19万元，保持增长态势。公司营业收入的产品构成如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆器材 59,055.89 31.22 59,051.24 31.66 54,014.41 39.75
硝酸铵及复合肥 44,490.11 23.52 41,571.16 22.29 39,006.35 28.70
爆破服务 29,910.80 15.81 31,893.65 17.10 28,119.69 20.69
纳米碳酸钙、石材 33,409.50 17.66 22,207.47 11.91 7,208.42 5.30
其他 20,986.10 11.10 29,362.83 15.74 6,132.79 4.51
主营业务收入 187,852.39 99.32 184,086.34 98.69 134,481.67 98.96
其他业务收入 1,284.81 0.68 2,434.64 1.31 1,413.37 1.04
营业收入 189,137.19 100.00 186,520.99 100.00 135,895.04 100.00
公司经过多年的稳步发展，目前民用爆破器材、硝酸铵和复合肥、爆破服务
的业务收入基本保持稳定，报告期内的收入增长主要来源于纳米碳酸钙、石材产
品和其他产品的销售贡献。
通过收购京山矿业、新设东宝矿业，公司向下游进一步延伸产业链至矿山开
采、石料加工等领域，因此纳米碳酸钙、石材产品销售收入和占比逐年增加。
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公司的其他产品包括合成氨、碳酸氢铵、纸箱及塑料制品等。2018 年，公
司收购晋煤金楚，因此当年公司其他产品中新增了较大规模的合成氨销售收入。
2、产品毛利率变化情况
2017-2019 年，公司分产品/业务的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
工业炸药 30,260.30 51.67 30,056.13 51.54 28,899.92 54.50
硝酸铵 7,017.29 34.20 5,054.45 28.41 3,218.56 20.48
复合肥 3,023.70 12.61 3,457.55 14.54 4,120.33 17.69
爆破服务 8,415.02 28.13 10,440.25 32.73 9,570.29 34.03
纳米碳酸钙、石材 18,252.17 54.63 10,608.89 47.77 2,819.59 39.12
其他 1,243.78 5.79 2,313.88 7.69 913.21 12.83
主营业务毛利率 68,212.26 36.31 61,931.14 33.64 49,541.91 36.84
综合毛利率 69,221.59 36.60 63,026.28 33.79 50,366.98 37.06
受部分产品原材料采购成本上升等因素影响，发行人最近三年主营业务毛利
率呈现一定的波动趋势，但随着收入的增长和主营业务毛利率的逐步企稳，公司
主营业务毛利却在逐年增长。
3、期间费用变化情况
最近三年，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 21,134.91 11.17 17,738.67 9.51 15,851.86 11.66
管理费用 16,730.02 8.85 14,923.21 8.00 12,916.28 9.50
研发费用 5,085.88 2.69 4,003.22 2.15 4,144.41 3.05
财务费用 4,666.64 2.47 2,694.33 1.44 1,042.06 0.77
合计 47,617.45 25.18 39,359.44 21.10 33,954.61 24.99
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由上表可见，最近三年，公司期间费用合计逐年增长，且占营业收入的比例
有所上升。
（1）销售费用变动分析
最近三年，公司销售费用占营业收入的比重分别为 11.66%、9.51%和 11.17%，
呈现一定波动，主要是由于运费占收入比例变动所致。最近三年，公司运杂费分
别为 10,460.36 万元、12,094.13 万元和 15,295.04 万元，占营业收入比例分别为
7.70%、6.48%和 8.09%。2018 年，公司收购晋煤金楚后，收入规模进一步扩大，
而合成氨材料的运输费较低；2019 年，子公司京山矿业、东宝矿业石材产品销
量增长较多，该类由于重量较大，运输费用发生金额较高，根据协议约定，公司
承担了部分重要客户运杂费，导致公司运费占收入比例有所提高。
（2）管理费用变动分析
最近三年，公司管理费用占营业收入的比重分别为 9.50%、8.00%和 8.85%，
总体较为稳定。2018 年，公司管理费用较上年增长 15.54%，主要系当年计入管
理费用的职工薪酬同比增长 292.26 万元，以及当年子公司东宝矿业采矿许可证
等无形资产摊销新增 264.58 万元所致；2019 年，公司管理费用较上年同期增长
12.11%，主要系子公司晋煤金楚下半年停工改造，该部分固定资产折旧计入管理
费用，使得本年管理费用增加幅度较大。
（3）财务费用变动分析
最近三年，公司的财务费用金额及占营业收入的比例逐年增长。报告期内，
公司通过外延并购的方式提升民爆产品相关产能，主要通过银行借款等融资方式
支付收购对价；此外，随着产能提升，公司对营运资金的需求也逐渐扩大，导致
公司有息负债余额及利息支出压力持续上升。2017-2019 年，公司利息支出分别
为 1,376.15 万元、3,312.23 万元和 4,816.94 万元。
4、资产减值情况
报告期内，公司资产减值损失明细如下表所示：
1-33
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单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 - - -356.31 7.62 -181.50 25.41
存货跌价损失 -140.90 2.35 -76.80 1.64 4.14 -0.58
可供出售金融资产减值损失 - - - - -140.67 19.69
长期股权投资资产减值损失 - - -1,564.52 33.46 - -
固定资产减值损失 -350.99 5.85 -89.73 1.92 -128.56 18.00
在建工程减值损失 -386.54 6.44 - - - -
商誉减值损失 -5,120.19 85.36 -2,588.56 55.36 -267.70 37.48
合计 -5,998.61 100.00 -4,675.93 100.00 -714.28 100.00
注：损失以“-”号填列。
由上表可知，发行人报告期内主要的资产减值损失为长期股权投资资产减值
损失和商誉减值损失。其中，2018 年，公司长期股权投资资产减值损失为 1,564.52
万元，系公司对金羿凯龙和富鼎凯龙的长期股权全额计提减值准备。
2017 年-2019 年，公司商誉减值损失分别为 267.70 万元、2,588.56 万元和
5,120.19 万元，金额较大。
2017 年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加
剧，贵州万和爆破、和兴运输、贵州兴宙爆破、顺翔运输、安平泰爆破等公司未
获得规模较大的基建项目，未能完成收购时盈利预测业绩承诺，公司对收购产生
的商誉计提减值损失金额较大。
2019 年度，宁夏地区矿区改造全面进行，导致当地民爆行业受到一定影响，
同时基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停
产数月，因此安盛民爆、天力民爆未完成收购时盈利预测业绩承诺。
2019 年下半年，晋煤金楚因技术改造停产，对收购产生的商誉进行减值测
试后计提减值准备金额较大。
相关资产组的减值情况详见“问题 6”的回复。
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5、近三年扣非后归母净利润逐年下滑的原因及合理性
2017-2019 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润逐年下
滑，分别为 9,272.84 万元、7,269.45 万元和 3,118.27 万元。
根据上述分析可知，最近三年，公司营业收入总体保持增长态势，主营业务
毛利率尽管存在一定波动，但毛利金额仍逐年增长。导致公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润下滑的主要因素是 2018 年和 2019 年资产减值损失
规模较大，以及公司期间费用增加较多所致。
报告期内，影响发行人扣非后归母净利润的主要因素如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产减值损失 5,998.61 4,675.93 714.28
其中：商誉减值损失 5,120.19 2,588.56 267.70
期间费用净增加金额 8,258.01 5,404.83 -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,118.27 7,269.45 9,272.84
6、同行业可比公司扣非后归母净利润变化情况
最近三年，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
雅化集团 -5,581.86 -149.76% 11,217.45 -50.51% 22,665.01
江南化工 33,072.32 63.84% 20,185.27 353.22% 4,453.79
保利联合 13,375.75 105.98% 6,493.67 1.79% 6,379.62
雪峰科技 7,952.85 160.33% 3,054.86 50.04% 2,035.97
高争民爆 2,017.06 -61.65% 5,259.28 -50.79% 10,687.36
南岭民爆 1,186.28 484.81% 202.85 -77.28% 893.02
同德化工 11,375.56 -21.26% 14,447.85 57.45% 9,175.92
国泰集团 11,930.00 171.42% 4,395.40 -12.57% 5,027.59
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
宏大爆破 28,443.26 32.09% 21,533.11 46.21% 14,727.97
平均值 11,530.14 90.25% 9,643.30 -4.46% 8,449.58
凯龙股份 3,118.27 -57.10% 7,269.45 -21.60% 9,272.84
最近三年，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
变动情况差异较大，波动幅度也较大。公司报告期内扣非净利润持续下滑的主要
原因在于报告期内计提的商誉减值和期间费用发生额上升。
（二）目前影响业绩下滑因素是否已消除，是否对公司持续经营和本次募
投项目实施构成重大不利影响
发行人近年来外延式收购扩张带来了长期股权投资、商誉等资产减值损失的
增加；同时，为了满足企业扩张及经营性资金需求，发行人借款增加导致财务费
用增加以及其他期间费用的增加，是导致公司净利润下滑的主要影响因素。针对
上述导致业绩下滑的因素，发行人制定了如下改进措施：
1、通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有效降低公司资产负债率，缓解
流动性压力和偿债压力，降低公司的财务费用。
2、根据公司“十四五”规划，未来五年内公司将重点着力于加强对收购企
业内部整合和管理，消化和盘活存量资产，实现销售规模的快速增长和盈利能力
的不断提高，提升品牌知名度和市场地位。
3、监管政策变化导致的停产有所减少，如安盛民爆、天力民爆等公司均于
2020 年恢复产能，经营情况有所改善；同时，40 万吨/年水溶肥复合肥和 20 万
吨/年缓控释复合肥项目建成投产、合成氨生产线技术改造完成，将对公司未来
业绩起到较大提升作用。
4、公司全力做好疫情防控工作，目前已全面复工，订单完成量逐步增加，
下半年业绩有所恢复。
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综上，尽管上述因素在短期内可能还会对公司未来业绩带来一定影响，但不
会对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅了公司最近三年经审计财务报告，对比分析相关科目的明细及变
动情况；
（2）对公司不同类型产品的毛利及毛利率变化进行分析性复核，关注毛利
及毛利率波动原因和合理性；
（3）获取并复核发行人报告期内商誉减值测试材料；
（4）获取发行人银行借款合同，并抽取大额借款及还款凭证进行核查；
（5）查询同行业上市公司近三年扣非后归母净利润增长情况，并与公司业
绩波动情况进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润逐年下滑的
原因主要系长期股权投资、商誉等资产减值损失增加以及期间费用逐年增加所
致；公司也在加强内部管理和优化融资结构等方面采取了相应的应对措施。近三
年的业绩下滑不会对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题 6
根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 16,276.43 万元，主要为收购
安盛民爆、贵州兴宙爆破、安平泰爆破、凌河化工、贵州万和爆破、晋煤金楚
等公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账
务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结
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合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商
誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备计提的充分性，是否
符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规
定
根据企业合并准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。
发行人与商誉形成相关的资产或股权收购具体情况如下表所示：
商誉形成 商誉金额（万
资产组名称 纳入合并报表时间
原因 元）
麻城凯龙 2007 年 4 月 非同一控制下企业合并 126.42
贵州万和爆破、和兴运输 2016 年 8 月 非同一控制下企业合并 1,479.00
毕节贵玲爆破、贵州兴宙
2016 年 4 月 非同一控制下企业合并 3,121.42
爆破、兴宙运输
京山矿业 2016 年 12 月 非同一控制下企业合并 605.09
安盛民爆、天力民爆 2017 年 1 月 非同一控制下企业合并 12,152.28
顺翔运输、安平泰爆破 2017 年 2 月 非同一控制下企业合并 2,518.08
巴东化工 2017 年 10 月 非同一控制下企业合并 96.51
京安工程爆破 2017 年 8 月 非同一控制下企业合并 420.35
荆门强锐爆破 2017 年 7 月 非同一控制下企业合并 2.34
晋煤金楚（注 1） 2018 年 1 月 非同一控制下企业合并 1,195.04
云之丰 2018 年 8 月 非同一控制下企业合并 274.32
洪兴运输 2018 年 12 月 非同一控制下企业合并 249.47
楚欣物流（注 2） 2019 年 11 月 分立 274.44
凌河化工 2020 年 4 月 非同一控制下企业合并 1,693.48
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注1：2020年9月，凯龙楚兴吸收合并晋煤金楚，晋煤金楚已注销。
注2：2020年5月，八达物流吸收合并楚欣物流，楚欣物流已注销。
1、2006年11月，公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易
有限公司、武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议，收购麻城凯龙51%
股权。
2007年4月，麻城凯龙纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日麻城凯龙
可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。
2、2016年8月，公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议，公司出资
3,060.00万元收购和兴运输、贵州万和爆破两公司51%股权。
2016年8月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两
公司可辨认净资产公允价值份额的差额1,479.00万元确认为商誉。
3、2016年4月，公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议，公司出资
4,080.00万元收购毕节贵铃爆破、贵州兴宙爆破、兴宙运输三公司51%股权。
2016年4月，上述三公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述三
公司可辨认净资产公允价值份额的差额3,121.42万元确认为商誉。
4、2014年4月，经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、
夏卫民、徐苗共同投资设立京山凯龙。2014年10月，公司出资1,140.00万元持有
京山矿业19%的股权。2016年12月，京山矿业增资4,000万元，其中公司增加投资
2,960万元，增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本
的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。该公
司董事会7名成员，其中本公司推荐4名，对董事会具有控制权。
2016年12月，京山矿业纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山矿业
可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。
5、2017年1月，公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议，公司出资
15,300.00万元收购安盛民爆、天力民爆两公司85%的股权。
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2017年1月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两
公司可辨认净资产公允价值份额的差额12,152.28万元确认为商誉。
6、2016年12月，公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议，公司出
资3,060.00万元收购顺翔运输、安平泰爆破两公司51%的股权。
2017年2月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两
公司可辨认净资产公允价值份额的差额2,518.08万元确认为商誉。
7、2017年4月,公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、
田治忠、向红英签订股权转让协议，公司出资658.00万元收购巴东化工51%的股
权。交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2017年10月，巴东化工纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日巴东化工
可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。
8、2017年6月，公司子公司凯龙工程爆破与自然人黄霞清、谢经军签订股权
转让协议，公司出资714.00万元收购京山京安51%的股权。
2017年8月，京安工程爆破纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京安
工程爆破可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。
9、2017年6月，公司子公司荆门凯龙与荆门东方置业有限责任公司签订股权
转让协议，公司出资224.40万元收购荆门强锐爆破51%的股权。
2017年7月，荆门强锐爆破纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日荆门
强锐爆破可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。
10、2017年11月，公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电
力成套设备有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转
让协议》，公司受让上述公司持有晋煤金楚合计为5,357万股的股权，交易金额
合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业
绩承诺。交易完成后，公司持有晋煤金楚55.27%的股份。
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2018年1月，晋煤金楚纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日晋煤金楚
可辨认净资产公允价值份额的差额1,469.48万元确认为商誉。
2019年7月，公司控股子公司晋煤金楚2019年第四次临时股东会决议通过将
晋煤金楚公司进行分立，分立形式为存续分立，分立后晋煤金楚存续，并新设楚
欣物流。
2019年11月完成分立，楚欣物流纳入公司合并范围。楚欣物流资产组为原晋
煤金楚资产组一部分，由于原晋煤金楚资产组的构成发生改变，公司对上述资产
重新认定相关资产组，并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进行
合理分摊，确认晋煤金楚资产组新商誉金额1,195.04万元，确认楚欣物流有限资
产组商誉金额274.44万元。
11、2018年7月，公司子公司凯龙楚兴与自然人邱金苟、江爱华签署股权转
让协议，公司出资3,773.77万元收购云之丰70%的股权，交易价格参考评估报告
资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2018年8月，云之丰纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日云之丰可辨
认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认为商誉。
12、2018年11月，公司子公司安盛民爆与自然人张洪新、马翠英签署股权转
让协议，公司出资387.50万元收购洪兴运输100%的股权。
2018年12月，洪兴运输纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日洪兴运输
可辨认净资产公允价值份额的差额249.47万元确认为商誉。
13、2020年4月2日,公司与凌河化工及股东绥中凌化五金百货商贸中心（普
通合伙）签订了《股权转让协议》，收购凌河化工60%的股权。
2020年04月30日，凌河化工纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日凌河
化工可辨认净资产公允价值份额的差额1,693.48万元确认为商誉。
综上所述，公司商誉的会计处理符合会计准则的规定。
（二）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状
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况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，
量化分析商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
1、被收购资产的整合措施及效果
近年来，公司沿产业链上下游进行扩张，并购了合成氨、复合肥、工业炸药
生产企业及工程爆破服务企业。通过前述收购，有效保障了硝酸铵的原材料供给，
扩大了复合肥及工业炸药的生产能力，新增工程爆破服务收入的同时进一步扩大
产品的销售市场。公司通过对被收购企业导入企业文化和内部控制体系，人员结
构优化、生产线技术进行改造、统一销售市场等方式对被并购进行整合，取得了
良好的效果，被收购企业目前运作规范，经营正常。但因市场环境或政策发生变
化，部分被收购企业实际业绩不及预期，公司每年末对商誉进行减值测试，对出
现减值的被收购资产组对应商誉充分计提了商誉减值准备。
2、被收购资产的经营情况、财务状况
各资产组纳入合并范围后近三年实际利润实现情况如下：
单位：万元
近三年实际利润情况
资产组名称
2017 年度 2018 年度 2019 年度
麻城凯龙 1,420.13 257.37 783.79
贵州万和爆破、和兴运输 1,240.59 720.59 682.32
毕节贵玲爆破、贵州兴宙爆破、
1,179.26 871.84 288.91
兴宙运输
京山矿业 530.60 4,998.14 6,546.81
安盛民爆、天力民爆 2,425.06 2,022.12 146.90
顺翔运输、安平泰爆破 618.57 764.83 920.51
京安工程爆破 176.75 490.55 382.32
荆门强锐爆破 108.71 233.93 88.03
云之丰 - -255.63 -835.85
晋煤金楚 - 689.56 -389.20
洪兴物流 - - -22.38
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3、被收购资产收购时预测业绩的实现情况
资产组名称 业绩承诺完成情况 报告期内业绩承诺未完成 业绩补偿
当期是否计提商誉减值 情况
麻城凯龙 完成 不适用 不适用
贵州万和爆破、和兴运 2018 年未完成
是 不适用
输 （注 1）
毕节贵玲爆破、贵州兴 2018 年起未完成（注
是 注2
宙爆破、兴宙运输 2）
京山矿业 注3 不适用 不适用
安盛民爆、天力民爆 2018 年未完成（注 4） 是 不适用
2017 年起未完成（注
顺翔运输、安平泰爆破 是 不适用
5）
巴东化工 注6 不适用 不适用
京安工程爆破 完成 不适用 不适用
荆门强锐爆破 完成 不适用 不适用
晋煤金楚 注7 不适用 不适用
云之丰 注8 不适用 不适用
2019 年起未完成（注
洪兴运输 是 不适用
9）
楚欣物流 不适用 不适用 不适用
凌河化工 不适用 不适用 不适用
注1：由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
上述两公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
注2：由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
上述三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
2019年3月，根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化
工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》，上述三公司原股东王品云、
贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业
绩补偿款500.00万元、121.85万元。
注3：2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公司增加投资2,960万元，
增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本的41%。增资价格参考
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评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
注4：2018年，由于宁夏地区开始开展矿区改造，提高生产经营环保要求，导致当地民
爆行业受到一定影响，2019年度，宁夏地区矿区改造全面进行，同时基于安全因素考虑，政
府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，上述两公司2018年度未完成收
购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注5：由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
上述两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
注6：2017年4月,公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权，交易
价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
注7：2017年11月，公司受让上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司合计为5,357
万股的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，
无相关业绩承诺。
注8：2018年7月，公司子公司湖北凯龙楚兴化工有限责任公司出资3,773.77万元收购湖
北云之丰生态农业发展有限公司70%的股权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确
认，无相关业绩承诺。
注9：2019年度，基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业
停工停产数月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺，公
司当年对该资产组商誉计提减值准备。
4、商誉减值测试过程及减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以
确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损
失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后
的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收
回金额。
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由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减
值测试过程中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（1）资产组的认定
公司将顺翔运输和安平泰爆破、安盛民爆和天力民爆、贵州万和爆破和和兴
运输、毕节贵铃爆破和贵州兴宙爆破及兴宙运输分别合计认定为一个资产组，主
要系凯龙股份对上述同一资产组内公司同时进行收购，其交易对手基本一致，交
易价格的确定依赖彼此，同时资产组内公司生产经营具有协同效应，在业务上有
着较为紧密的关系，资产组能产生独立的现金流，部分资产组公司原股东将其组
合起来与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，故收购时将其分别列为同一资
产组。
鉴于麻城凯龙、京山矿业、京安工程爆破、荆门强锐爆破、晋煤金楚、云之
丰、洪兴运输系分别单独收购，单独定价，并能产生独立的现金流，故分别将各
子公司单独认定为一个资产组。楚欣物流由晋煤金楚分立形成，预计能产生独立
的现金流，故将其单独认定为一个资产组。
（2）确定未来现金流量现值考虑的主要因素
①公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金
流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理
预计未来5年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计
算。
②根据该资产组过去的业绩，历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率
及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预
计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。
③根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计销售
费用、管理费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与历史
平均水平基本保持一致。
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④根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持
资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。
⑤根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力
而必要的资本支出金额。
⑥根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。
⑦折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率，不同资产组折现率最终确
定为11.74%至18.00%。
⑧在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
基于上述考虑，公司各资产组商誉减值测算相关参数确认情况如下表：
预测期营 稳定期营
预测期 稳定期
资产组名称 预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率
利润率 利润率
长率 长率
2025 年至
麻城凯龙 2020-2024 年 1.00% 15.85% 0.00% 16.00% 15.88%
永续
贵州万和爆破、 2025 年至
2020-2024 年 2.00% 11.76% 0.00% 11.76% 18.00%
和兴运输 永续
毕节贵玲爆破、
2025 年至
贵州兴宙爆破、 2020-2024 年 2.00% 13.80% 0.00% 13.80% 18.00%
永续
兴宙运输
京山矿业（注） 2020-2027 年 不适用 37.33% 无 不适用 不适用 18.00%
安盛民爆、天力 2025 年至 15.88%\
2020-2024 年 2.00% 27.39% 0.00% 27.39%
民爆 永续 18.00%
顺翔运输、安平 2025 年至
2020-2024 年 2.00% 13.99% 0.00% 13.93% 18.00%
泰爆破 永续
2025 年至
京安工程爆破 2020-2024 年 2.00% 18.94% 0.00% 18.94% 18.00%
永续
2025 年至
荆门强锐爆破 2020-2024 年 2.00% 12.33% 0.00% 12.33% 18.00%
永续
2025 年至
云之丰 2020-2024 年 50.00% -0.78% 0.00% 2.30% 13.17%
永续
2025 年至
晋煤金楚 2020-2024 年 1.00% 11.06% 0.00% 13.39% 11.74%
永续
2025 年至
洪兴物流 2020-2024 年 2.00% 3.65% 0.00% 3.65% 18.00%
永续
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注：京山矿业主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开采年限预测。
（3）未来盈利预测
基于上述商誉减值测试主要参数，各资产组未来盈利预测情况如下：
单位：万元
预测未来利润情况
资产组名称 2024 年度及永
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
续
麻城凯龙 754.95 933.70 943.04 952.47 961.99
贵州万和爆破、和兴
703.49 867.84 885.19 902.90 920.95
运输
毕节贵玲爆破、贵州
882.18 899.83 917.82 936.18 954.91
兴宙爆破、兴宙运输
京山矿业
5,478.16 2,529.20 1,822.10 1,822.10 1,822.10
（注 1）
安盛民爆、天力民爆 1,632.30 2,040.37 2,060.78 2,081.38 2,102.20
顺翔运输、安平泰爆
825.22 976.82 996.36 1,016.29 1,036.61
破
京安工程爆破 332.92 416.15 424.48 432.96 441.62
荆门强锐爆破 161.61 164.84 168.14 171.50 174.93
云之丰 -531.57 -427.73 -152.98 102.22 535.03
晋煤金楚
665.45 3,238.93 3,457.37 3,813.85 4,289.55
（注 2）
洪兴物流 1.02 1.30 1.33 1.35 1.38
凌河化工
- - - - -
（注 3）
注1：京山矿业主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开采年限预测，
上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。
注2：2019年，晋煤金楚按计划安排进行生产线停工改造，预计2020年底完工投产。该
资产组未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。2020年9月，子公司凯龙
楚兴吸收合并晋煤金楚。
注3：公司于2020年4月将凌河化工纳入合并范围，截至报告期末，尚未进行商誉减值测
试。
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（4）商誉减值测试结果
经上述商誉减值测算后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收
回金额与该资产组包含全部商誉的账面价值进行比较，若存在减值情况，则将归
属于公司的部分确认为商誉减值损失。
截至2019年12月31日，公司商誉原值及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 商誉原值 减值准备
商誉账面价值
麻城凯龙 126.42 - 126.42
贵州万和爆破 1,326.00 19.99 1,306.01
和兴 153.00 81.08 71.92
毕节贵铃爆破 382.26 - 382.26
贵州兴宙爆破 2,308.03 1,362.53 945.50
兴宙运输 431.13 90.20 340.93
京山凯龙 605.09 314.07 291.03
安盛民爆 11,580.95 2,740.76 8,840.19
天力民爆 571.33 524.56 46.77
顺翔运输 821.28 410.61 410.67
安平泰爆破 1,696.80 342.87 1,353.93
巴东化工 96.51 96.51 -
京安工程爆破 420.35 - 420.35
荆门强锐爆破 2.34 - 2.34
云之丰 274.32 274.32 -
楚欣物流 274.44 274.44 -
晋煤金楚 1,195.04 1,195.04 -
洪兴运输 249.47 249.47 -
合计 22,514.77 7,976.45 14,538.32
注：楚欣物流资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产，目前尚无经营，公司预计将
该资产组用于与其他方合作经营，未来盈利情况存在不确定性，公司基于谨慎性原则，对该
资产组商誉全额计提减值准备。
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公司每年末对商誉进行减值测试，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计
准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）获取发行人收购被投资公司股权时的投资协议、被投资公司的评估报
告，关注商誉形成的背景；
（2）获取被投资公司的财务报表，关注报告期内商誉对应资产组收购时盈
利预测实现情况，判断是否存在重大减值迹象；
（3）向发行人管理层了解被投资公司经营状况、发行人与被收购公司的整
合情况；
（4）获取发行人报告期内商誉减值测试底稿，并进行复核；
（5）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，
以评价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；
（6）取得管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试报告，对商誉减值测
试中做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
发行人商誉形成的过程、原因具有真实商业背景，相关账务处理符合企业会
计准则的规定；截至目前，部分被收购公司经营状况、财务状况未达到预测业绩，
公司每年末进行商誉减值测试，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则第
8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
问题 7
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 24,243.98 万元，其他
1-49
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应收款余额 4,637.71 万元，长期股权投资余额 62,050.38 万元，其他权益工具投
资余额 1,157.93 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期
限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说
明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财
务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投
资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说
明上述投资行为是否属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“（1）财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。”
截至2020年9月30日，公司投资行为涉及各科目的情况如下：
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单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 24,243.98
2 其他应收款 4,637.71
3 长期股权投资 62,050.39
4 其他权益工具投资 1,157.93
合计 92,090.01
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司持有的交易性金融资产情况如下：
序号 项目 期末账面价值（万元）
1 理财产品投资 24,243.98
合计 24,243.98
公司为提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用
闲置资金购买高流动性理财产品，从而获得一定的投资理财收益。
截至2020年9月30日，公司的理财产品投资情况如下：
序 预期年化 目前情
产品名称 金额（万元） 起息日 到期日
号 收益率 况
中国银行结构性 到期已
1 3,100.00 2020/7/21 2020/10/23 3%
存款 赎回
中国工商银行结
2 8,000.00 2020/06/29 2020/12/28 2.90% 存续
构性存款 182 天
中银稳富融荟系 到期已
3 1,000.00 2020/7/2 2020/10/2 3.40%
列（91 天） 赎回
最后一笔 到期，正
海通证券富唐盛 首笔起息日
4 8,513.98 到期日 5% 在办理
世1号 2019/10/22
2020/12/4 赎回
5 中银日积月累 130.00 2020/7/2 可随时赎回 2.50% 存续
6 工行法人添利宝 3,500.00 2020/9/18 可随时赎回 2.60% 存续
合计 24,243.98 - - - -
以上理财产品均为期限短、流动性好的理财产品，公司主要用于短期流动性
管理，且无长期滚存情况，不属于财务性投资。
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2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款情况如下：
序号 款项性质 期末账面价值（万元）
1 保证金 264.12
2 备用金 1,200.95
3 与合营企业、联营企业往来款 1,254.64
4 与非关联方往来款 1,918.00
合计 4,637.71
公司的其他应收款主要包括往来款、备用金和保证金。
其中与合营企业、联营企业往来款主要为公司应收天宝化工及其子公司的借
款及资产预付款产生的应收利息。2019年9月，公司与天宝化工签订《借款协议》，
向天宝化工提供7,000万元的借款；2019年12月，公司与天宝化工及其子公司签
署《合作协议》，公司向天宝化工及其子公司支付合计1亿元的资产预付款用于
购买天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝化工起爆具生产线及新疆天宝混装
的混装炸药生产线，上述事项均经公司董事会和股东大会审议通过。公司向天宝
化工提供借款以及支付资产购买预付款的主要目的为投资天宝化工并取得其控
制权。2020年7月，公司与天宝化工及其实控人签署《山东天宝化工股份有限公
司增资扩股框架协议》，约定将上述借款本金及资产购买预付款本金转为对天宝
化工的增资款。截至2020年9月底已完成增资的工商变更手续，公司持有天宝化
工40.72%的股权。2020年10月，公司又收购部分天宝化工股东所持有的股权，合
计持股比例59.08%，已达到控制天宝化工的目的。
与非关联方往来款主要为公司应收扬州天鼎化工实业发展有限公司的股权
购买款。
公司的其他应收款均为公司日常经营活动产生，不以获取投资收益为目的，
不属于财务性投资。
3、长期股权投资
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截至2020年9月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
在被投资单位持有权
被投资单位 账面价值（万元）
益（%）
摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司 30.00 3,824.60
湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业 49.75 -
湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙
15.58 -
企业（有限合伙）
深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙） 67.74 19,939.53
山东天宝化工股份有限公司 40.72 37,986.26
湖北泽弘气体有限公司 30.00 300.00
合计 - 62,050.39
在上述股权投资中，摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司主要从事耐火陶瓷纤
维和以耐火陶瓷纤维为基础的产品设计、生产、推广和销售。成立摩根凯龙前，
公司主营业务是民用爆破器材系列产品、新型节能保温材料系列产品的制造、销
售。2004年，公司以原节能事业部为基础，以万吨高性能陶瓷纤维项目建设为载
体，同摩根公司合资组建。摩根公司为国际知名的生产耐火与保温产品的跨国企
业，在该领域拥有丰富的经验，在世界各地建有广泛的营销网络和品牌优势。公
司以耐火材料相关资产与其合资，并由摩根公司控股经营，目的是为了更好的发
挥该部分资产使用效率，而非获取投资收益，不属于财务性投资。
富鼎凯龙及金羿凯龙设立目的为投资新能源汽车领域优质项目，其中公司对
富鼎凯龙实缴投资款450万元，对金羿凯龙实缴投资款1,114.52万元，该两笔投资
款均已全额计提减值准备。公司投资君丰华盛主要是为了向化工产业链上游发
展，参与布局氢能源产业，培育新的潜在利润增长点。君丰华盛19,939.53万元账
面价值属于财务性投资。
天宝化工为山东省内较大的民爆生产销售企业，截至9月30日公司对其投资
合计37,986.26万元，持股比例为40.72%，作为长期股权投资核算。2020年10月，
公司又收购天宝化工部分股东持有的天宝化工股权，截至2020年10月末，公司持
有天宝化工股权59.08%，已实现对其控制。公司持有天宝化工股权是为了收购合
并其产能，属于收购或整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。
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湖北泽弘气体有限公司（以下简称“泽弘气体”）系从事液氮、液体二氧化
碳、干冰等工业原料批发的企业，由公司控股子公司凯龙楚兴于2020年9月实际
出资并持有其30%股权，将其列入长期股权投资科目核算。凯龙楚兴将在合成氨
及硝酸铵等产品的生产过程中产生的二氧化碳供应给泽弘气体做深加工制备液
态二氧化碳与干冰，泽弘气体批发的液氮等工业原料也是合成氨及硝酸铵生产的
重要原料，因此公司对泽弘气体的投资属于沿产业链上下游获取原料与渠道为目
的的投资，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
在被投资单位持有权益 账面价值
被投资单位
（%） （万元）
恩施州中兴民爆器材专营有限公司 9.83 120.00
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 13.50 134.98
湖北诺维尔化肥有限公司 3.02 226.35
黄冈市城林民爆物品有限公司 10.00 20.10
麻城市秀安爆破工程有限公司 10.00 30.00
陕西兴化化学股份有限公司 0.16 535.92
孝感市恒瑞民爆器材有限公司 10.00 8.80
阳新安泰爆破有限公司 14.00 51.78
宜昌市乐嘉民爆器材有限公司 3.00 30.00
合计 - 1,157.93
陕西兴化化学股份有限公司为硝酸铵生产商，公司为其发起人之一；湖北诺
维尔化肥有限公司为复合肥生产商；湖北联兴、恩施州中兴民爆、孝感恒瑞民爆、
宜昌乐嘉民爆和黄冈城林民爆均为工业炸药的经营销售单位，麻城秀安爆破和阳
新安泰爆破为爆破服务提供商，上述公司均为发行人产业链上下游公司，通过持
有上述公司部分股权，有利于公司维持稳定的供应链和销售渠道，并非赚取收益。
因此，公司其他权益工具投资均不属于财务性投资。
综上，截至2020年9月30日，除对富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛的长期股
权投资为财务性投资外，公司其他投资均不属于财务性投资。对富鼎凯龙、金羿
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凯龙的投资已全额计提减值准备，对君丰华盛的投资19,939.53万元发生在2016
年，金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例为11.50%，占比较低。
（二）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司参与投资的有限合伙企业共五家，具体
情况如下：
1、深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六
号”）
（1）道格二十六号的基本情况如下：
名称 深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EX03WXW
住所 深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 3401-3402
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳道格资本管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 15 日
合伙期限至 2023 年 12 月 14 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
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方可经营）
（2）道格二十六号设立目的及投资方向
作为投资载体，围绕军民融合及公司产业链寻找潜在的合作伙伴和产业资
源，公司对优质项目拥有优先收购权。
（3）道格二十六号的出资结构及收益分配方式
道格二十六号的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
深圳道格资本管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05%
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 21,715.00 99.95%
合计 21,725.00 100.00%
道格二十六号的利润分配方式为：普通合伙人的业绩报酬为合伙企业对应于
所有有限合伙人税前利润的20%，剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比
例进行分配。亏损承担方式为全体合伙人以实缴出资额为限，按各自的实缴出资
比例承担亏损。公司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
道格二十六号设立投资决策委员会，为决定项目投资的最高权力机构，投资
决策委员会共设委员3名，由凯龙股份推荐1名、道格资本推荐2名。所有拟投资
项目均须最终经过投资决策委员会进行投票表决，一人一票，3票通过方可实施
投资。
凯龙股份持有道格二十六号99.95%的合伙份额，且道格二十六号的几乎全部
资金用于投资设立高融凯基金，作为收购天宝化工的持股主体，最终实现公司对
天宝化工的投资。根据《企业会计准则》的相关规定，凯龙股份对道格二十六号
享有控制权，将道格二十六号纳入合并范围。
2、湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）
（1）高融凯基金的基本情况如下：
1-56
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名称 湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4K26CE06
武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代科技园（华夏创业中
住所
心）4 号楼 7 层 15 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司
成立日期 2018 年 11 月 05 日
合伙期限至 2023 年 11 月 04 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
（2）高融凯基金设立目的及投资方向
基金设立的目的主要为投资山东天宝化工股份有限公司及其他通过投资决
策委员决策程序的企业。
高融凯基金的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
道格二十六号 有限合伙人 21,000.00 97.22%
高翼联汇投资基金管理（武汉）有
普通合伙人 600.00 2.78%
限公司
合计 21,600.00 100.00%
高融凯基金的利润分配方式为：普通合伙人的业绩报酬为合伙企业对应于所
有有限合伙人税前利润的20%，剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比例
进行分配。亏损承担方式为全体合伙人以实缴出资额为限，按各自的实缴出资比
例承担亏损。公司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
高融凯基金设立投资决策委员会，负责基金相关投资和退出决策的最终决策
权。投资决策委员会共设委员5名，其中有限合伙人推荐2名，基金管理人推荐3
名，形成决议需经全体成员2/3以上表决通过方为有效。
1-57
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道格二十六号持有高融凯基金97.22%的合伙份额，且高融凯基金设立的主要
目的及几乎全部募集资金用于收购天宝化工的相关股权，最终实现公司对天宝化
工的投资。根据《企业会计准则》的相关规定，公司对高融凯基金享有控制权，
将高融凯基金纳入合并范围。
3、湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）富鼎凯龙的基本情况如下：
名称 湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420800MA48BAL88G
湖北荆门高新区兴隆大道 238 号(高新区管委会办公楼大楼五楼
住所
5-45 室)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 富鼎投资管理有限公司
成立日期 2016 年 08 月 24 日
合伙期限至 2036 年 08 月 24 日
新能源汽车产业项目的股权投资、投资管理业务。（不得以公开方
式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷
款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）富鼎凯龙设立目的及投资方向
投资于新能源汽车产业链上下游的优质项目，重点投资于具有新能源汽车关
键核心技术并可实现产业化的项目。截至2020年9月30日，富鼎凯龙实缴资本
1,000万元，其中990万元投资于国安新能源（荆门）有限公司。
（3）富鼎凯龙的出资结构及收益分配方式
富鼎凯龙的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 450.00 45.00%
中荆投资控股集团有限公司 有限合伙人 450.00 45.00%
深圳国安精密机电有限公司 有限合伙人 100.00 10.00%
1-58
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富鼎投资管理有限公司 普通合伙人 - -
合计 1,000.00 100.00%
富鼎凯龙的利润分配与亏损分担根据合伙人在合伙企业中的实缴出资比例
进行分配。公司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
富鼎凯龙投资决策事项由合伙人推荐的5名委员组成的投资决策委员会进行
决策，其中凯龙股份推荐1名，其决议事项需由半数以上委员同意通过；日常经
营性事务由执行事务合伙人（富鼎投资）负责。公司并不实际控制该合伙企业，
未将其纳入合并报表范围。
4、湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）金羿凯龙的基本情况如下：
名称 湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420800MA490QJP9A
住所 荆门高新区掇刀区凤凰二路凤凰苑西 43-51 号门面
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙银信和成都资产管理有限公司
成立日期 2017 年 07 月 27 日
合伙期限至 2022 年 07 月 26 日
新能源汽车产业项目股权投资及投资管理业务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）金羿凯龙设立目的及投资方向
金羿凯龙设立目的为向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股，投资方向为
新能源汽车三电项目（电池、电机、电控）的设备购置与安装、工程设计与管理、
工厂开工审批、投产准备及铺底流动资金等。
（3）金羿凯龙的出资结构及收益分配方式
金羿凯龙的出资结构如下表所示：
1-59
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合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
浙银信和 普通合伙人 1.02 0.01%
金羿基金 普通合伙人 10.22 0.14%
申万宏源 优先级有限合伙人 5,000.00 69.85%
国安精密 劣后级有限合伙人 10.22 0.14%
凯龙股份 引导级有限合伙人 1,114.52 15.57%
农谷投资 劣后级有限合伙人 1,022.49 14.28%
合计 7,158.47 100.00%
合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用、相关税费及
其它应付费用后的可分配部分，应按下列顺序进行分配：
在优先级有限合伙人实际收回相应实缴出资额前，先分配优先级有限合伙人
的门槛收益（固定年化收益率6.97%）；在项目退出和向优先级有限合伙人分配
完毕门槛收益后，合伙人间按如下分配顺序分配：
①返还优先级有限合伙人申万宏源实缴出资额；②返还普通合伙人浙银信和
实缴出资额；③返还引导级有限合伙人凯龙股份实缴出资额；④返还劣后级有限
合伙人中荆集团实缴出资额及门槛收益（固定年化收益率10%）；⑤返还普通合
伙人金羿基金实缴出资额；⑥返还劣后级有限合伙人国安精密实缴出资额；⑦上
述分配完毕后，如还有剩余的投资收益即超额收益，将超额收益全部按比例分配
给凯龙股份（79.27%）、国安精密（0.73%）和金羿基金（20%）。
经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通
过，公司与申万宏源签订的《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有
限合伙）之远期回购协议》。根据协议，公司承诺，申万宏源对金羿凯龙的实缴
出资日起，金羿凯龙运行一年后，申万宏源有权要求公司在随后的四年间的每个
收购日，由公司或公司指定的第三方分别按照优先级有限合伙份额实缴出资额的
10%、20%、20%、50%的比例对优先级有限合伙份额进行分批收购。
（4）投资决策机制
1-60
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合伙企业不设立投资决策委员会，由浙银信和按照约定的投资范围进行投
资。浙银信和与公司无关联关系，公司不能控制其投资决策。公司并不实际控制
该合伙企业，未将其纳入合并报表范围。
5、深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）
（1）君丰华盛的基本情况如下：
名称 深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003601155738
住所 深圳市南山区粤海街道科发 8 号金融基地 1 栋 7C-26
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 君丰投资管理有限公司
成立日期 2016 年 02 月 22 日
合伙期限至 2028 年 07 月 24 日
经营范围 一般经营项目是：股权投资
（2）君丰华盛设立目的及投资方向
合伙企业设立目的为投资氢能源项目，不得从事氢能源项目以外的其他经营
和对外担保事项。
君丰华盛合伙协议对投资范围进行了约定：将19,250万元用于投资武汉地质
资源环境工业技术研究院有限公司，目前已取得其22%股权，剩余资产投资于银
川咨环股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰歌氢能汽车有限公司或其关联公
司、武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司、其他氢能源产业链相关公司。
（3）君丰华盛的出资结构及收益分配方式
君丰华盛的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 21,000.00 74.60%
中荆投资控股集团股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 14.21%
荆门市宇天建材销售有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.55%
荆门市弘业物流有限公司 有限合伙人 1,100.00 3.91%
1-61
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拉萨经济技术开发区共创企业管
有限合伙人 1,050.00 3.73%
理合伙企业（有限合伙）
君丰投资管理有限公司 普通合伙人 - -
合计 28,150.00 100.00%
君丰华盛的利润分配与亏损分担根据合伙人在合伙企业中的实缴出资比例
进行分配，公司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会在上述约定的投资范围内决
策投资具体公司或具体项目，投资决策委员会由二名成员组成，投资决策委员会
形成的决议须经投资决策委员会成员一致表决通过方可有效。公司未推荐投资决
策委员会成员，并不实际控制该合伙企业，未将其纳入合并报表范围。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司报告期参与投资的合伙企业共有
五家：（1）道格二十六号与高融凯基金成立目的主要为增资天宝化工并取得其
控制权，公司对其享有控制权，将两者纳入合并报表范围；（2）富鼎凯龙、金
羿凯龙及君丰华盛设立目的为公司参与投资新能源汽车与氢能源相关领域项目，
培育潜在的利润增长点，作为财务性投资，公司未将其纳入合并报表范围。
依据金羿凯龙的合伙协议约定，申万宏源享有固定门槛收益和优先赎回实缴
出资额的权利，但不享有按合伙协议约定的按一定顺序进行利润分配后的超额收
益。凯龙股份通过签署远期回购协议为申万宏源的实缴出资额及门槛收益提供担
保，申万宏源的出资属于明股实债。截至本反馈意见回复出具之日，公司已实际
履行了该项担保义务，同时对富鼎凯龙、金羿凯龙的出资全额计提了减值准备。
（四）中介机构的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资与其他权益工具投
资等科目明细，并取得主要项目的投资合同；
1-62
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（2）取得并查阅报告期内公司参与投资的有限合伙企业的合伙协议及相关
合同、工商登记文件等资料；
（3）查阅公司公开披露信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）报告期末，除公司对富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛的长期股权投资
为财务性投资外，不存在其他财务性投资情况。目前，公司对富鼎凯龙、金羿凯
龙的投资已全额计提减值准备；公司持有君丰华盛的长期股权投资账面价值
19,939.53万元。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
（3）道格二十六号与高融凯基金成立目的主要为增资天宝化工并取得其控
制权，公司对其享有控制权，将两者纳入合并报表范围。富鼎凯龙、金羿凯龙及
君丰华盛设立目的为公司参与投资新能源汽车与氢能源相关领域项目，培育潜在
的利润增长点，作为财务性投资，公司未将其纳入合并报表范围。
（4）公司参与投资的合伙企业道格二十六号、高融凯基金、富鼎凯龙与君
丰华盛不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方均不存在明股
实债的情形。依据金羿凯龙的合伙协议约定，申万宏源享有固定门槛收益和优先
赎回实缴出资额的权利。凯龙股份通过签署远期回购协议为申万宏源的实缴出资
额及门槛收益提供担保，申万宏源的出资有明股实债性质，公司已履行了担保义
务，并将对金羿凯龙的投资全额计提了减值准备。
1-63
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问题 8
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的
充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人未决诉讼、未决仲裁情况
2020 年 1 月 7 日，凯龙股份出具《民事起诉状》，向荆门市中级人民法院
起诉被告扬州天鼎化工实业发展有限公司、凯斯投资有限公司、陈峰、扬州利豪
商业经营管理有限公司，案由为股权转让纠纷。荆门市中级人民法院于 2020 年
1 月 13 日予以立案，案号为（2020）鄂 08 民初 8 号。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司已对应收扬州天鼎化工实业发展有限公司 875.00 万元款项计提减值准备
437.50 万元。
除上述正在进行的重大诉讼外，凯龙股份无涉及对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不涉及预计负
债计提。
（二）发行人或有事项形成预计负债情况
报告期各期末，发行人预计负债余额情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预计负债 - 1,211.07 1,298.63 -
或有事项形成预计负债均系公司为履行担保义务而承担的对金羿凯龙优先
级有限合伙人申万宏源的实缴出资额及门槛收益的回购金额，具体形成过程如
下：
1、金羿凯龙设立及投资过程
1-64
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（1）合伙企业设立
经公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第三次临时股东大会审议通
过，公司与浙银信和、金羿基金、申万宏源、农谷投资（现已更名为中荆投资控
股集团有限公司）和国安精密共同发起设立了金羿凯龙。
金羿凯龙各合伙人身份及实际出资额如下：
序号 合伙人 合伙人身份 实缴出资（万元）
1 申万宏源 优先级有限合伙人 5,000.00
2 凯龙股份 引导级有限合伙人 1,114.52
3 农谷投资 劣后级有限合伙人 1,022.49
4 国安精密 劣后级有限合伙人 10.22
5 金羿基金 普通合伙人 10.22
6 浙银信和 普通合伙人 1.02
合计 7,158.47
（2）回购安排
为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，公司与申万宏
源签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期
回购协议》，约定：
①公司将于金羿凯龙存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的
份额进行回购。自申万宏源对金羿凯龙的实缴出资日起算，金羿凯龙运用一年后
的随后四年间的每个收购日，公司或公司指定的第三方分别按照优先级有限合伙
份额实缴出资额的 10%、20%、20%、50%的比例对优先级有限合伙份额进行分
批收购。
②上述回购的额度包括优先级有限合伙人的实缴出资额及 5 年对应门槛收
益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上
述额度相应逐年减少。同时，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期
回购义务提供连带责任保证担保。
（3）剩余分配机制
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根据合伙协议第 6 条“可分配收入、亏损分担方式”及第 11 条“合伙企业
的解散与清算”的约定，合伙企业解散清算时，合伙企业财产在支付清算费用、
支付职工工资及社保、缴纳税款、清偿债务后，再按合伙协议第 6 条确定的分配
方式进行分配，具体分配顺序如下：
①先向优先合伙人申万宏源支付实际出资门槛收益（年化 6.97%）
②返还优先级合伙人申万宏源实缴出资额（5,000.00 万元）
③返还普通合伙人浙银信和实缴出资额（1.02 万元）
④返还引导级合伙人凯龙股份实缴出资额（1,114.52 万元）
⑤返还劣后级合伙人农谷投资实缴出资额和门槛收益（1,022.49 万元）
⑥返还普通合伙人金羿基金实缴出资额（10.22 万元）
⑦返还劣后级合伙人国安精密实缴出资额（10.22 万元）
（4）金羿凯龙对外投资
根据合伙协议，金羿凯龙投资范围限于向国安新能源增资扩股，资金仅用于
新能源汽车三电项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审
批费用、投产准备费用及铺地流动资金使用等。2017 年 8 月，金羿凯龙与国安
新能源公司、国安精密签订了《增资协议》，协议约定金羿凯龙向国安新能源公
司增资。为了进一步落实增资事宜，2017 年 9 月 26 日，金羿凯龙与国安新能源
公司、国安精密签订了《增资扩股补充协议书》，协议约定国安精密保证将其持
有和其股东北京国安电气有限责任公司持有的新能源汽车三电相关的全部专利、
非专利技术、非专有技术以及其与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等
无形资产和有形资产置入国安新能源公司。
在协议签订后，金羿凯龙先向国安新能源公司增资了 7,157.46 万元，取得
12.98%的股权，其中 238.66 万元计入实收资本，余款 6,918.8 万元计入资本公积
金，同时要求国安精密立即履行前述无形资产置入义务。
2、2018 年，因国安精密违约，金羿凯龙提起诉讼
1-66
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（1）诉讼过程
在运营过程中，金羿凯龙发现国安精密严重违约以致金羿凯龙与国安精密签
署的协议之目的无法实现，为此向湖北省荆门市中级人民法院提起诉讼，请求解
除《增资协议》与《增资扩股补充协议书》，并要求国安新能源、国安精密返还
金羿凯龙投资款，并从 2018 年 7 月 20 日起按照年利率 6%赔偿原告经济损失直
至履行完毕止。湖北省荆门市中级人民法院认为符合起诉条件，决定立案受理。
金羿凯龙申请并实际查封冻结了 4,100.00 万元银行存款。国安精密针对上述案件
提出管辖权异议并提出反诉，截至 2018 年 12 月 31 日，该案件仍在审理中。
（2）预计负债的计提
金羿凯龙已将资金投向标的公司国安新能源，国安新能源除去银行存款外并
无其他实际有效财产可供执行，且已经停止经营。公司预计投资款无法收回。公
司将截至 2018 年 12 月 31 日的实际投资成本 1,114.52 万元全部计提减值准备。
同时，公司以金羿凯龙实际查封的 4,100.00 万元银行存款为限，按照金羿凯龙成
立时约定的清算偿还顺序及公司对优先级合伙人申万宏源的回购担保义务，公司
于 2018 年计提了 1,298.63 万元的预计负债。
3、2019 年末，发行人调整预计负债金额
2019 年 11 月，金羿凯龙与国安精密和国安新能源签署《和解协议》，国安
新能源向金羿凯龙返还现金 4,035.25 万元，同时国安精密以其持有的国安新能源
部分股权折抵对其他债务人的剩余债务。2019 年 12 月，金羿凯龙收到国安新能
源返还现金 4,035.25 万元。2020 年 1 月，金羿凯龙向优先合伙人申万宏源支付
截止到 2020 年 1 月 22 日门槛收益 120.04 万元，返还优先合伙人申万宏源出资
本金 3,808.77 万元，剩余 190.89 万元用于金羿凯龙处理清算时支出。
2019 年公司将履行回购承诺义务支付给申万宏源出资本金差额 1,191.23 万
元（总出资额 5,000 万元减去金羿凯龙支付的 3,808.77 万元）以及该部分出资本
金差额的门槛费 19.84 万元，合计 1,211.07 万元，调整预计负债金额，并冲减营
业外支出 87.56 万元。
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4、2020 年 4 月，发行人履行担保义务，冲减预计负债
2020 年 4 月，公司履行了回购担保义务，向申万宏源支付该笔款项，并冲
减预计负债。
（三）中介机构的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）访谈发行人管理层；
（2）获取金羿凯龙《合伙协议》，发行人与申万宏源签署的《回购协议》、
金羿凯龙与国安新能源公司、国安精密签订的《增资协议》、《增资扩股补充协
议书》、《和解协议》等，核查相关交易背景；
（3）复核发行人对于上述预计负债金额计提的充分、谨慎性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人报告期内预计负债计提充分、
谨慎。
问题 9
请发行人说明本次发行是否需要履行国防科工局相关审批程序，并请保荐
机构和律师核查发表意见。
回复：
（一）有关涉军企事业单位上市后资本运作军工事项审查的相关规定及涉
军企事业单位的认定
1、国防科工局有关涉军企事业单位上市后资本运作军工事项的规定
1-68
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国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）印发的《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计
[2016]209号），与涉军企事业单位上市后资本运作军工事项审查相关规定如下：
“第二条 ……本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上
市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务
和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知
识产权、安全保密等事项。
第三条 本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军
企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其
他事项，按照国家有关规定办理。
第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工
事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换
公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……
第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程
序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。”
根据上述规定，涉军企事业单位的上市后发行普通股属于须履行军工事项的
审查范围。若上市公司系涉军企事业单位，则其实施发行普通股须通过国防科工
局军工事项审查。
2、有关涉军企事业单位的认定
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科
研生产许可的企事业单位。”
国务院、中央军事委员会《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中
央军事委员会令第五百二十一号）第二条规定：“国家对列入武器装备科研生产
许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，
专门的武器装备科学研究活动除外。许可目录由国务院国防科技工业主管部门会
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同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）和军工电子行业主管部门共同
制定,并适时调整。许可目录的制定和调整，应当征求国务院有关部门和军队有
关部门的意见。武器装备科研生产许可，应当在许可目录所确定的范围内实行分
类管理。”
第五条规定：“国务院国防科技工业主管部门，依照本条例规定对全国的武
器装备科研生产许可实施监督管理。总装备部协同国务院国防科技工业主管部门
对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理。省、自治区、直辖市人民政府负
责国防科技工业管理的部门，依照本条例规定对本行政区域的武器装备科研生产
许可实施监督管理。”
根据上述规定，已取得武器装备科研生产许可的企事业单位为涉军企事业单
位；国务院国防科技工业主管部门会同相关主管部门共同制定武器装备科研生产
许可目录，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行
许可管理；省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门，对该行
政区域的武器装备科研生产许可实施监督管理。
（二）本次发行不需要履行国防科工局相关审批程序
经查询国防科工局网站（网址：http://www.sastind.gov.cn）等相关网站，武
器装备科研生产许可目录为秘密级。
经发行人的书面确认、对发行人总经理的访谈，并核查发行人及其合并报表
范围内各级子公司的经营范围、资质证照及生产经营的许可文件，发行人及其合
并报表范围内各级子公司无武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位。
综上所述，发行人及其合并报表范围内各级子公司不属于涉军企事业单位，
本次发行不需要履行国防科工局军工事项审查程序。
（三）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
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（1）核查国防科工局关于企业上市后资本运作军工事项的有关法律法规、
部门规章和规范性文件；
（2）查阅发行人及其合并报表范围内各级子公司的经营范围、资质证照及
生产经营的许可文件；
（3）查询国防科工局网站（网址：http://www.sastind.gov.cn）；
（4）访谈发行人高级管理人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内各级子公
司不属于涉军企事业单位，本次发行不需要履行国防科工局军工事项审查程序。
问题 10
请发行人补充披露报告期是否受到行政处罚，如有，请披露具体情况以及
是否构成重大违法行为和本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到行政处罚的情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》，发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且相关
处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形，但发行人
主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
2017 年-2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人（包括对发行人主营业务收入和
净利润占比超过 5%的合并报表范围内各级子公司）受到的行政处罚如下：
违规 是否构成重大违法行为及认定
处罚情况
主体 依据
凯 龙 2016 年 12 月 29 日，荆门市国家税务局稽查局作 根据国家税务总局荆门市东宝
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违规 是否构成重大违法行为及认定
处罚情况
主体 依据
股份 出《税务行政处罚决定书》（荆国税稽罚 分局于 2020 年 9 月出具的《证
[2016]50022 号），对凯龙股份 2014 年、2015 年 明》，凯龙股份所受处罚的行为
少缴增值税处以少缴纳税款 50%的罚款，合计罚 不构成重大违法违规的行为。
款为 5,861.60 元。（注 1）
2018 年 12 月 25 日，国家税务总局荆门市东宝区
根据国家税务总局荆门市东宝
税务局第二税务分局作出《国家税务总局荆门市
分局于 2020 年 12 月 7 日出具的
荆 门 东宝区税务局第二税务分局税务行政处罚决定书
《证明》，荆门凯龙所受处罚的
凯龙 （简易）》（荆东税二简罚[2018]138 号），对荆
行为不构成重大违法违规的行
门凯龙违反申报征收管理相关规定，处以 200 元
为。
罚款。
2018 年 7 月 9 日，麻城市国家税务局作出《税务
根据国家税务总局麻城市税务
行政处罚决定书》（麻国税稽罚〔2018〕4 号），
麻 城 局于 2020 年 9 月出具的《证明》，
对麻城凯龙少缴增值税处以少缴税款的 50%的罚
凯龙 麻城凯龙所受的处罚不属于重
款，罚款金额为 1,184.23 元；对未按定取得发票
大违法违规。
的行为罚款 1,000 元；合计处罚 2,184.23 元。
2017 年 5 月 31 日，桐梓县公安消防大队出具《行
前述违法行为轻微，处罚属于法
政处罚决定书》（桐公（消）行罚决字[2017]0033
定处罚幅度内的较小处罚金额，
号），贵州万和爆破室内装修工程未进行消防设
不属于重大违法行为。
计备案，处以罚款 1,000 元。
2017 年 5 月 31 日，桐梓县公安消防大队作出《行
前述违法行为轻微，处罚属于法
政处罚决定书》（桐公（消）行罚决字[2017]0034
定处罚幅度内的较小处罚金额，
号），贵州万和爆破室内装修工程未进行竣工消
不属于重大违法行为。
防备案，处以罚款 1,000 元。
2017 年 8 月 2 日，桐梓县公安局作出《行政处罚 根据桐梓县公安局于 2018 年出
决定书》（桐公法行罚决字[2017]1370 号），贵 具的《证明》，贵州万和爆破所
州万和爆破进行爆破作业过程中违反标准实施爆 受处罚的行为不构成重大违法
贵 州 破作业，处以罚款 10 万元。 违规行为。
万 和 2017 年 8 月 10 日，桐梓县公安局作出《行政处罚 根据桐梓县公安局于 2018 年出
爆破 决定书》（桐公法行罚决字[2017]1412 号），贵 具的《证明》，贵州万和爆破所
州万和爆破工作人员工作疏忽，贵州万和爆破因 受处罚的行为不构成重大违法
监督不力被处以罚款 2 万元。 违规行为。
2017 年 9 月 15 日，桐梓县公安局作出《行政处罚
决定书》（桐公（治）行罚决字[2017]7006 号）， 根据桐梓县公安局于 2018 年出
贵州万和爆破临时存放民用爆炸物品的地点不具 具的《证明》，贵州万和爆破所
备临时存放民用爆炸物品的条件，且没有专人管 受处罚的行为不构成重大违法
理、看护，对其作出责令当场改正并处罚款 5 万 违规行为。
元。
2017 年 9 月 28 日，道真仡佬族苗族自治县公安局 根据道真仡佬族苗族自治县公
作出《行政处罚决定书》（道公法制大队行罚决 安局于 2018 年 3 月 25 日出具的
字[2017]1018 号），贵州万和爆破实际储存炸药 《证明》，贵州万和爆破所受处
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违规 是否构成重大违法行为及认定
处罚情况
主体 依据
的数量和纸质台账登记数量不符，处以罚款 5 万 罚的行为不构成重大违法违规
元。 行为。
根据道真仡佬族苗族自治县综
合执法局于 2020 年 9 月 22 日出
具的《证明》，鉴于贵州万和爆
2019 年 7 月 2 日，道真仡佬族苗族自治县综合执 破主动减轻占地带来的危害后
法局作出《行政处罚决定书》（[2019]道综执 05 果，对林地进行了复绿补救工
罚字 49 号），因贵州万和爆破使用土地不规范， 作，对涉及的农户进行了征地补
责令其于 2019 年 11 月 17 日前将擅自改变林地用 偿，未造成严重的社会影响，该
途的林地恢复原状，并按非法改变用途林地每平 局对该公司从轻处罚，且该公司
方米 10 元处以罚款 63,130 元。 上述行政处罚的情形已整改完
毕，该局认为，贵州万和爆破所
受处罚的上述行为不构成重大
违法违规行为。
2018 年 4 月 19 日，京山县国土资源局作出《行政
处罚决定书》（京土资执罚〔2018〕2 号），花山 根据京山市自然资源和规划局
矿业使用土地不规范，京山县国土资源局作出如 于 2020 年 9 月 7 日出具的《证
下行政处罚：责令将非法占用京山县钱场镇榨屋 明》，花山矿业主动配合调查接
村三组的土地退还给京山县钱场镇榨屋村；拆除 受处罚，未造成严重的社会影
在非法占用的土地上新建的建（构）筑物和其它 响，该公司上述行为不构成重大
设施；对非法占用的土地按每平方米 10 元的标准 违法违规行为。
处以罚款，计 162,403.20 元。
根据京山市道路运输管理所于
2019 年 11 月 11 日，湖北省京山市道路运输管理 2020 年 12 月 7 日出具的《证明》，
花 山
所作出《行政处罚决定书》（鄂京运罚〔2019〕 花山矿业主动配合接受处罚，且
矿业
175 号），就花山矿业为车辆超限装载货物事宜， 整改完毕，未造成严重的社会影
责令立即改正并处以罚款 1 万元。 响，花山矿业所受处罚的行为不
构成重大违法违规行为。
2020 年 8 月 25 日，京山市市场监督管理局作出《行
政处罚决定书》（京市监处[2020]163 号），就花
根据京山市市场监督管理局于
山矿业购进食品未查验合格证明和未履行进货查
2020 年 12 月 4 日出具的《证明》，
验记录制度的行为责令改正并予以警告；就花山
花山矿业所受处罚的行为不属
矿业经营过期食品行为处以 2 万元罚款；就花山
于重大违法违规行为。
矿业经营无生产日期、保质期食品的行为处以 1
万元罚款，并没收相关食品。（注 2）
根据京山市应急管理局于 2020
2020 年 5 月 25 日，京山市应急管理局作出《行政
长 档 年 9 月 29 日出具的《证明》，
处罚决定书（单位）》（京应急罚[2020]9 号），
口 矿 该行政处罚属于“隐患整改不及
就长档口矿业超过核定生产能力生产事宜，处以
业 时”的违规行为，不属于重大安
罚款 3 万元。
全生产事故，目前隐患已整改完
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违规 是否构成重大违法行为及认定
处罚情况
主体 依据
毕，罚款已按期缴纳。
注 1：该处罚于 2017 年 1 月 9 日缴款完毕，因此纳入报告期内行政处罚范围；
注 2：根据《行政处罚决定书》，此处花山矿业购进和经营食品系为内部职工提供餐饮
服务。
报告期内，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%）的发行人合并报表范围内的各级子公司，不存在导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
报告期内，发行人收购的合并报表范围内的各级子公司，发行人收购完成之
前受到的行政处罚中，不存在发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主
体或违法行为社会影响恶劣的情形。
综上所述，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，亦不构成
本次发行障碍。
（二）中介机构履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人最近三年年度报告及审计报告、2020年半年度报告、2020
年第三季度报告，审查了公司提供的有关行政处罚的书面文件、处罚金缴款凭证、
整改说明以及相关政府部门出具的合规证明；
（2）登陆中国证监会网站、深交所网站、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、国家市场监督管理总局网站、国家企业信用信息公示系统、天
眼查、企查查、信用中国、中华人民共和国工业和信息化部网站、湖北省委军民
融合发展委员会办公室网站、中华人民共和国公安部网站、湖北省公安厅网站、
中华人民共和国应急管理部网站、湖北省应急管理厅网站、国家市场监督管理总
局网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家税务总局湖北省税务局网站等安
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全生产及爆破作业行业主管机关、环境保护、质量监督、税务主管机关的相关网
站和百度搜索引擎等对报告期内发行人及其合并报表范围内子公司行政处罚情
况进行检索；
（3）访谈了发行人高级管理人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内受到的行政处罚不构
成重大违法行为，亦不构成本次发行障碍。
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（以下无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司、长江证券承销保荐有
限公司关于配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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（以下无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司、长江证券承销保荐有
限公司关于配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
程荣峰 陆亚锋
长江证券承销保荐有限公司
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声明
本人已认真阅读湖北凯龙化工集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
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