凯龙股份：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司A股配股的补充法律意见书2020-12-12
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书
深圳深南大道 4009 号 15F,Investment Building,
投资大厦 15 层
上海市君悦（深圳）律师事务所 ShennanRoad,Shengzhen
邮编：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
A 股配股的
补 充 法 律 意 见 书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公
司 A 股配股的法律意见书》及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙
化工集团股份有限公司 A 股配股的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意
见书》”和“《律师工作报告》”）。
现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（203020 号）之《湖北凯龙化工集团股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以
下简称“《反馈意见》”）的有关要求，君悦律师对《反馈意见》中需要发行人
律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，现出具《上海市君悦（深圳）律师
事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 A 股配股的补充法律意见书》（以
下简称“《补充法律意见书》”），对君悦已经出具的《法律意见书》及《律师
工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《补充法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《湖北凯龙化工集团股份有限
公司配股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证《补充法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书》须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》及《律师工作报告》中未被《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。
君悦在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适
用于《补充法律意见书》。
君悦律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、请发行人说明本次发行是否需要履行国防科工局相关审批程序，并请
保荐机构和律师核查发表意见。（《反馈意见》第 9 题）
就题述事宜，君悦律师核查了国家国防科技工业局（以下简称“国防科工
局”）关于企业上市后资本运作军工事项的有关法律法规、部门规章和规范性文
件，查询国防科工局网站（网址：http://www.sastind.gov.cn）并电话咨询湖北省
负责国防科技工业管理的部门中共湖北省委军民融合发展委员会办公室、查阅了
发行人及其合并报表范围内各级子公司的经营范围、资质证照及生产经营的许可
文件，并访谈了发行人总经理兼董事会秘书。君悦律师核查的具体情况及核查结
论如下：
（一）有关涉军企事业单位上市后资本运作军工事项审查的相关规定及涉
军企事业单位的认定
1、国防科工局有关涉军企事业单位上市后资本运作军工事项的规定
国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）中与涉军企事业单位上市公
司资本运作军工项目审查的相关规定如下：
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“第二条 ……本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上
市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务
和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知
识产权、安全保密等事项。
第三条 本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军
企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其
他事项，按照国家有关规定办理。
第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工
事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换
公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……
第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程
序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。”
根据上述规定，涉军企事业单位的上市公司发行普通股属于须履行军工事项
的审查范围。若上市公司系涉军企事业单位，则其实施发行普通股须通过国防科
工局军工事项审查。
2、有关涉军企事业单位认定的规定
国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。……”
国务院、中央军事委员会《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中
央军事委员会令第五百二十一号）关于武器装备科研生产许可目录规定如下：
“第二条 国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的
武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。
许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部（以下简
称总装备部）和军工电子行业主管部门共同制定，并适时调整。许可目录的制定
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和调整，应当征求国务院有关部门和军队有关部门的意见。武器装备科研生产许
可，应当在许可目录所确定的范围内实行分类管理。
第五条 国务院国防科技工业主管部门，依照本条例规定对全国的武器装备
科研生产许可实施监督管理。总装备部协同国务院国防科技工业主管部门对全国
的武器装备科研生产许可实施监督管理。省、自治区、直辖市人民政府负责国防
科技工业管理的部门，依照本条例规定对本行政区域的武器装备科研生产许可实
施监督管理。”
根据上述规定，已取得武器装备科研生产许可的企事业单位为涉军企事业单
位；国务院国防科技工业主管部门会同相关主管部门共同制定武器装备科研生产
许可目录，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行
许可管理；省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门，依照《武
器装备科研生产许可管理条例》规定对该行政区域的武器装备科研生产许可实施
监督管理。
（二）本次发行不需要履行国防科工局相关审批程序
经查询国防科工局网站（网址：http://www.sastind.gov.cn）等相关网站并电
话咨询湖北省负责国防科技工业的主管部门中共湖北省委军民融合发展委员会
办公室，武器装备科研生产许可目录为秘密级。
经发行人的书面确认、君悦对发行人总经理的访谈，并经君悦律师核查发行
人及其合并报表范围内各级子公司的经营范围、资质证照及生产经营的许可文
件，发行人及其合并报表范围内各级子公司无武器装备科研生产许可，不属于涉
军企事业单位。
综上核查，君悦律师认为：发行人及其合并报表范围内各级子公司不属于涉
军企事业单位，本次发行不需要履行国防科工局军工事项审查程序。
二、请发行人补充披露报告期是否受到行政处罚，如有，请披露具体情况
以及是否构成重大违法行为和本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并发表意
见。（《反馈意见》第 10 题）
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就题述事宜，君悦查阅了发行人最近三年年度报告、2020年半年度报告、2020
年第三季度报告和最近三年的年度审计报告，审查了公司提供的有关行政处罚的
书面文件、处罚金缴款凭证、整改说明以及相关政府部门出具的合规证明，并于
2020年11月1日至3日登陆中国证监会网站、深交所网站、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、国家市场监督管理总局网站、国家企业信用信息公示
系统、天眼查、信用中国、中华人民共和国工业和信息化部网站、湖北省委军民
融合发展委员会办公室网站、中华人民共和国公安部网站、湖北省公安厅网站、
中华人民共和国应急管理部网站、湖北省应急管理厅网站、国家市场监督管理总
局网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家税务总局湖北省税务局网站等安
全生产及爆破作业行业主管机关、环境保护、质量监督、税务主管机关的相关网
站和百度网络搜索引擎等网站对自2017年1月1日至2020年9月30日1期间发行人
及其合并报表范围内行政处罚情况进行检索，并访谈了发行人总经理兼董事会秘
书。君悦律师核查的具体情况及核查结论如下：
（一）发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间受到行政处罚的
情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》，发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且
相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形，但
发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外。
1、经发行人说明并经君悦律师核查，发行人（含 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 9 月 30 日期间对发行人主营业务收入和净利润占比超过 5%的合并报表范围内
各级子公司）2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的行政处罚如下：
1
《法律意见书》报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，鉴于该报告期的财务数据有效期即将到
期，《补充法律意见书》将发行人行政处罚情况更新至 2020 年 9 月 30 日。
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违
是否构成重大
规
处罚情况 处罚依据 违法行为及认
主
定依据
体
1、《中华人民共和国税收征收管理法》六
2016 年 12 月 29 日，
十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报， 根 据 国 家 税 务
荆门市国家税务局稽
不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴 总 局 荆 门 市 东
查局作出《税务行政处
其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴 宝分局于 2020
凯 罚决定书》（荆国税稽
或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下 年 9 月出具的
龙 罚[2016]50022 号），
的罚款”； 《证明》，凯龙
股 对凯龙股份 2014 年、
2、当时有效的《湖北省税务行政处罚裁量 股份所受处罚
份 2015 年少缴增值税处
基准》之“税款征收类”之“27.纳税人不 的行为不构成
以少缴纳税款 50%的
进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款”， 重 大 违 法 违 规
罚款，合计罚款为
金额在 10 万元以下的，处以百分之五十以 的行为。
5,861.60 元1。
上一倍以下罚款”。
2018 年 12 月 25 日，
国家税务总局荆门市
根据国家税务
东宝区税务局第二税 《中华人民共和国税收征收管理法》六十二
总局荆门市东
务分局作出《国家税务 条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
宝分局于 2020
荆 总局荆门市东宝区税 报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
年 12 月 7 日出
门 务局第二税务分局税 照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代
具的《证明》，
凯 务行政处罚决定书（简 收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
荆门凯龙所受
龙 易）》（荆东税二简罚 关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
处罚的行为不
[2018]138 号），对荆 款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
构成重大违法
门凯龙违反申报征收 以下的罚款”。
违规的行为。
管理相关规定，处以
200 元罚款。
1、《中华人民共和国税收征收管理法》六
2018 年 7 月 9 日，麻
十三条：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自
城市国家税务局作出
销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支
《税务行政处罚决定 根据国家税务
出或者不列、少列收入，或者经税务机关通
书》（麻国税稽罚 总局麻城市税
知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申
麻 〔2018〕4 号），对麻 务局于 2020 年
报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对
城 城凯龙少缴增值税处 9 月出具的《证
纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者
凯 以少缴税款的 50%的 明》，麻城凯龙
少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的
龙 罚款，罚款金额为 所受的处罚不
税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
1,184.23 元；对未按定 属于重大违法
犯罪的，依法追究刑事责任”；
取得发票的行为罚款 违规。
2、当时有效的《中华人民共和国发票管理
1,000 元 ； 合 计 处 罚
办法》第三十二条：“税务机关需要将已开
2,184.23 元。
具的发票调出查验时，应当向被查验的单位
1
该处罚于 2017 年 1 月 9 日缴款完毕，因此纳入报告期内行政处罚披露范围。
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和个人开具发票换票证。发票换票证与所调
出查验的发票有同等的效力。被调出查验发
票的单位和个人不得拒绝接受。税务机关需
要将空白发票调出查验时，应当开具收据；
经查无问题的，应当及时返还”。
2017 年 5 月 31 日，桐
梓县公安消防大队出 当时有效的《中华人民共和国消防法》第五 前 述 违 法 行 为
具《行政处罚决定书》 十八条第二款：“建设单位未依照本法规定 轻微，处罚属于
（桐公（消）行罚决字 将消防设计文件报公安机关消防机构备案， 法 定 处 罚 幅 度
[2017]0033 号），贵州 或者在竣工后未依照本法规定报公安机关 内的较小处罚
万和爆破室内装修工 消防机构备案的，责令限期改正，处五千元 金额，不属于重
程未进行消防设计备 以下罚款”。 大违法行为。
案，处以罚款 1,000 元。
2017 年 5 月 31 日，桐
梓县公安消防大队作 当时有效的《中华人民共和国消防法》第五 前 述 违 法 行 为
出《行政处罚决定书》 十八条第二款：“建设单位未依照本法规定 轻微，处罚属于
（桐公（消）行罚决字 将消防设计文件报公安机关消防机构备案， 法 定 处 罚 幅 度
[2017]0034 号），贵州 或者在竣工后未依照本法规定报公安机关 内的较小处罚
万和爆破室内装修工 消防机构备案的，责令限期改正，处五千元 金额，不属于重
程未进行竣工消防备 以下罚款”。 大违法行为。
案，处以罚款 1,000 元。
贵
2017 年 8 月 2 日，桐 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条
州 根据桐梓县公
梓县公安局作出《行政 第一款第（四）项：“违反本条例规定，从
万 安局于 2018 年
处罚决定书》（桐公法 事爆破作业的单位有下列情形之一的，由公
和 出具的《证明》，
行 罚 决 字 [2017]1370 安机关责令停止违法行为或者限期改正，处
爆 贵州万和爆破
号），贵州万和爆破进 10 万元以上 50 万元以下的罚款；逾期不改
破 所受处罚的行
行爆破作业过程中违 正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊
为不构成重大
反标准实施爆破作业， 销《爆破作业单位许可证》：……（四）违
违法违规行为。
处以罚款 10 万元。 反国家有关标准和规范实施爆破作业的”。
2017 年 8 月 10 日，桐 《民用爆炸物品安全管理条例》第五十条第
根据桐梓县公
梓县公安局作出《行政 （一）项：“违反本条例规定，民用爆炸物
安局于 2018 年
处罚决定书》（桐公法 品从业单位有下列情形之一的，由公安机关
出具的《证明》，
行 罚 决 字 [2017]1412 处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严
贵州万和爆破
号），贵州万和爆破工 重的，吊销其许可证；有违反治安管理行为
所受处罚的行
作人员工作疏忽，贵州 的，依法给予治安管理处罚：（一）违反安
为不构成重大
万和爆破因监督不力 全管理制度，致使民用爆炸物品丢失、被盗、
违法违规行为。
被处以罚款 2 万元。 被抢的……”。
2017 年 9 月 15 日，桐 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条 根 据 桐 梓 县 公
梓县公安局作出《行政 第（四）项第四十九条：“违反本条例规定， 安局于 2018 年
处罚决定书》（桐公 有下列情形之一的，由民用爆炸物品行业主 出具的《证明》，
（ 治 ） 行 罚 决 字 管部门、公安机关按照职责责令限期改正， 贵 州 万 和 爆 破
[2017]7006 号），贵州 可以并处 5 万元以上 20 万元以下的罚款； 所 受 处 罚 的 行
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万和爆破临时存放民 逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严 为 不 构 成 重 大
用爆炸物品的地点不 重的，吊销许可证：……（四）有本条例规 违法违规行为。
具备临时存放民用爆 定的其他违反民用爆炸物品储存管理规定
炸物品的条件，且没有 行为的”。
专人管理、看护，对其
作出责令当场改正并
处罚款 5 万元。
2017 年 9 月 28 日，道 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条 根 据 道 真 仡 佬
真仡佬族苗族自治县 第（二）项：“违反本条例规定，有下列情 族苗族自治县
公安局作出《行政处罚 形之一的，由民用爆炸物品行业主管部门、 公安局于 2018
决定书》（道公法制大 公安机关按照职责责令限期改正，可以并处 年 3 月 25 日出
队行罚决字[2017]1018 5 万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不改 具的《证明》，
号），贵州万和爆破实 正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊 贵州万和爆破
际储存炸药的数量和 销许可证：……（二）未按照规定建立出入 所受处罚的行
纸质台账登记数量不 库检查、登记制度或者收存和发放民用爆炸 为 不 构 成 重 大
符，处以罚款 5 万元。 物品，致使账物不符的”。 违法违规行为。
根据道真仡佬
族苗族自治县
综合执法局于
2020 年 9 月 22
日出具的《证
明》，鉴于贵州
2019 年 7 月 2 日，道 万和爆破主动
真仡佬族苗族自治县 减轻占地带来
综合执法局作出《行政 的危害后果，对
处罚决定书》（[2019] 林地进行了复
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十
道综执 05 罚字 49 号）， 绿补救工作，对
三条第一款：“未经县级以上人民政府林业
因贵州万和爆破使用 涉及的农户进
主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，
土地不规范，责令其于 行了征地补偿，
由县级以上人民政府林业主管部门责令限
2019 年 11 月 17 日前 未造成严重的
期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方
将擅自改变林地用途 社会影响，该局
米 10 元至 30 元的罚款”。
的林地恢复原状，并按 对该公司从轻
非法改变用途林地每 处罚，且该公司
平方米 10 元处以罚款 上述行政处罚
63,130 元。 的情形已整改
完毕，该局认
为，贵州万和爆
破所受处罚的
上述行为不构
成重大违法违
规行为。
花 2018 年 4 月 19 日，京 1、当时有效的《中华人民共和国土地管理 根据京山市自
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山 山县国土资源局作出 法》第四十三条第一款：“任何单位和个人 然 资 源 和 规 划
矿 《行政处罚决定书》 进行建设，需要使用土地的，必须依法申请 局于 2020 年 9
业 （京土资执罚〔2018〕 使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民 月 7 日出具的
2 号），花山矿业使用 建设住宅经依法批准使用本集体经济组织 《证明》，花山
土地不规范，京山县国 农民集体所有的土地的，或者乡(镇)村公共 矿 业 主 动 配 合
土资源局作出如下行 设施和公益事业建设经依法批准使用农民 调查接受处罚，
政处罚：责令将非法占 集体所有的土地的除外”； 未造成严重的
用京山县钱场镇榨屋 2、当时有效的《中华人民共和国土地管理 社会影响，该公
村三组的土地退还给 法》第七十六条：“未经批准或者采取欺骗 司 上 述 行 为 不
京山县钱场镇榨屋村； 手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以 构 成 重 大 违 法
拆除在非法占用的土 上人民政府土地行政主管部门责令退还非 违规行为。
地上新建的建(构)筑物 法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅
和其它设施；对非法占 自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非
用的土地按每平方米 法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
10 元的标准处以罚款， 恢复土地原状，对符合土地利用总体规划
计 162,403.20 元。 的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土
地单位的直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土
地，多占的土地以非法占用土地论处”；
3、《湖北省土地管理实施办法》第四十七
条：“依照《土地管理法》第七十六条的规
定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平
方米 5 元以上 30 元以下”。
1、《湖北省公路路政管理条例》第二十九
条：“从事货物装载活动的经营者不得超限
装载货物，不得为无号牌或者无车辆行驶 根据京山市道
证、营运证的货运车辆装载货物”； 路运输管理所
2019 年 11 月 11 日， 2、《湖北省公路路政管理条例》第四十七 于 2020 年 12 月
湖北省京山市道路运 条：“违反本条例第二十九条，从事货物装 7 日出具的《证
输管理所作出《行政处 载活动的经营者超限装载货物，为无号牌或 明》，花山矿业
罚决定书》（鄂京运罚 者无车辆行驶证、营运证的货运车辆装载货 主 动 配 合 接 受
〔2019〕175 号），就 物的，由道路运输管理机构责令改正，没收 处罚，且整改完
花山矿业为车辆超限 违法所得，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款； 毕，未造成严重
装载货物事宜，责令立 情节严重的，依法吊销道路运输经营许可 的社会影响，花
即改正并处以罚款 1 证”； 山矿业所受处
万元。 3、《中华人民共和国行政处罚法》第二十 罚的行为不构
七条第一款第一项：“当事人有下列情形之 成 重 大 违 法 违
一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚： 规行为。
（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果
的”。
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1、《中华人民共和国食品安全法》第一百
二十六条第一款第（三）项：“违反本法规
定，有下列情形之一的，由县级以上人民政
府食品安全监督管理部门责令改正，给予警
告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下
罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊
销许可证：……（三）食品、食品添加剂生
产经营者进货时未查验许可证和相关证明
文件，或者未按规定建立并遵守进货查验记
录、出厂检验记录和销售记录制度”；
2、《中华人民共和国食品安全法》第一百
2020 年 8 月 25 日，京
二十四条第一款第（五）项：“违反本法规
山市市场监督管理局
定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由
作出《行政处罚决定
县级以上人民政府食品安全监督管理部门
书 》 （ 京 市 监 处
没收违法所得和违法生产经营的食品、食品
[2020]163 号），就花 根据京山市市
添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工
山矿业购进食品1未查 场监督管理局
具、设备、原料等物品；违法生产经营的食
验合格证明和未履行 于 2020 年 12 月
品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并
进货查验记录制度的 4 日出具的《证
处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一
行为责令改正并予以 明》，花山矿业
万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍
警告；就花山矿业经营 所受处罚的行
以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……
过期食品行为处以 2 为不属于重大
（五）生产经营标注虚假生产日期、保质期
万元罚款；就花山矿业 违法违规行为。
或者超过保质期的食品、食品添加剂”；
经营无生产日期、保质
3、《中华人民共和国食品安全法》第一百
期食品的行为处以 1
二十五条第一款第（二）项：“违反本法规
万元罚款，并没收相关
定，有下列情形之一的，由县级以上人民政
食品。
府食品安全监督管理部门没收违法所得和
违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以
没收用于违法生产经营的工具、设备、原料
等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂
货值金额不足一万元的，并处五千元以上五
万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并
处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严
重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……
（二）生产经营无标签的预包装食品、食品
添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的
食品、食品添加剂”。
长 2020 年 5 月 25 日，京 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十 根 据 京 山 市 应
档 山市应急管理局作出 五条第（四）项：“生产经营单位及其主要 急 管 理 局 于
口 《行政处罚决定书（单 负责人或者其他人员有下列行为之一的，给 2020 年 9 月 29
1
根据该《行政处罚决定书》，此处花山矿业购进和经营食品系为内部职工提供餐饮服务。
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矿 位）》 京应急罚[2020]9 予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以 日 出 具 的 《 证
业 号），就长档口矿业超 上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他 明》，该行政处
过核定生产能力生产 有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚 罚属于“隐患
事宜，处以罚款 3 万 款：……（四）超过核定的生产能力、强度 整改不及时”
元。 或者定员进行生产的”。 的违规行为，不
属于重大安全
生产事故，目前
隐患已整改完
毕，罚款已按期
缴纳。
2、经发行人说明并经君悦律师核查，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）的发行
人合并报表范围内的各级子公司，报告期内不存在导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
3、经发行人说明并经君悦律师核查，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间发行人收购的合并报表范围内的各级子公司，发行人收购完成之前所受的
报告期内的行政处罚中，不存在发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处
罚主体或违法行为社会影响恶劣的情形。
（二）发行人报告期受到的行政处罚不构成重大违法行为和本次发行障碍
综上核查，君悦律师认为：发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间内受到的行政处罚不构成重大违法行为，亦不构成本次发行障碍。
本《补充法律意见书》正本叁份。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司 A 股配股的补充法律意见书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓 薇
苗宝文
2020 年 12 月 11 日
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