《湖北凯龙化工集团股份有限公司配股申请文件反馈意见》
有关问题的核查说明
众环专字[2020]011567 号
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书 203020 号》的要求，本所及申报会计师对湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“凯龙股份”）反馈意见中提出的意见进行了专项核查，现将核查情况报告如
下：
问题 1：报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，其中最近一期
末为 31,858.39 万元，增幅较快。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款占
营业收入比重较大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏
账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核
查并发表明确意见。
核查情况如下：
（一）结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大、最近一期末大幅
增加的原因及合理性
1、公司业务模式说明
公司的主营业务为工业炸药、硝酸铵/复合肥、矿石等相关产品的研发、生产、销售并
提供爆破服务。公司在工业炸药领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药
和震源药柱。
公司工业炸药产品采用通过民爆经营公司销售和直接向终端用户直销并重的模式，其中
省内主要维持一贯通过民爆经营企业销售给终端客户的方式，省外则主要采取直销给终端客
户的方式。
公司硝酸铵产品采取直销的方式，以工业炸药生产厂家为主要目标客户。硝基复合肥主
要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的模式。合成氨主要通过管
道运输销售给凯龙楚兴，剩余销售给周边磷铵等化工产品生产企业。
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3-1
矿石主要以经销的方式销售给省内的建材公司；公司纳米碳酸钙产品，包括硅胶钙、汽
车钙、MS 胶钙等，直接销售给建筑密封胶行业和汽车胶粘剂行业的客户。
报告期内，公司不同产品的销售收入构成如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆 41,218.25 33.47 59,055.89 31.22 59,051.24 31.66 54,014.41 39.75
器材
硝酸 31,181.28 25.32 44,490.11 23.52 41,571.16 22.29 39,006.35 28.70
铵及
复合
肥
爆破 23,036.20 18.70 29,910.80 15.81 31,893.65 17.10 28,119.69 20.69
服务
纳米 17,443.41 14.16 33,409.50 17.66 22,207.47 11.91 7,208.42 5.30
碳酸
钙、
石材
其他 9,496.93 7.71 20,986.10 11.10 29,362.83 15.74 6,132.79 4.51
主营 122,376.07 99.36 187,852.39 99.32 184,086.34 98.69 134,481.67 98.96
业务
收入
其他 784.29 0.64 1,284.81 0.68 2,434.64 1.31 1,413.37 1.04
业务
收入
营业 123,160.36 100.00 189,137.19 100.00 186,520.99 100.00 135,895.04 100.00
收入
2、信用政策
报告期内，公司对客户进行严格的信用管理，各产品销售部门负责客户信用调查，公司
执行每季度动态评审管理，据此确认客户的信用等级和信用期限。报告期内，公司主要客户
的信用政策未发生变化。
根据客户的信用评价得分情况，按分值大小分三大类七个级别，即 A 类：AAA、AA、
A；B 类：BBB、BB、B；C 类，具体对应信用政策情况如下：
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评分值 信用等级 信用等级应用管理
90-100 AAA 极佳：可以给予优惠的结算方式
80-89 AA 优良：可临时调增信用额度
70-79 A 好：可正常进行信用额度核定，授信额度控制在年销售收入的 12%
以内
60-69 BBB 一般：需要进行信用监控，授信额度控制在年销售收入的 10%以内
50-59 BB 稍差：现款现货交易，或有担保条件下的等额赊销
40-49 B 较差：先款后货
0-39 C 极差：先款后货
此外，结合不同的业务类型和销售模式，公司也制定了不同的信用政策。报告期内，公
司主要业务的信用政策情况如下：
业务类型 信用政策
工业炸药 自货到客户签收后，账期为 30-90 天
硝酸铵/复合肥 自货到客户签收后，账期为 30-60 天
纳米碳酸钙 自货到客户签收后，账期为 30-60 天
石材 采用先款后货或现款现货方式，一般不允许赊销
爆破服务 自服务完成后，账期为 30-60 天
注：部分客户以发票寄送到达客户作为账期开始起算时点。
3、报告期各期末公司应收账款占营业收入的比例情况
报告期各期末，公司应收账款及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
应收账款余额 34,412.60 25,989.30 24,905.84 19,415.45
坏账准备 2,554.21 1,191.25 1,495.33 1,231.80
应收账款账面价值 31,858.39 24,798.04 23,410.51 18,183.65
营业收入 123,160.36 189,137.19 186,520.99 135,895.04
应收账款余额/营业收入 27.94% 13.74% 13.35% 14.29%
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额呈上升趋势，但 2017 年-2019 年，
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3-3
应收账款余额占营业收入比例基本保持稳定。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值较上年末增长较多，主要因为公司季节
销售回款，第四季度回款较多；同时子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯
龙楚兴”）当期销售规模扩大，部分尚未回款，应收账款相较上年末增加。
报告期内各年第三季度末，公司应收账款账面价值及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年 9 月 2018 年 9 月 30 2017 年 9 月
30 日/2020 30 日/2019 日/2018 年 1-9 30 日/2017 年
年 1-9 月 年 1-9 月 月 1-9 月
应收账款账面价值 31,858.39 31,353.21 27,775.02 22,168.81
营业收入 123,160.36 136,648.42 131,159.06 99,189.52
应收账款账面价值/营业收入 25.87% 22.94% 21.18% 22.35%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值同比基本持平，其占营业收入比重与往
年 9 月 30 日基本保持一致。公司第四季度将加大客户催款力度，回款一般集中在第四季度，
因此应收账款账面价值占营业收入的比例处于合理水平。
4、同行业可比公司应收账款占营业收入比重情况
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，公司与同行业可比公司应收账款占营业
收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款/营业 应收账款/营业
应收账款 应收账款
收入 收入
雅化集团 67,471.67 30.49% 53,997.91 16.89%
江南化工 187,141.31 69.21% 158,773.95 43.70%
保利联合 577,738.36 156.98% 559,280.01 111.31%
雪峰科技 44,289.17 32.88% 37,277.17 17.46%
高争民爆 20,985.00 44.36% 21,048.72 57.90%
南岭民爆 41,640.58 28.44% 46,030.05 18.25%
同德化工 12,848.30 20.48% 11,000.21 13.05%
国泰集团 40,493.89 34.90% 29,538.29 20.53%
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3-4
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款/营业 应收账款/营业
应收账款 应收账款
收入 收入
宏大爆破 166,572.47 38.76% 189,536.91 32.11%
凯龙股份 31,858.39 25.87% 24,798.04 13.11%
由于保利联合应收账款金额较大，对可比公司应收账款占营业收入比重均值影响较大。
扣除保利联合后，截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，同行业可比公司应收账款
金额占营业收入比重约为 27.49%和 37.44%，公司应收账款金额占营业收入的比重低于同行
业可比上市公司，说明其应收账款回款较好。
经核查，我们认为公司 2017-2019 年末公司应收账款账面价值占营业收入的比例较为稳
定，2020 年 9 月末应收账款余额虽然较高，但与上年同期期末余额基本持平，应收账款账
面价值占营业收入的比例较上年末上升幅度较大，主要系公司一般回款集中在第四季度所
致。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计
提是否充分
1、报告期各期末应收账款的账龄及期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及次年的期后回款情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账 龄 期后回款 回款 期后回款 回款
账面余额 账面余额
注1 注1
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 27,326.22 16,313.67 59.70 21,889.11 18,353.69 83.85
1-2 年（含 2 年） 4,292.82 139.67 3.25 3,541.20 2,276.11 64.28
2-3 年（含 3 年） 1,480.91 40.17 2.71 436.71 230.70 52.83
3-4 年（含 4 年） 373.20 - - 61.07 19.13 31.33
4-5 年（含 5 年）注 2 115.30 - - 25.27 - -
5 年以上 824.15 - - 35.94 - -
合 计 34,412.60 16,493.51 - 25,989.30 20,879.62 -
（续表）
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账 龄 期后回款 回款 期后回款 回款
账面余额 账面余额
注1 注1
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 22,329.08 21,047.95 94.26 17,321.95 17,112.80 98.79
1-2 年（含 2 年） 1,806.71 1,597.55 88.42 1,717.99 1,681.08 97.85
2-3 年（含 3 年） 657.09 620.18 94.38 153.18 149.16 97.37
3-4 年（含 4 年） 73.80 69.77 94.54 74.33 61.68 82.99
4-5 年（含 5 年） 30.93 25.90 83.74 73.00 65.24 89.37
5 年以上 8.24 0.24 2.94 75.00 75.00 100.00
合 计 24,905.84 23,361.59 19,415.45 19,144.96 -
注 1.上表期后回款金额均为截止 2020 年 10 月 31 日的回款情况。
注 2.截至 2020 年 9 月 30 日，账龄在 4-5 年及 5 年以上的应收账款金额相比 2019 年末
大幅增加，主要系公司 2020 年 4 月收购凌河化工所致，根据公司的坏账计提政策，该部分
应收账款已全额计提坏账准备。
由上表可见，公司回款情况良好，应收账款管理相对较好。
2、坏账核销情况
公司主要客户信用良好，公司与客户之间业务往来较为频繁，定期向其供货和结算部分
货款，应收账款回款情况较好，公司年末对应收账款及时进行清理，对其确实无法回收的款
项采用个别认定法计提坏账准备，证据充分后予以核销。公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-9 月应收账款坏账准备综合计提比例为 6.34%、6.00%、4.58%、7.42%。2017
年度核销坏账 0.82 万元，占应收账款余额的 0.0042%，公司 2018 年度核销坏账 10.60 万元，
占应收款项余额的 0.0426%，公司 2019 年、2020 年 1-9 月无核销坏账，坏账占应收账款余
额比例很小。
3、同行业可比上市公司情况
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017
年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》
（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求
境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
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经公司第七届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 18 日决议通过，公司于 2019 年 1 月
1 日起开始执行前述新金融工具准则。
2019 年 1 月 1 日以前，公司坏账计提政策与同行业上市公司对比，对于“单项金额重
大并单项计提坏账准备的应收款项：”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款
项：”的计提理由和方法基本一致，对于“按组合计提坏账准备的应收款项：”均主要采用
账龄分析法计提坏账，其计提比例与同行业上市公司大致相近。具体情况如下：
公司名称 1 年以内（含 1－2 年（含 2－3 年（含 3－4 年（含 4－5 年（含 5年
/账龄 1 年） 2 年） 3 年） 4 年） 5 年） 以上
江南化工 5% 10% 15% 20% 80% 100%
同德化工 5% 10% 20% 30% 50% 100%
保利联合 5% 7% 10% 20% 40% 100%
南岭民爆 5% 10% 20% 50% 70% 100%
雪峰科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
高争民爆 5% 10% 20% 30% 50% 100%
国泰集团 5% 10% 30% 50% 80% 100%
雅化集团 5% 10% 20% 50% 70% 100%
宏大爆破 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯龙股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，公司应收账款坏账计提情况与同行业
上市公司对比，均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，按组合计提
坏账准备，同行业上市公司计提比例情况如下：
账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
江南化工 5% 10% 15% 20% 80% 100%
同德化工 4.60% 20.08% 38.26% 40.98% - 100%
雅化集团 5% 10% 20% 50% 70% 100%
保利联合 5% 7% 10% 20% 40% 100%
高争民爆 5% 10% 20% 30% 50% 100%
国泰集团 5% 10% 30% 50% 80% 100%
南岭民爆 2.25% 15.75% 22.95% 65.12% 77.81% 100%
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账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
雪峰科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
宏大爆破 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯龙股份 3.39% 6.31% 27.12% 76.88% 100% 100%
2019 年度，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型测算各账期坏账准备金
额。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。公司
使用“迁移矩阵法”进行计算，以历史应收账款回收率为参考，计算各账期的迁徙率，每个
时间段计算出的迁徙率都代表了违约率和违约损失率的结合，依据迁徙率计算各账期的预期
损失率。同行业其他公司参考原账龄计提标准，根据各公司实际情况，确定各账龄组合的预
期损失率。
公司以预期损失率和原坏账计提比例测算计提坏账金额差异的结果如下：
账龄 2019年末 预期损失 预期损失 原计提 以原计提比例 坏账计提差异
应收账款 率 准备（X） 比例 测算计提金额 金额（X-Y）
余额变动 （Y）
金额
1年以内 -439.96 3.39% -14.91 5% -22.00 7.08
1-2年 1,734.49 6.31% 109.45 10% 173.45 -64.00
2-3年 -220.37 27.12% -59.77 20% -44.07 -15.69
3-4年 -12.73 76.88% -9.79 50% -6.37 -3.42
4-5年 -5.66 100.00% -5.66 70% -3.96 -1.70
5年以上 27.70 100.00% 27.70 100% 27.70 -
合计 1,083.46 / 47.02 / 124.75 -77.73
公司以预期损失率和原坏账计提比例测算计提坏账金额的差异占 2019 年利润总额的比
例为 0.51%，影响较小。
报告期内，凯龙股份与同行业可比上市公司应收账款周转率情况比较如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
江南化工 1.56 2.64 3.65 3.84
同德化工 5.26 8.81 11.68 10.17
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
雅化集团 3.64 6.00 6.06 6.12
保利联合 0.65 0.94 1.35 1.52
高争民爆 2.25 2.78 7.92 13.5
国泰集团 3.31 7.00 10.18 10.39
南岭民爆 3.34 4.73 3.65 5.25
雪峰科技 3.30 6.21 7.17 5.82
宏大爆破 2.41 3.55 3.03 2.85
凯龙股份 4.35 7.85 8.97 8.17
由上表可知，公司应收账款周转率水平位于同行业前列，应收账款回款情况较好。
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分。
问题 2：申请人报告期各期末存货账面价值较高，占流动资产比重较大，且最近一期末
大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与
同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率、存货产品类
别库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分
性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
核查如下：
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末存货余额及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,224.20 76.37 11,147.83 8,129.29 54.81 8,074.47
在产品 352.58 352,58 304.61 304.61
库存商品 7,506.22 117.54 7,388.68 6,303.88 117.54 6,186.33
发出商品 678.32 678.32 1,077.99 1,077.99
劳务成本 150.83 150.83 457.57 457.57
合计 19,912.14 193.92 19,718.23 16,273.33 172.36 16,100.97
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3-9
（续表）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,787.65 10.80 9,776.85 7.586.21 68.90 7,517.31
在产品 473.55 - 473.55 211.89 - 211.89
库存商品 7,131.52 120.70 7,010.83 3,397.69 49.39 3,348.30
发出商品 478.16 - 478.16 1,101.26 - 1,101.26
合计 17,870.88 131.50 17,739.38 12,297.05 118.30 12,178.76
公司2018年期末存货余额比2017年期末增长45.66%，主要是由于凯龙楚兴拓展了复合
肥销售渠道，为第二年春播进行备货导致库存商品大幅增长，同时2018年子公司湖北晋煤金
楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）纳入合并范围，增加原材料1,179.94万元，
库存商品897.88万元。2019年期末余额较2018年相比基本保持稳定，2020年9月30日余额较
2019年期末余额增长22.47%，主要是由于子公司凯龙楚兴预计硫酸钾、磷酸一铵等主要原
料价格上涨，公司囤积原料，为新生产线生产经营做准备，导致原材料大幅上涨，同时2020
年子公司凌河化工纳入合并范围，增加原材料956.29万元，库存商品1,181.91万元。
2017年末原材料跌价准备余额689,030.74元，库存商品跌价准备余额493,928.61元，为公
司对存货进行减值测试后对部分长期未使用及损毁原材料计提的减值准备689,030.74元，对
部分复合肥及长期未销售包装类库存商品计提的减值准备493,928.61元；
2018年末原材料跌价准备余额108,029.80元，库存商品跌价准备余额1,206,966.67元，为
公司对存货进行减值测试后对部分长期未使用及部分复合肥化工原材料计提的减值准备
108,029.80元，对部分复合肥及长期未销售包装类库存商品计提的减值准备1,206,966.67元；
2019年末原材料跌价准备余额548,121.99元，库存商品跌价准备余额1,175,430.27元，为
公司对存货进行减值测试后对部分长期未使用及部分复合肥化工原材料计提的减值准备
548,121.99元，对部分复合肥及长期未销售包装类库存商品计提的减值准备1,175,430.27元；
2020年9月30日原材料跌价准备余额763,728.06元，库存商品跌价准备余额1,175,430.27
元，为公司对部分长期未使用及部分复合肥化工原材料计提的减值准备763,728.06元，对部
分复合肥及长期未销售包装类库存商品计提的减值准备1,175,430.27元。
2、同行业可比上市公司情况
报告期各期末，公司存货金额及占流动资产比例、占总资产比例、存货周转率及与同行
业可比上市公司的比较情况如下：
本报告书共 57 页第 10 页
3-10
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度
占流动 占总 占流动
项目 占总资 存货周
存货金额 资产 资产 存货周转率 存货金额 资产
产比例 转率
比例 比例 比例
江南化工 18,553.99 4.70 1.50 9.77 14,733.45 3.95 1.21 14.96
同德化工 5,531.65 5.58 3.31 6.00 6,553.59 7.87 4.38 7.9
雅化集团 41,267.30 20.38 7.77 3.62 40,869.66 21.96 7.83 4.3
保利联合 29,952.89 2.98 2.12 8.15 38,516.10 3.97 3.01 9.09
高争民爆 2,484.47 4.65 1.82 14.75 1,764.38 3.45 1.44 12.51
国泰集团 15,860.61 10.18 3.97 4.02 18,343.94 17.98 5.63 6.21
南岭民爆 23,344.04 14.77 6.85 4.12 26,076.82 14.31 7.07 7.83
雪峰科技 15,615.84 7.70 4.18 8.08 10,525.30 6.17 3.06 12.77
宏大爆破 19,081.88 3.64 2.29 5.91 95,061.26 19.90 12.29 5.27
凯龙股份 19,718.23 10.80 3.72 4.42 16,100.97 10.73 3.65 7.09
（续表）
2018年度 2017年度
占总 占流动
项目 占流动 存货 占总资 存货周
存货金额 资产 存货金额 资产
资产比例 周转率 产比例 转率
比例 比例
江南化工 13,798.66 3.98 1.15 13.41 11,343.18 5.23 2.21 8.69
同德化工 5,620.21 10.49 4.28 9.18 5,085.42 7.43 3.41 7.51
雅化集团 66,972.53 38.13 14.13 3.79 43,116.05 31.57 9.93 4.67
保利联合 41,532.01 5.08 3.76 12.34 34,815.34 5.70 4.45 14.46
高争民爆 1,625.10 3.12 1.65 10.48 1,838.33 3.86 2.05 13.35
国泰集团 10,420.68 10.65 3.81 7.14 4,690.65 11.84 3.53 7.87
南岭民爆 20,410.80 10.87 5.48 7.41 21,892.51 11.02 5.62 8.83
雪峰科技 16,505.86 11.24 5.42 12.66 9,962.67 7.80 3.77 11.11
宏大爆破 83,122.99 21.52 12.53 5.01 60,573.00 16.36 9.56 4.03
凯龙股份 17,739.38 10.41 4.66 8.26 12,178.76 11.81 5.09 8.5
本报告书共 57 页第 11 页
3-11
与同行业上市公司比较，公司2017年-2020年9月各项指标基本稳定，且处于同行业平均
水平，存货金额合理。
3、公司存货管理情况
（1）原材料
①原材料的采购严格按照采购计划进行。专职计划员依据销售管理处下达的生产计划，
参照消耗定额和原材料库存情况，编制详细的采购计划，经采购部门领导审核通过后执行。
②民爆供应部每季度对积压物资进行一次盘点上报，对已形成和即将形成的积压物资进
行及时处理。
③公司制定了《物资采购管控办法》，对造成积压物资的相关单位（销售部门和采购部
门）进行严格考核。
（2）库存商品
①根据市场需求合理组织生产
A、民爆销售管理处每月收集销售业务处室的销售计划，组织召开产销协调会，讨论下
达生产计划，及时解决生产或销售过程中遇到的各种问题，统一调配生产、供应更加合理化，
既保证市场产品供应需求，同时兼顾库存控制在合理可控范围之内。
B、对销售计划的准确率进行月度考核，以保证产品销售计划不会出现重大偏差。
②生产的产成品坚持采取先进先出原则
A、销售开票员在开具销售提货单的时候根据产成品品种、生产日期及批号，优先开具
仓库现存各品种最早生产日期的产品。
B、仓库账务管理员每天登记产品出入库信息及仓库保管员发货时做到随时关注产品的
仓储期限，发现快到仓储期限的产品，及时提醒销售开票员提早发出。
③产品定期盘库，对即将过期的产品做到提前预警
仓库保管员定期盘存，发现即将过期产品，及时将详细信息上报给民爆管理处领导，由
民爆管理处领导协调销售人员，提醒销售开票员及时发出。
公司通过严格执行内控制度，规范生产、仓储管理，原材料及产成品未出现较严重的积
压现象。
经核查，我们认为凯龙股份报告期各期末存货余额合理，与同行业上市公司比较各项指
标与行业平均水平基本一致，不存在明显的存货积压情况。
（二）结合存货周转率、存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比
公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、公司及同行业可比上市公司存货周转率情况
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3-12
公司及同行业可比上市公司2017年-2020年9月存货周转率情况如下：
单位：次
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
江南化工 9.77 14.96 13.41 8.69
同德化工 6.00 7.9 9.18 7.51
雅化集团 3.62 4.3 3.79 4.67
保利联合 8.15 9.09 12.34 14.46
高争民爆 14.75 12.51 10.48 13.35
国泰集团 4.02 6.21 7.14 7.87
南岭民爆 4.12 7.83 7.41 8.83
雪峰科技 8.08 12.77 12.66 11.11
宏大爆破 5.91 5.27 5.01 4.03
凯龙股份 4.42 7.09 8.26 8.5
公司存货周转率基本处于行业平均水平。
近三年，公司存货周转率逐渐下降，主要是由于公司2018年起经营规模扩大，存货备货
较多，存货余额增加，存货周转速度略有下降所致。与同行业可比上市公司相比，公司存货
周转率基本处于行业平均水平，公司存货周转率与多元产品结构情况基本相符。
2、存货产品类别库龄分布及占比、期后周转情况
对存货库龄按照6个月为标准划分，公司报告期各期末主要存货库龄情况如下表：
（1）原材料
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2020 年 9 月 30 日
存货库龄 日 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 9,904.04 88.23 6,783.53 83.45 8,587.06 87.73 7,228.94 95.29
（含 6 个月）
6-12 月 430.73 3.84 962.02 11.83 901.34 9.21 233.89 3.08
12 个月以上 889.43 7.92 383.73 4.72 299.26 3.06 123.38 1.63
合计 11,224.20 100.00 8,129.29 100.00 9,787.65 100.00 7,586.21 100.00
报告期各期末，公司的原材料库龄主要为6个月以内，占比均在80%以上。2020年9月30
日公司库龄12月以上原材料大幅增加，主要是由于2020年收购凌河化工期末库龄超过12个月
本报告书共 57 页第 13 页
3-13
的备品备件比较多所致。
公司库龄超过6个月的原材料主要为备品备件及部分复合肥包装袋。公司根据生产规划
安排确认备品备件的未来使用情况，对预期无法使用的积压备品备件计提减值准备。对部分
复合肥包装袋根据预计包装产品的销售盈利情况进行减值测试。
（2）库存商品：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
存货库龄 日 日 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 7,331.17 97.66 5,861.49 92.98 6,881.62 96.49 3,370.56 99.20
（含 6 个月）
6-12 月 79.45 1.06 390.03 6.19 200.84 2.82 0.00 0.00
12 个月以上 95.61 1.27 52.35 0.83 49.06 0.69 27.13 0.80
合计 7,506.22 100.00 6,303.88 100.00 7,131.52 100.00 3,397.69 100.00
报告期各期末，公司库存商品的库龄主要在6个月以内，占比均超过90%以上。公司主
要库存商品周转均在半年内完成，极少量库存商品库龄超过12个月存在长期积压情况，该部
分主要为子公司凯龙楚兴生产的复合肥和天华新材料生产的包装材料产品。公司对库存商品
进行减值测试后，根据库存商品可变现净值低于账面余额的差额计提存货跌价准备。
其他存货主要为发出商品、在产品，库存时间均小于6个月。劳务成本为工程施工成本。
根据公司存货库龄分析结果，公司主要存货库龄基本均在6个月之内，仅少量原材料、
库存商品的库龄超过1年，公司存货期后周转较快，主要存货基本在半年内领用或销售转出。
报告期内各期末，公司存货余额、期后6个月的营业成本与存货余额比例的情况如下：
单位：万元
资产负债表日 存货余额 期后6个月的营业成本 期后6个月的营业成本/存货余额
2017年12月31日 12,297.05 55,572.14 4.52
2018年12月31日 17,870.88 57,360.88 3.21
2019年12月31日 16,273.33 46,455.07 2.85
2020年9月30日 19,912.14 不适用 不适用
2017 - 2019年末公司期后6个月的营业成本与期末存货余额的比例分别为4.52、3.21和
本报告书共 57 页第 14 页
3-14
2.85，由于报告期内公司存货规模不断扩大，该比例有所下滑，但公司存货期后周转情况整
体良好。
3、公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
公司报告期各期末对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。目前主要产品周转变现
较快，除少量库存时间较长的存货及部分复合肥产品出现减值，公司已及时计提了减值外，
存货没有明显的减值情况发生。
公司及同行业上市公司2017-2019年度每期末存货跌价准备金额占存货余额比例情况如
下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
江南化工 0.00 0.10 0.07
同德化工 4.95 4.44 3.00
雅化集团 36.13 1.14 1.51
保利联合 0.92 0.74 0.69
高争民爆 0.00 0.00 0.00
国泰集团 0.74 1.08 0.00
南岭民爆 0.30 0.38 0.63
雪峰科技 3.96 1.57 3.16
宏大爆破 1.97 2.11 1.87
凯龙股份 1.06 0.74 0.96
注：雅化集团2019年度存货跌价准备金额占存货余额比例很高主要是由于锂能源行业市
场环境发生变化，对锂行业相关产品大额计提存货跌价准备所致。
经核查，我们认为公司主要存货类别库龄分布及占比、期后周转情况良好，存货跌价准
备计提与同行业可比公司相比基本一致，公司存货跌价准备计提充分。
问题 3：报告期内，申请人在建工程金额较高，其中 2020 年 9 月 30 日账面价值 71,885.27
万元，增幅较快。请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金额较高且最近一期末
大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使
用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、
准确。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
核查如下：
本报告书共 57 页第 15 页
3-15
（一）在建工程的主要构成，金额较高且最近一期末大幅增长的原因及合理性
1、报告期各期末在建工程的主要构成情况
报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
9 月 30 日
账面余额 72,271.81 48,859.30 8,373.05 5,400.40
减值准备 386.54 386.54 - -
账面价值 71,885.27 48,472.76 8,373.05 5,400.40
2017年末，公司在建工程主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 预算 本期 本期 期末
金额 投入 转固 账面余
额
广水清洁能源项目 323.00 93.85 - 93.85
天华公司 7200 吨新型集束热收缩膜项目建设 3,978.00 1,780.82 595.68 1,185.63
进山道路 498.00 153.97 - 153.97
石料生产线生产区平基 314.53 363.12 - 363.12
石料生产线矿山道路（产区到一破及卸料平台） 420.00 416.00 - 416.00
石料事业部 35KV 电力工程 921.30 937.23 - 937.23
石料成品堆棚 450.00 315.00 - 315.00
凯龙集团生活水管网改造（2014008） 120.00 117.18 - 117.18
抗爆塔 400.00 365.57 - 365.57
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面升级改 1,015.00 147.55 - 147.55
造
2017 年财务共享中心建设（一期） 145.00 112.79 - 112.79
水胶炸药震源药柱试验线设计建设 377.00 211.33 - 211.33
膨化硝铵炸药返工品工艺设备技术改造项目 150.00 104.82 - 104.82
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目 55,000.00 135.85 - 135.85
合计 64,111.83 5,255.08 595.68 4,659.89
本报告书共 57 页第 16 页
3-16
2018年末，公司在建工程账面金额较2017年末小幅增长，主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 预算金额 本期投入 本期转 期末账面
固 余额
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组 55,000.00 331.75 - 467.60
件项目
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 3,347.64 - 3,347.64
纳米碳酸钙生产线 11,400.00 271.52 63.48 331.57
石灰生产线 7,500.00 2,699.45 - 2,702.85
石料生产线 15,000.00 6,036.99 8,333.70 195.42
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年 67,811.00 330.49 - 330.49
缓控释复合肥生产线设计建设项目
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面 1,015.00 64.03 - 211.58
升级改造
合计 217,726.00 13,081.87 8,397.18 7,587.15
2019年末，公司在建工程账面余额较2018年末大幅增长，主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 预算金额 本期投入 本期转 期末账面余
固 额
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 25,177.24 - 28,597.19
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年 67,811.00 13,297.48 - 13,627.97
缓控释复合肥生产线设计建设项目
纳米碳酸钙生产线（注 1） 20,000.00 2,569.39 43.83 2,857.13
石灰生产线（注 1） 8,000.00 1,186.70 3,729.14 160.41
园区改扩建项目 217.22 532.20 - 532.20
铁路专用线建设项目 5,898.54 1,443.64 - 1,443.64
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组 55,000.00 226.42 - 694.01
件项目
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面 1,015.00 440.22 - 651.81
升级改造
合计 217,941.76 44,873.29 3,772.97 48,564.36
本报告书共 57 页第 17 页
3-17
注1：纳米碳酸钙生产线和石灰生产线项目，公司根据项目推进情况进行预算变更。
2019年末，公司在建工程账面余额增加幅度较大，主要系合成氨节能环保技改项目、40
万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目等工程项目于本年
发生较大金额的投入，且上述项目尚未完工所致。
截至2020年9月30日，公司在建工程账面余额较2019年12月31日增长较大，主要项目的
具体投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 预算金额 本期投入 本期转固 期末账面余
额
合成氨节能环保技改项目 60,000.00 14,436.47 - 43,033.66
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/ 67,811.00 7,465.31 - 21,093.28
年缓控释复合肥生产线设计建设项目
纳米碳酸钙生产线 20,000.00 12,752.18 15,478.80 130.51
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全 1,015.00 - - 651.81
面升级改造
物流园区改扩建项目 518.76 133.37 - 338.41
铁路专用线建设项目 5,898.54 1,805.72 - 3,610.98
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组 55,000.00 - - 694.01
件项目
年 100 万吨普通货物仓储物流项目（一期） 2,000.00 1,255.45 - 1,258.36
民爆生产线含有危废的聚乙烯、聚丙烯包 160.00 126.85 - 126.85
装袋回收处理利用项目
恩施分公司包装改造智能机器人包装系 450.00 466.82 - 466.82
统
合计 212,853.30 38,442.17 15,478.80 71,404.69
注：物流园区改扩建项目，公司项目推进情况增加较多小项目，调整预算。
2020年9月末在建工程较上年末有所增长主要系合成氨节能环保技改项目、40万吨/年水
溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目持续投入尚未完工所致。
2、在建工程金额较高且最近一期末大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程期末余额较高，主要系公司秉承“做深产业链”的战略，
不断向复合肥、合成氨、石材开采等领域拓展，并有计划的实施生产线建设项目所致。
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截至2020年9月30日，公司在建工程余额较2019年末增加了23,412.51万元，主要系合成
氨节能环保技改项目、40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建
设项目继续推进，当期合计完成投入21,901.78万元所致。
综上所述，报告期内公司在建工程金额较高且最近一期末大幅增长的原因与公司建设项
目的推进进度相匹配。随着工程投入不断增加，在建工程余额也逐年增加。最近一期末，随
着40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、合成氨节能
环保技改项目以及铁路专用线项目持续投入，公司在建工程余额较2019年底又有较大幅度的
增加。
经核查，我们认为公司在建工程金额的变动均与公司建设项目的进度相匹配。
（二）是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否
充分谨慎，转固是否及时、准确
1、在建工程建设进展情况
截止2017年12月31日，公司主要在建工程项目进展情况如下表：
工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工时间或预计
完工时间
广水清洁能源项目 90.00 2017 年 10 月 2018 年 3 月
天华公司 7200 吨新型集束热收缩膜 80.00 2016 年 12 月 2018 年 12 月底
项目建设
进山道路 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料生产线生产区平基 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料生产线矿山道路（产区到一破及 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
卸料平台）
石料事业部 35KV 电力工程 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
石料成品堆棚 90.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月
凯龙集团生活水管网改造（2014008） 80.00 2014 年 8 月 2019 年 12 月
抗爆塔 80.00 2017 年 3 月 2018 年 11 月
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术 15.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
2017 年财务共享中心建设（一期） 20.00 2017 年 10 月 2018 年 12 月
水胶炸药震源药柱试验线设计建设 60.00 2017 年 5 月 2018 年 10 月
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3-19
工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工时间或预计
完工时间
膨化硝铵炸药返工品工艺设备技术改 70.00 2017 年 3 月 2018 年 11 月
造项目
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电 环评阶段 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
截止2018年12月31日，公司在建工程项目进展情况如下表：
工程名称 工程进度 开始建设时 完工时间或预计完
（%） 间 工时间
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组 1.00 2017 年 12 月 已终止
件项目
合成氨节能环保技改项目 5.00 2018 年 4 日 2020 年 12 月
纳米碳酸钙生产线 10.00 2017 年 12 月 2020 年 6 月
石灰生产线 40.00 2019 年 1 月 2020 年 8 月
石料生产线 98.00 2016 年 11 月 2018 年 6 月（注 1）
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面 40.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
升级改造
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年 1.00 2018 年 12 月 2020 年 10 月（注 2）
缓控释复合肥生产线设计建设项目
截止2019年12月31日，公司在建工程项目进展情况如下表：
工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工时间或预计
完工时间
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术 85.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万 90.00 2018 年 12 月 2020 年 10 月（注
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项 2）
目
纳米碳酸钙生产线 90.00 2018 年 1 月 2020 年 6 月
石灰生产线 80.00 2019 年 1 月 2020 年 8 月
园区改扩建项目 90.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
铁路专用线建设项目 30.00 2019 年 9 月 2020 年 12 月
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工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工时间或预计
完工时间
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电 终止 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
合成氨节能环保技改项目 90.00 2018 年 4 月 2020 年 12 月
截止2020年9月30日，公司在建工程项目进展情况如下表：
工程名称 工程进度（%） 开始建设时间 完工时间或预计
完工时间
热塑高爆速震源药柱自动化生产技术 90.00 2017 年 5 月 2021 年 6 月
全面升级改造
民爆生产线含有危废的聚乙烯、聚丙 80 2020 年 6 月 2021 年 3 月
烯包装袋回收处理利用项目
恩施分公司包装改造智能机器人包装 95 2020 年 1 月 2020 年 11 月
系统
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万 99 2018 年 12 月 2020 年 10 月（注
吨/年缓控释复合肥生产线设计建设 2）
项目
纳米碳酸钙生产线 100 2018 年 1 月 2020 年 6 月
物流园区改扩建项目 65 2019 年 9 月 2020 年 12 月
铁路专用线建设项目 60 2019 年 9 月 2020 年 12 月
凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电 终止 2017 年 12 月 已终止
池组件项目
合成氨节能环保技改项目 95 2018 年 4 月 2020 年 12 月
年 100 万吨普通货物仓储物流项目 65 2019 年 12 月 2020 年 12 月
（一期）
注1．该项目包含较多子项目，2018年6月，石料生产线项目主体完工投产，公司对该工
程项目已完工投入生产部分暂估金额转入固定资产，2019年对剩余部分根据实际达到可使用
状态及结算情况调整计入固定资产。
注2．该项目工程进度及预计完工时间，仅为40万吨/年水溶性硝基复合肥部分，20万吨
/年缓控释复合肥生产线尚未建设。
其中，建设周期超过2年的项目具体情况主要如下：
（1）热塑高爆速震源药柱自动化生产技术全面升级改造项目
本报告书共 57 页第 21 页
3-21
该项目于2017年立项，2017年完成了监控室土建工程建设，2018年新建了热塑震源药柱
制药线的控制系统及相关设施，同时对建构筑物进行了相应改造；生产现场新增了桁架机械
手、自动装药系统及自动装药机、封口上套一体机及配套设备、金奥博机械手装箱包装系统
等，同时对原有投料系统、悬挂凉药系统等进行了相应改造；2019年生产线主体布局及设备
布置基本完工后，公司对自动装药、封口装配、机器人包装设施进行科研试验、对设备及工
艺技术不断进行改进。由于原热塑震源药柱生产线在线人数多，自动化程度低，且生产时
TNT等有毒有害蒸气浓度对生产人员影响较大。在行业内，该生产线的自动化智能化改造一
直是难点，无成熟的相关生产线技术，关键生产技术及设备设施需自主研发，需要的研发改
造建设周期较长。2020年上半年受疫情影响，相关研发改造工作停滞。目前该项目已转入批
量试生产阶段，该项目尚需调试改进自动装药、装配系统，提高装药能力、生产线安全性和
产品质量稳定性，使各项指标达到设计参数，预计2021年6月底前完成项目验收工作。
（2）合成氨节能环保技改项目
受2020年上半年疫情影响，合成氨节能环保技改项目建设及试生产延后。2020年6月该
项目基本建成开始试车，于2020年8月正式投料试生产，由于生产线核心装置空分装置氮压
机设备故障停车，需待维修完成后继续试生产。
（3）40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
该项目目前已投资建成15万/吨年稀硝酸、18.75万吨/年硝酸铵、40万吨/年水溶性硝基
复合肥生产线及公用工程，并于2020年10月一次性试生产成功，产能、消耗、安全、环保等
各项指标均达到设计要求。另外20万吨/年缓控释复合肥生产线将根据公司发展和市场需求
分步实施建设。
（4）纳米碳酸钙生产线项目
该项目于2020年6月主体完工投产，公司对已完工投入生产部分暂估转入固定资产，后
续对剩余部分根据实际投入使用及结算情况调整计入固定资产。
2、相关资产减值计提情况
报告期内，公司仅对凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目计提减值。2019
年，因环保原因，公司决定将该项目终止，公司对该项目无使用价值部分资产全额计提减值
准备386.54万元，相关资产减值计提充分谨慎。
经核查，我们认为公司除“凯龙龙焱碲化镉(CdTe)薄膜太阳能电池组件项目”因环保原
因终止，对无使用价值部分资产全额计提减值准备外，其他项目不存在无实际使用价值或长
期挂账未及时转固的情形，不存在减值情况；公司已完工在建工程主体部分转固及时、准确。
本报告书共 57 页第 22 页
3-22
问题 4：报告期内，申请人向第一大客户湖北联兴采购和销售民爆器材，湖北联兴同时
为公司客户和供应商。请申请人补充说明：（1）报告期内，公司与湖北联兴发生的采购、
销售情况；（2）结合业务特点，说明湖北联兴同时为公司客户及供应商的合理性；（3）报
告期内，公司与湖北联兴的交易定价情况，交易价格是否公允、合理。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。
核查如下：
（一）报告期内，公司与湖北联兴发生的采购、销售情况
报告期内各期，公司与湖北联兴发生的采购销售情况如下表所示：
单位：万元,%
报告期 采购金额 占采购总额的比例 销售金额 占营业收入的比例
2020 年 1-9 月 4,426.26 8.67 8,850.83 7.19
2019 年度 7,610.19 9.78 15,039.01 7.95
2018 年度 7,899.62 10.96 15,892.79 8.52
2017 年度 7,071.69 10.56 17,217.11 12.67
报告期各期，公司向湖北联兴的采购为控股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司（以下简
称“荆门凯龙”）向湖北联兴采购的工业炸药与民爆器材，向湖北联兴的销售主要是公司向
湖北联兴销售的工业炸药。上表中采购及销售金额包含通过湖北联兴向荆门凯龙销售的部
分，在合并报表时已抵销上述销售金额中通过湖北联兴向荆门凯龙销售的部分。
经核查，我们认为公司与湖北联兴发生的采购、销售情况真实，占采购总额与营业收入
的比例稳定。
（二）结合业务特点，说明湖北联兴同时为公司客户及供应商的合理性
湖北联兴是2006年7月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管
理职能的省级经营公司。湖北联兴成立后，湖北省内民爆生产企业向民爆经营企业的销售均
通过湖北联兴中转。与其它生产企业一样，公司的省内工业炸药产品需要通过湖北联兴转销
给经营企业，公司的控股子公司荆门凯龙（经营企业）采购也需要通过湖北联兴向民爆生产
企业采购，即公司对于省内民爆器材和工业炸药的采购与销售均要通过联兴进行周转，因此
形成了与湖北联兴的销售和采购。
经核查，我们认为公司与湖北联兴的销售采购交易属于湖北省内特有的销售模式，湖北
联兴同时为公司客户及供应商具有合理性。
（三）报告期内，公司与湖北联兴的交易定价情况，交易价格是否公允、合理。
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3-23
2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》（鄂
价工农[2008]279号），规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价的3%，该差额作为湖
北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网正常运作及必备设备维护、省内行
业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东
按持股比例享有。
2014年12月，国家发展改革委、工业和信息化部、公安部发布《关于放开民爆器材出厂
价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），放开民爆器材出厂价格，具体价格由
供需双方协商确定。2015年8月，湖北省物价局、省国防科工办、省公安厅发布《转发关于
放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（鄂价工服〔2015〕108号），全面放开民爆器材
出厂价格、批发价格和零售价格，实行市场调节价；取消民爆器材流通费率控制和爆破作业
服务费管理，由市场竞争形成价格；省物价局印发的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法》
（鄂价工农〔2008〕279号）停止执行。
由于民爆行业的特殊性及多年来的销售惯例，公司在湖北省内民爆产品的采购和销售价
格由交易双方协商确定，通过湖北联兴进行周转。具体执行过程中的定价由交易双方以原国
拨基准价上浮一定比例确定，湖北联兴收取3%的管理费。
湖北省内民爆产品通过湖北联兴交易的具体执行过程为：生产企业对湖北联兴的销售和
湖北联兴对经营企业的销售同时满足收入确认条件，生产企业按照协商确定的销售价格向湖
北联兴开具发票，湖北联兴按照销售价格的3%加收管理费后向经营公司开具发票，货款支
付则由经营企业向湖北联兴支付，湖北联兴扣除管理费后将货款支付给生产企业。
公司与湖北联兴之间交易的定价方式属于湖北省内特殊的销售模式，湖北联兴仅收取
3%的管理费用于其日常经营管理，且湖北省内民爆产品销售均适用这一销售方式，其定价
公允、合理。
经核查，我们认为公司向湖北联兴的销售定价为与经营企业协商确定的销售价格加收
3%的管理费，定价公允、合理。
问题 5：申请人近三年营业收入稳定增长，但扣非后归母净利润逐年下滑。请申请人补
充说明：（1）结合营业收入、产品毛利率、期间费用和资产减值损失等情况，说明近三年
扣非后归母净利润逐年下滑的原因、合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）目前影响
业绩下滑因素是否已消除，是否对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
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3-24
核查如下：
（一）结合营业收入、产品毛利率、期间费用和资产减值损失等情况，说明近三年扣非
后归母净利润逐年下滑的原因、合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司近三年营业收入变动情况
2017-2019 年，公司营业收入分别为 135,895.04 万元、186,520.99 万元和 189,137.19 万
元，保持增长态势。公司营业收入的产品构成如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
民爆器材 59,055.89 31.22 59,051.24 31.66 54,014.41 39.75
硝酸铵及复合肥 44,490.11 23.52 41,571.16 22.29 39,006.35 28.70
爆破服务 29,910.80 15.81 31,893.65 17.10 28,119.69 20.69
纳米碳酸钙、石材 33,409.50 17.66 22,207.47 11.91 7,208.42 5.30
其他 20,986.10 11.10 29,362.83 15.74 6,132.79 4.51
主营业务收入 187,852.39 99.32 184,086.34 98.69 134,481.67 98.96
其他业务收入 1,284.81 0.68 2,434.64 1.31 1,413.37 1.04
营业收入 189,137.19 100.00 186,520.99 100.00 135,895.04 100.00
公司经过多年的稳步发展，目前民用爆破器材、硝酸铵和复合肥、爆破服务的业务收入
基本保持稳定，报告期内的收入增长主要来源于纳米碳酸钙、石材产品和其他产品的销售贡
献。
通过收购京山矿业、新设东宝矿业，公司向下游进一步延伸产业链至矿山开采、石料加
工等领域，因此纳米碳酸钙、石材产品销售收入和占比逐年增加。
公司的其他产品包括合成氨、碳酸氢铵、纸箱及塑料制品等。2018 年，公司收购晋煤
金楚，因此当年公司其他产品中新增了较大规模的合成氨销售收入。
2、产品毛利率变化情况
2017-2019 年，公司分产品/业务的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
工业炸药 30,260.30 51.67 30,056.13 51.54 28,899.92 54.50
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
硝酸铵 7,017.29 34.20 5,054.45 28.41 3,218.56 20.48
复合肥 3,023.70 12.61 3,457.55 14.54 4,120.33 17.69
爆破服务 8,415.02 28.13 10,440.25 32.73 9,570.29 34.03
纳米碳酸钙、石材 18,252.17 54.63 10,608.89 47.77 2,819.59 39.12
其他 1,243.78 5.79 2,313.88 7.69 913.21 12.83
主营业务毛利率 68,212.26 36.31 61,931.14 33.64 49,541.91 36.84
综合毛利率 69,221.59 36.60 63,026.28 33.79 50,366.98 37.06
受部分原材料采购成本上升等因素影响，公司最近三年主营业务毛利率呈现一定的波动
趋势，但随着收入的增长和主营业务毛利率的逐步企稳，公司主营业务毛利却在逐年增长。
3、期间费用变化情况
最近三年，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 21,134.91 11.17 17,738.67 9.51 15,851.86 11.66
管理费用 16,730.02 8.85 14,923.21 8.00 12,916.28 9.50
研发费用 5,085.88 2.69 4,003.22 2.15 4,144.41 3.05
财务费用 4,666.64 2.47 2,694.33 1.44 1,042.06 0.77
合计 47,617.45 25.18 39,359.44 21.10 33,954.61 24.99
由上表可见，最近三年，公司期间费用合计逐年增长，且占营业收入的比例有所上升。
最近三年，公司销售费用占营业收入的比重分别为 11.66%、9.51%和 11.17%，呈现一
定波动，主要是由于运费占收入比例变动所致。最近三年，公司运杂费分别为 10,460.36 万
元、12,094.13 万元和 15,295 04 万元，占营业收入比例分别为 7.70%、6.48%和 8.09%。2018
年，公司收购晋煤金楚，收入大幅上升，因此运费占收入比例有所下降。2019 年，子公司
京山矿业、东宝矿业石材产品销量大幅增加，该类产品由于重量较大，运输费用发生金额较
高，根据协议约定，公司承担了部分重要客户运杂费，导致公司运费占收入比例有所提高。。
最近三年，公司管理费用占营业收入的比重分别为 9.50%、8.00%和 8.85%，总体较为
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3-26
稳定。2018 年，公司管理费用较上年增长 15.54%，主要系当年计入管理费用的职工薪酬同
比增长 292.26 万元，同时当年子公司东宝矿业采矿许可证等无形资产摊销新增 264.58 万元
所致；2019 年，公司管理费用较上年同期增长 12.11%，主要系晋煤金楚生产线停工改造，
相关固定资产折旧计入管理费用所致。
最近三年，公司的财务费用金额及占营业收入的比例逐年增长。报告期内，公司通过外
延并购的方式提升民爆产品相关产能，主要通过银行借款等融资方式支付收购对价；此外，
随着产能提升，公司对营运资金的需求也逐渐扩大，导致公司有息负债余额及利息支出持续
上升。2017-2019 年，公司利息支出分别为 1,376.15 万元、3,312.23 万元和 4,816.94 万元。
4、资产减值情况
报告期内，公司资产减值损失明细如下表所示：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 -356.31 7.62 -181.50 25.41
存货跌价损失 -140.90 2.35 -76.80 1.64 4.14 -0.58
可供出售金融资产减值损失 -140.67 19.69
长期股权投资资产减值损失 -1,564.52 33.46
固定资产减值损失 -350.99 5.85 -89.73 1.92 -128.56 18.00
在建工程减值损失 -386.54 6.44
商誉减值损失 -5,120.19 85.36 -2,588.56 55.36 -267.70 37.48
合计 -5,998.61 100.00 -4,675.93 100.00 -714.28 100.00
注：损失以“-”号填列。
公司报告期内主要的资产减值损失为长期股权投资资产减值损失和商誉减值损失。其
中，2018 年，公司长期股权投资资产减值损失为 1,564.52 万元，系公司对金羿凯龙和富鼎
凯龙的长期股权全额计提减值准备。
2017 年-2019 年，公司商誉减值损失分别为 267.70 万元、2,588.56 万元和 5,120.19 万元，
金额较大。由于 2017 年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加
剧，贵州万和爆破、和兴运输、贵州兴宙爆破、顺翔运输、安平泰爆破等公司未获得规模较
大的基建项目，因此未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司对收购产生的商誉计提减值损失
金额较大。2019 年度，宁夏地区矿区改造全面进行，导致当地民爆行业受到一定影响，同
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时基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，因此
安盛民爆、天力民爆未完成收购时盈利预测业绩承诺。2019 年下半年，晋煤金楚因技术改
造停产，公司对收购产生的商誉进行减值测试后计提减值准备金额较大。相关资产组的减值
情况可参见问题 6 的相关回复。
5、近三年扣非后归母净利润逐年下滑的原因及合理性
2017-2019 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润逐年下滑，分别为
9,272.84 万元、7,269.45 万元和 3,118.27 万元。
根据上述分析可知，最近三年，公司营业收入总体保持增长态势，主营业务毛利率尽管
存在一定波动，但毛利金额仍逐年增长。因此，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润下滑的主要因素是 2018 年和 2019 年资产减值损失规模较大，以及公司期间费
用增加较多所致。
报告期内，影响公司净利润的主要因素如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产减值损失 -5,998.61 -4,675.93 -714.28
其中：商誉减值损失 -5,120.19 -2,588.56 -267.70
期间费用净增加金额 8,258.01 5,404.83 /
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,118.27 7,269.45 9,272.84
注：负号代表损失。
6、同行业可比公司扣非后归母净利润变化情况
最近三年，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化情况如
下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
雅化集团 -5,581.86 -149.76% 11,217.45 -50.51% 22,665.01
江南化工 33,072.32 63.84% 20,185.27 353.22% 4,453.79
保利联合 13,375.75 105.98% 6,493.67 1.79% 6,379.62
雪峰科技 7,952.85 160.33% 3,054.86 50.04% 2,035.97
高争民爆 2,017.06 -61.65% 5,259.28 -50.79% 10,687.36
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
南岭民爆 1,186.28 484.81% 202.85 -77.28% 893.02
同德化工 11,375.56 -21.26% 14,447.85 57.45% 9,175.92
国泰集团 11,930.00 171.42% 4,395.40 -12.57% 5,027.59
宏大爆破 28,443.26 32.09% 21,533.11 46.21% 14,727.97
凯龙股份 3,118.27 -57.10% 7,269.45 -21.60% 9,272.84
最近三年，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况差
异较大，波动幅度也较大。公司报告期内扣非净利润持续下滑的主要原因在于报告期内计提
的商誉减值和期间费用发生额上升。
经核查，我们认为公司近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润逐年下滑
的原因主要系长期股权投资、商誉等资产减值损失增加以及期间费用逐年增加所致。
（二）目前影响业绩下滑因素是否已消除，是否对公司持续经营和本次募投项目实施
构成重大不利影响。
公司近年来外延式收购扩张带来了长期股权投资、商誉等资产减值损失的增加；同时，
为了满足企业扩张及经营性资金需求，公司借款增加导致财务费用增加，是导致公司净利润
下滑的主要影响因素。针对上述导致业绩下滑的因素，公司制定了如下改进措施：
1、通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有效降低公司资产负债率，缓解流动性压力
和偿债压力，降低公司的财务费用。
2、根据公司“十四五”规划，未来五年内公司将重点着力于加强对收购企业内部整合
和管理，消化和盘活存量资产，实现销售规模的快速增长和盈利能力的不断提高，提升品牌
知名度和市场地位。
3、监管政策变化导致的停产有所减少，如安盛民爆、天力民爆等公司均于 2020 年恢复
产能，经营情况有所改善；同时，40 万吨/年水溶肥复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥项目
建成投产、合成氨生产线技术改造完成，将对公司未来业绩起到较大提升作用。
4、公司全力做好疫情防控工作，目前已全面复工，订单完成量逐步增加，下半年业绩
有所恢复。
综上，尽管上述因素在短期内可能还会对公司未来业绩带来一定影响，但不会对公司持
续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
经核查，我们认为公司在加强内部管理和优化融资结构等方面采取了相应的应对措施。
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近三年的业绩下滑不会对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题 6：根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 16,276.43 万元，主要为收购安
盛民爆、贵州兴宙爆破、安平泰爆破、凌河化工、贵州万和爆破、晋煤金楚等公司股权时
形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计
准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、
收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉
减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》的规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
核查如下：
（一）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
根据企业合并准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉情况如下表： 单位：万元
资产组名称 商誉金额 商誉形成原因 纳入合并报
表时间
麻城凯龙科技化工有限公司 126.42 非同一控制下企业 2007 年 4 月
合并
贵州凯龙万和爆破工程有限公司、贵州凯 1,479.00 非同一控制下企业 2016 年 8 月
龙和兴危险货物运输有限公司 合并
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵 3,121.42 非同一控制下企业 2016 年 4 月
州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输 合并
有限公司
京山凯龙矿业有限公司 605.09 非同一控制下企业 2016 年 12
合并 月
吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民 12,152.28 非同一控制下企业 2017 年 1 月
爆器材专营有限公司 合并
贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南 2,518.08 非同一控制下企业 2017 年 2 月
州安平泰爆破工程有限公司 合并
巴东凯龙化工建材有限公司 96.51 非同一控制下企业 2017 年 10
合并 月
京山京安工程爆破有限公司 420.35 非同一控制下企业 2017 年 8 月
合并
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资产组名称 商誉金额 商誉形成原因 纳入合并报
表时间
荆门市强锐爆破服务有限公司 2.34 非同一控制下企业 2017 年 7 月
合并
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（注 1） 1,195.04 非同一控制下企业 2018 年 1 月
合并
湖北云之丰生态农业发展有限公司 274.32 非同一控制下企业 2018 年 8 月
合并
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司 249.47 非同一控制下企业 2018 年 12
合并 月
钟祥楚欣物流有限公司（注 2） 274.44 分立（注 10） 2019 年 11
月
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司 1,693.48 非同一控制下企业 2020 年 4 月
合并
注1：2020年9月，凯龙楚兴吸收合并晋煤金楚，晋煤金楚已注销。
注2：2020年5月，八达物流吸收合并楚欣物流，楚欣物流已注销。
1、2006年11月，公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易有限公司、
武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议，收购麻城凯龙科技化工有限公司51%股
权。
2007年4月，麻城凯龙科技化工有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日麻
城凯龙科技化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。
2、2016年8月，公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议，公司出资3,060.00万
元收购贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司两公司51%股权。
2016年8月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额1,479.00万元确认为商誉。
3、2016年4月，公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议，公司出资4,080.00万
元收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有
限公司三公司51%股权。
2016年4月，上述三公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述三公司可辨认
净资产公允价值份额的差额3,121.42万元确认为商誉。
4、2014年4月，经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、夏卫民、
徐苗共同投资设立京山凯龙矿业有限公司。2014年10月，公司出资1,140.00万元持有京山凯
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龙矿业有限公司19%的股权。2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公
司增加投资2,960万元，增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本
的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。该公司董事会7
名成员，其中本公司推荐4名，对董事会具有控制权。
2016年12月，京山凯龙矿业有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山凯
龙矿业有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。
5、2017年1月，公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议，公司出资15,300.00
万元收购吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司两公司85%的股权。
2017年1月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额12,152.28万元确认为商誉。
6、2016年12月，公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议，公司出资3,060.00
万元收购贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安平泰爆破工程有限公司两公司51%的
股权。
2017年2月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认
净资产公允价值份额的差额2,518.08万元确认为商誉。
7、2017年4月, 公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、田治忠、向
红英签订股权转让协议，公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权。
交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2017年10月，巴东凯龙化工建材有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日巴
东凯龙化工建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。
8、2017年6月，公司子公司湖北凯龙工程爆破有限公司与自然人黄霞清、谢经军签订股
权转让协议，公司出资714.00万元收购京山京安工程爆破有限公司51%的股权。
2017年8月，京山京安工程爆破有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京
山京安工程爆破有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。
9、2017年6月，公司子公司荆门凯龙民爆器材有限公司与荆门东方置业有限责任公司签
订股权转让协议，公司出资224.40万元收购荆门市强锐爆破服务有限公司51%的股权。
2017年7月，荆门市强锐爆破服务有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日
荆门市强锐爆破服务有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。
10、2017年11月，公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电力成套设备
有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转让协议》，公司受让上
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述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）合计为5,357万股
的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无
相关业绩承诺。交易完成后，公司持有晋煤金楚公司55.27%的股份。
2018年1月，晋煤金楚公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日晋煤金楚公司可
辨认净资产公允价值份额的差额1,469.48万元确认为商誉。
2019年7月，公司控股子公司晋煤金楚公司2019年第四次临时股东会决议通过将晋煤金
楚公司进行分立，分立形式为存续分立，分立后晋煤金楚公司存续，并新设钟祥楚欣物流有
限公司。
2019年11月完成分立，钟祥楚欣物流有限公司纳入公司合并范围。钟祥楚欣物流有限公
司资产组为原晋煤金楚公司资产组一部分，由于原晋煤金楚公司资产组的构成发生改变，公
司对上述资产重新认定相关资产组，并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进
行合理分摊，确认晋煤金楚公司资产组新商誉金额1,195.04万元，确认钟祥楚欣物流有限公
司资产组商誉金额274.44万元。
11、2018年7月，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与自然人邱金苟、江爱华
签署股权转让协议，公司出资3,773.77万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司70%的股
权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
2018年8月，湖北云之丰生态农业发展有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并
表日湖北云之丰生态农业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认
为商誉。
12、2018年11月，公司子公司吴忠市安盛民爆有限公司与自然人张洪新、马翠英签署股
权转让协议，公司出资387.50万元收购宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司100%的股权。
2018年12月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本
与并表日宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额249.47
万元确认为商誉。
13、2020年4月,公司与凌河化工及股东绥中凌化五金百货商贸中心（普通合伙）签订了
《股权转让协议》，收购葫芦岛凌河化工集团有限责任公司60%的股权。
2020年04月30日，葫芦岛凌河化工集团有限责任公司纳入公司合并报表范围，合并成本
与并表日葫芦岛凌河化工集团有限责任公司可辨认净资产公允价值份额的差额1,693.48万元
确认为商誉。
经核查，我们认为公司商誉形成相关账务处理符合企业会计准则的规定
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（二）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时
评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备
计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8
号—商誉减值》的规定
1、被收购资产的整合措施及效果
近年来，公司沿产业链上下游进行扩张，并购了合成氨、复合肥、工业炸药生产企业及
工程爆破服务企业。通过前述收购，有效保障了硝酸铵的原材料供给，扩大了复合肥及工业
炸药的生产能力，新增工程爆破服务收入的同时进一步扩大产品的销售市场。公司通过对被
收购企业导入企业文化和内部控制体系，人员结构优化、生产线技术进行改造、统一销售市
场等方式对被并购进行整合，取得了良好的效果，被收购企业目前运作规范，经营正常。但
因市场环境或政策发生变化，部分被收购企业实际业绩不及预期，公司每年末对商誉进行减
值测试，对出现减值的被收购资产组对应商誉充分计提了商誉减值准备。
2、被收购资产经营状况、财务状况
各资产组纳入合并范围后近三年实际利润实现情况如下：
单位：万元
近三年实际利润情况
资产组名称
2017 年度 2018 年度 2019 年度
麻城凯龙科技化工有限公司 1,420.13 257.37 783.79
贵州万和爆破工程有限公司、贵州凯龙和兴 1,240.59 720.59 682.32
危险货物运输有限公司
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州 1,179.26 871.84 288.91
兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有限
公司
京山凯龙矿业有限公司 530.60 4,998.14 6,546.81
吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆 2,425.06 2,022.12 146.90
器材专营有限公司
贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州 618.57 764.83 920.51
安平泰爆破工程有限公司
京山京安工程爆破有限公司 176.75 490.55 382.32
荆门市强锐爆破服务有限公司 108.71 233.93 88.03
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近三年实际利润情况
资产组名称
2017 年度 2018 年度 2019 年度
湖北云之丰生态农业发展有限公司 -255.63 -835.85
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 689.56 -389.20
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司 -22.38
3、被收购资产收购时评估报告预测业绩实现情况
被收购资产各资产组预测业绩实现情况如下表：
业绩承诺未完
业绩承诺完成 业绩补偿
资产组名称 成当期是否计
情况 情况
提商誉减值
麻城凯龙科技化工有限公司 完成 不适用 不适用
贵州凯龙万和爆破工程有限公司、贵州凯龙和 2018 年起未完 是 不适用
兴危险货物运输有限公司 成（注 1）
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴 2018 年起未完 是 注2
宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有限公司 成（注 2）
京山凯龙矿业有限公司 注3 不适用 不适用
吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器 2018 年起未完 是 不适用
材专营有限公司 成（注 4）
贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安 2017 年起未完 是 不适用
平泰爆破工程有限公司 成（注 5）
巴东凯龙化工建材有限公司 注6 不适用 不适用
京山京安工程爆破有限公司 完成 不适用 不适用
荆门市强锐爆破服务有限公司 完成 不适用 不适用
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 注7 不适用 不适用
湖北云之丰生态农业发展有限公司 注8 不适用 不适用
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司 2019 年起未完 是 不适用
成（注 9）
钟祥楚欣物流有限公司 不适用 不适用 不适用
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司 不适用 不适用 不适用
注1、由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
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上述两公司2019年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
注2、由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
上述三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
2019年3月，根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化
工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》，上述三公司原股东王品云、
贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业
绩补偿款500.00万元、121.85万元。
注3、2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公司增加投资2,960万元，
增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本的41%。增资价格参考
评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
注4、2018年，由于宁夏地区开始开展矿区改造，提高生产经营环保要求，导致当地民
爆行业受到一定影响，2019年度，宁夏地区矿区改造全面进行，同时基于安全因素考虑，政
府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，上述两公司2018年度未完成收
购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。
注5、由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，
上述两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准
备。
注6、2017年4月,公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权，交易
价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
注7、2017年11月，公司受让上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋
煤金楚公司”）合计为5,357万股的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估
报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。
注8、2018年7月，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司出资3,773.77万元收购湖
北云之丰生态农业发展有限公司70%的股权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确
认，无相关业绩承诺。
注9、2019年度，基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业
停工停产数月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺，公
司当年对该资产组商誉计提减值准备。
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3-36
4、商誉减值计提充分性分析情况如下：
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提
资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估
计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程
中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（1）资产组的认定
公司将贵定县顺翔危险货物运输有限公司和黔南州安平泰爆破工程有限公司、吴忠市安
盛民爆有限公司和吴忠市天力民爆器材专营有限公司、贵州万和爆破工程有限公司和贵州和
兴运输有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司和贵州兴宙爆破工程有限公司及贵州
兴宙运输有限公司分别合计认定为一个资产组，主要系凯龙股份对上述同一资产组内公司同
时进行收购，其交易对手基本一致，交易价格的确定依赖彼此，同时资产组内公司生产经营
具有协同效应，在业务上有着较为紧密的关系，资产组能产生独立的现金流，部分资产组公
司原股东将其组合起来与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，故收购时将其分别列为同
一资产组。
鉴于麻城凯龙科技化工有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山京安工程爆破有限公司、
荆门市强锐爆破服务有限公司、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司、湖北云之丰生态农业发展
有限公司、宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司系分别单独收购，单独定价，并能产生独
立的现金流，故分别将各子公司单独认定为一个资产组。钟祥楚欣物流有限公司由湖北晋煤
金楚化肥有限责任公司分立形成，预计能产生独立的现金流，故将其单独认定为一个资产组。
（2）确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
①公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管
理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来5年财务数据，
永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。
②根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋
势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率
和毛利率，以确定销售收入及销售成本。
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③根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、管理
费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。
④根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来
整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。
⑤根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资
本支出金额。
⑥根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。
⑦折现率采用该资产组所在行业的预期必要报酬率，不同资产组税前折现率最终确定为
11.74%至18.00% 。
⑧在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
基于上述考虑，公司各资产组商誉减值测算相关参数确认情况如下表：
稳定期
预测期营 预测期 稳定 营业收 稳定期
资产组名称 预测期间 业收入增 折现率
利润率 期间 入增长 利润率
长率
率
麻城凯龙科技化工有 2020-2024 1.00% 15.85% 2025 0.00% 16.00% 15.88%
限公司 年 年至
永续
贵州万和爆破工程有 2020-2024 2.00% 11.76% 2025 0.00% 11.76% 18.00%
限公司、贵州凯龙和 年 年至
兴危险货物运输有限 永续
公司
毕节市贵铃爆破工程 2020-2024 2.00% 13.80% 2025 0.00% 13.80% 18.00%
及监理有限公司、贵 年 年至
州兴宙爆破工程有限 永续
公司、贵州兴宙运输
有限公司
京山凯龙矿业有限公 2020-2027 不适用 37.33% 无 不适用 不适用 18.00%
司（注） 年
吴忠市安盛民爆有限 2020-2024 2.00% 27.39% 2025 0.00% 27.39% 15.88%\18.00%
公司、吴忠市天力民 年 年至
爆器材专营有限公司 永续
贵定县顺翔危险货物 2020-2024 2.00% 13.99% 2025 0.00% 13.93% 18.00%
运输有限公司、黔南 年 年至
州安平泰爆破工程有 永续
限公司
京山京安工程爆破有 2020-2024 2.00% 18.94% 2025 0.00% 18.94% 18.00%
限公司 年 年至
永续
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3-38
稳定期
预测期营 预测期 稳定 营业收 稳定期
资产组名称 预测期间 业收入增 折现率
利润率 期间 入增长 利润率
长率
率
荆门市强锐爆破服务 2020-2024 2.00% 12.33% 2025 0.00% 12.33% 18.00%
有限公司 年 年至
永续
湖北云之丰生态农业 2020-2024 50.00% -0.78% 2025 0.00% 2.30% 13.17%
发展有限公司 年 年至
永续
湖北晋煤金楚化肥有 2020-2024 1.00% 11.06% 2025 0.00% 13.39% 11.74%
限责任公司 年 年至
永续
宁夏吴忠市安盛洪兴 2020-2024 2.00% 3.65% 2025 0.00% 3.65% 18.00%
危货运输有限公司 年 年至
永续
注：京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开
采年限预测。
基于上述商誉减值测试主要参数，各资产组未来盈利预测情况如下：
单位：万元
预测未来利润情况
资产组名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年度
度 度 度 度 及永续
麻城凯龙科技化工有限公司 754.95 933.70 943.04 952.47 961.99
贵州万和爆破工程有限公司、贵 703.49 867.84 885.19 902.90 920.95
州凯龙和兴危险货物运输有限公
司
毕节市贵铃爆破工程及监理有限 882.18 899.83 917.82 936.18 954.91
公司、贵州兴宙爆破工程有限公
司、贵州兴宙运输有限公司
京山凯龙矿业有限公司（注 1） 5,478.16 2,529.20 1,822.10 1,822.10 1,822.10
吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠 1,632.30 2,040.37 2,060.78 2,081.38 2,102.20
市天力民爆器材专营有限公司
贵定县顺翔危险货物运输有限公 825.22 976.82 996.36 1,016.29 1,036.61
司、黔南州安平泰爆破工程有限
公司
京山京安工程爆破有限公司 332.92 416.15 424.48 432.96 441.62
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3-39
预测未来利润情况
资产组名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年度
度 度 度 度 及永续
荆门市强锐爆破服务有限公司 161.61 164.84 168.14 171.50 174.93
湖北云之丰生态农业发展有限公 -531.57 -427.73 -152.98 102.22 535.03
司
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 665.45 3,238.93 3,457.37 3,813.85 4,289.55
（注 2）
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有 1.02 1.30 1.33 1.35 1.38
限公司
注1、京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可
开采年限预测，上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。
注2、2019年，晋煤金楚按计划安排进行生产线停工改造，2020年完工投产。该资产组
未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。
经上述商誉减值测算后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收回金额与该
资产组包含的全部商誉价值进行比较，若存在减值情况，则将归属于公司的部分确认为商誉
减值损失，截止2019年12月31日，公司商誉原值及减值准备计提情况如下：
备
项 目 商誉原值 减值准备 账面价值
注
麻城凯龙科技化工有限公司 1,264,200.00 1,264,200.00
贵州万和爆破工程有限公司 13,260,000.00 199,940.89 13,060,059.11
贵州和兴运输有限公司 1,530,000.00 810,799.74 719,200.26
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公
3,822,624.44 3,822,624.44
司
贵州兴宙爆破工程有限公司 23,080,268.54 13,625,269.46 9,454,999.08
贵州兴宙运输有限公司 4,311,286.04 902,003.27 3,409,282.77
京山凯龙矿业有限公司 6,050,909.28 3,140,658.06 2,910,251.22
吴忠市安盛民爆有限公司 115,809,490.22 27,407,604.95 88,401,885.27
吴忠市天力民爆器材专营有限公司 5,713,282.29 5,245,574.23 467,708.06
贵定县顺翔危险货物运输有限公司 8,212,798.28 4,106,070.55 4,106,727.73
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备
项 目 商誉原值 减值准备 账面价值
注
黔南州安平泰爆破工程有限公司 16,967,995.07 3,428,688.81 13,539,306.26
巴东凯龙化工建材有限公司 965,147.28 965,147.28 0.00
京山京安工程爆破有限公司 4,203,543.49 4,203,543.49
荆门市强锐爆破服务有限公司 23,399.98 23,399.98
湖北云之丰生态农业发展有限公司 2,743,222.71 2,743,222.71 0.00
钟祥楚欣物流有限公司 2,744,393.30 2,744,393.30 0.00
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司 11,950,409.35 11,950,409.35 0.00
宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限
2,494,697.84 2,494,697.84 0.00
公司
合 计 225,147,668.11 79,764,480.44 145,383,187.67
注：钟祥楚欣物流有限公司资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产，目前尚无经营，
公司预计将该资产组用于与其他方合作经营，未来盈利情况存在不确定性。由于晋煤金楚资
产组商誉减值测试后已全额计提减值准备，公司基于谨慎性原则，对该资产组商誉全额计提
减值准备。
在审计中，我们实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组2019年盈
利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是
否存在重大减值迹象，复核凯龙股份公司商誉减值测试的计算过程；（3）将商誉减值测试
中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收
入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史情况进行比较，并与可获取外部数据进
行了比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评
价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）利用管理层聘请估值专家工作，对商誉
减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
经实施上述审计程序后，我们认为公司商誉减值准备计提符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，商誉减值计提充分、合理。
问题 7：截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 24,243.98 万元，其他
应收款余额 4,637.71 万元，长期股权投资余额 62,050.38 万元，其他权益工具投资余额
1,157.93 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结
本报告书共 57 页第 41 页
3-41
合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明
上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
核查如下：
（一）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投
资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于
财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“（1）财务性投资的类型包括
不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至2020年9月30日，公司投资行为涉及各科目的情况如下：
单位：万元
序号 项目 截至 2020 年 9 月 30 日余额
1 交易性金融资产 24,243.98
2 其他应收款 4,637.71
3 长期股权投资 62,050.39
4 其他权益工具投资 1,157.93
合计 92,090.01
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司持有的交易性金融资产情况如下：
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3-42
序号 项目 期末余额（万元） 是否属于财务性投资
1 理财产品投资 24,243.98 否
合计 24,243.98 -
公司为提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置资金购
买保本收益型或低风险类非保本收益型理财产品，从而获得一定的投资理财收益。
截止2020年9月30日，公司的理财产品投资情况如下：
序 产品名称 金额（万元） 起息日 到期日 预期年化 目前情
号 收益率 况
1 中国银行结构性 3,100.00 2020/7/21 2020/10/23 3% 到期已
存款 赎回
2 中国工商银行结 8,000.00 2020/06/29 2020/12/28 2.90% 存续
构性存款 182 天
3 中银稳富融荟系 1,000.00 2020/7/2 2020/10/2 3.40% 到期已
列（91 天） 赎回
4 海通证券富唐盛 8,513.98 首笔起息日 最后一笔 5% 到期，正
世1号 2019/10/22 在办理
到期日
2020/12/4 赎回
5 中银日积月累 130.00 2020/7/2 可随时赎回 2.50% 存续
6 工行法人添利宝 3,500.00 2020/9/18 可随时赎回 2.60% 存续
合计 24,243.98 - - - -
以上理财产品均为短期理财产品，且无长期滚存情况，因此不认定为财务性投资。
2、其他应收款
截止2020年9月30日，公司其他应收款情况如下：
序号 款项性质 期末账面价值（万元）
1 保证金 264.12
2 备用金 1,200.95
3 与关联企业往来款 1,254.64
4 与非关联方往来款 1,918.00
合计 4,637.71
公司的其他应收款主要包括往来款、备用金和保证金。
其中与关联企业往来款主要为公司应收天宝化工及其子公司的借款及资产预付款产生
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3-43
的应收利息。2019年9月，公司与天宝化工签订《借款协议》，向天宝化工提供7,000万元的
借款；2019年12月，公司与天宝化工及其子公司签署《合作协议》，公司向天宝化工及其子
公司支付合计1亿元的资产预付款用于购买天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝化工起
爆具生产线及新疆天宝混装的混装炸药生产线，上述事项均经公司董事会和股东大会审议通
过。公司向天宝化工提供借款以及支付资产购买预付款的主要目的为投资天宝化工并取得其
控制权。2020年7月，公司与天宝化工及其实控人签署《山东天宝化工股份有限公司增资扩
股框架协议》，约定将上述借款本金及资产购买预付款本金转为对天宝化工的增资款。截至
2020年9月底已完成增资的工商变更手续，公司持有天宝化工40.72%的股权。2020年10月，
公司又收购部分天宝化工股东所持有的股权，合计持股比例59.08%，已达到控制天宝化工
的目的。
与非关联方往来款主要为公司应收扬州天鼎化工实业发展有限公司的股权购买款。
公司的其他应收款均为公司经营活动产生，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投
资。
3、长期股权投资
截止2020年9月30日，公司持有的长期股权投资情况如下：
被投资单位 在被投资单 账面价值
位持有权益 （万元）
（%）
摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司 30.00 3,824.60
湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业 49.75 0.00
湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙） 15.58 0.00
深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙） 67.74 19,939.53
山东天宝化工股份有限公司 40.72 37,986.26
湖北泽弘气体有限公司 30 300.00
合计 - 62,050.39
在上述股权投资中，摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司主要从事耐火陶瓷纤维和以耐火
陶瓷纤维为基础的产品设计、生产、推广和销售。成立摩根凯龙前，公司主营业务是民用爆
破器材系列产品、新型节能保温材料系列产品的制造、销售。2004年，公司以原节能事业部
为基础，以万吨高性能陶瓷纤维项目建设为载体，同摩根公司合资组建。摩根公司为国际知
名的生产耐火与保温产品的跨国企业，在该领域拥有丰富的经验，在世界各地建有广泛的营
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销网络和品牌优势。公司以耐火材料相关资产与其合资，并由摩根公司控股经营，目的是为
了更好的发挥该部分资产使用效率，而非获取投资收益，因此，不认定为财务性投资。
湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（以下简称“富鼎凯龙”）、湖北金羿凯龙
新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羿凯龙”）设立目的为投资
新能源汽车领域优质项目，其中公司对富鼎凯龙实缴投资款450万元，对金羿凯龙实缴投资
款1,114.52万元，该两笔投资款均已全额计提减值准备。深圳市君丰华盛投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“君丰华盛”）主要系公司为投资氢能源相关领域项目，培育潜在的利
润增长点。君丰华盛19,939.53万元账面价值认定为财务性投资。
天宝化工为山东省内较大的民爆生产销售企业，截止9月30日公司对其投资合计
37,986.26万元，持股比例为40.72%，作为长期股权投资核算。2020年10月，公司又先后收
购天宝化工部分股东持有的天宝化工股权，截至2020年10月末，公司持有天宝化工股权
59.08%，已实现对其控制。公司持有天宝化工股权是为了收购合并其产能，属于收购或整
合为目的的并购投资，不认定为财务性投资。
湖北泽弘气体有限公司（以下简称“泽弘气体”）系湖北省内从事液氮、液体二氧化碳、
干冰等工业原料批发的企业，由公司控股子公司凯龙楚兴2020年9月实际出资，持有其30%
股份，将其列入长期股权投资科目核算。凯龙楚兴在生产硝酸铵及复合肥等产品的过程中将
产生的二氧化碳供应给泽弘气体做深加工制备液态二氧化碳与干冰，泽弘气体批发的液氮等
工业原料也是硝酸铵和复合肥的重要原料，因此公司对泽弘气体的投资属于沿产业链上下游
获取原料与渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截止2020年9月30日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
被投资单位 在被投资单位持有权益（%） 账面价值
恩施州中兴民爆器材专营有限公司 9.83 120.00
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司 13.50 134.98
湖北诺维尔化肥有限公司 3.02 226.35
黄冈市城林民爆物品有限公司 10.00 20.10
麻城市秀安爆破工程有限公司 10.00 30.00
陕西兴化化学股份有限公司 0.16 535.92
孝感市恒瑞民爆器材有限公司 10.00 8.80
阳新安泰爆破有限公司 14.00 51.78
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3-45
被投资单位 在被投资单位持有权益（%） 账面价值
宜昌市乐嘉民爆器材有限公司 3.00 30.00
合计 - 1,157.93
陕西兴化化学股份有限公司为硝酸铵生产商，公司为其发起人之一；湖北诺维尔化肥有
限公司为复合肥生产商；湖北联兴、恩施州中兴民爆、孝感恒瑞民爆、宜昌乐嘉民爆和黄冈
城林民爆均为炸药的经营销售单位，麻城秀安爆破公司和阳新安泰为爆破服务提供商，上述
公司均为公司产业链上下游公司，通过持有上述公司部分股权，有利于公司维持稳定的供应
链和销售渠道，并非赚取收益。因此，公司其他权益工具投资均不认定为财务性投资。
综上，截至2020年9月30日， 除对富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛的长期股权投资为财
务性投资外，公司其他投资均不属于财务性投资。富鼎凯龙、金羿凯龙已全额计提减值准备，
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例为11.50%，占比较低。
经核查，我们认为除公司持有富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛的长期股权投资账面价值
19,939.53万元认定为财务性投资之外，其他投资行为不属于财务性投资。
（二）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，我们认为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他实
施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债
的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，公司参与投资的有限合伙企业共五家，具体情况如下：
1、深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”）
（1）道格二十六号的基本情况如下：
名称 深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EX03WXW
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住所 深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 3401-3402
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳道格资本管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 15 日
合伙期限至 2023 年 12 月 14 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行
经营范围 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
（2）道格二十六号设立目的及投资方向
作为投资载体，围绕军民融合及公司产业链寻找潜在的合作伙伴和产业资源，公司对优
质项目拥有优先收购权。
（3）道格二十六号的出资结构及收益分配方式
道格二十六号的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
深圳道格资本管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05%
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 21,715.00 99.95%
合计 21,725.00 100.00%
道格二十六号的利润分配方式为：普通合伙人的业绩报酬为合伙企业对应于所有有限合
伙人税前利润的20%，剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。亏损承担
方式为全体合伙人以实缴出资额为限，按各自的实缴出资比例承担亏损。公司不存在向其他
方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
道格二十六号设立投资决策委员会，为决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会
共设委员3名，由凯龙股份推荐1名、道格资本推荐2名。所有拟投资项目均须最终经过投资
决策委员会进行投票表决，一人一票，3票通过方可实施投资。
凯龙股份持有道格二十六号99.95%的合伙份额，且道格二十六号的几乎全部资金用于
投资设立高融凯基金，作为收购天宝化工的持股主体，最终实现公司对天宝化工的投资。根
据《企业会计准则》的相关规定，凯龙股份对道格二十六号享有控制权，将道格二十六号纳
入合并范围。
本报告书共 57 页第 47 页
3-47
2、湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）
（1）高融凯基金的基本情况如下：
名称 湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4K26CE06
住所 武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代科技园（华夏创业中
心）4 号楼 7 层 15 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司
成立日期 2018 年 11 月 05 日
合伙期限至 2023 年 11 月 04 日
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
（2）高融凯基金设立目的及投资方向
基金设立的目的主要为投资山东天宝化工股份有限公司及其他通过投资决策委员决策
程序的企业。
高融凯基金的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
道格二十六号 有限合伙人 21,000.00 97.22%
高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司 普通合伙人 600.00 2.78%
合计 21600.00 100.00%
高融凯基金的利润分配方式为：普通合伙人的业绩报酬为合伙企业对应于所有有限合伙
人税前利润的20%，剩余未分配部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。亏损承担方
式为全体合伙人以实缴出资额为限，按各自的实缴出资比例承担亏损。公司不存在向其他方
承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
高融凯基金设立投资决策委员会，负责基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决
策委员会共设委员5名，其中有限合伙人推荐2名，基金管理人推荐3名，形成决议需经全体
成员2/3以上表决通过方为有效。
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3-48
道格二十六号持有高融凯基金97.22%的合伙份额，且高融凯基金设立的主要目的及几
乎全部募集资金用于收购天宝化工的相关股权，最终实现公司对天宝化工的投资。根据《企
业会计准则》的相关规定，公司对高融凯基金享有控制权，将高融凯基金纳入合并范围。
3、湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）富鼎凯龙的基本情况如下：
名称 湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420800MA48BAL88G
湖北荆门高新区兴隆大道 238 号(高新区管委会办公楼大楼五楼
住所
5-45 室)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 富鼎投资管理有限公司
成立日期 2016 年 08 月 24 日
合伙期限至 2036 年 08 月 24 日
新能源汽车产业项目的股权投资、投资管理业务。（不得以公开方
式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷
款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）富鼎凯龙设立目的及投资方向
投资于新能源汽车产业链上下游的优质项目，重点投资于具有新能源汽车关键核心技术
并可实现产业化的项目。截至2020年9月30日，富鼎凯龙实缴资本1000万元，其中990万元投
资于国安新能源（荆门）有限公司。
（3）富鼎凯龙的出资结构及收益分配方式
富鼎凯龙的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 450.00 45.00%
中荆投资控股集团有限公司 有限合伙人 450.00 45.00%
深圳国安精密机电有限公司 有限合伙人 100.00 10.00%
富鼎投资管理有限公司 普通合伙人 - -
合计 1,000.00 100.00%
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富鼎凯龙的利润分配与亏损分担根据合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。公
司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
富鼎凯龙投资决策事项由合伙人推荐的5名委员组成的投资决策委员会进行决策，其中
凯龙股份推荐1名，其决议事项需由半数以上委员同意通过；日常经营性事务由执行事务合
伙人（富鼎投资）负责。公司并不实际控制该合伙企业，未将其纳入合并报表范围。
4、湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）金羿凯龙的基本情况如下：
名称 湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420800MA490QJP9A
住所 荆门高新区掇刀区凤凰二路凤凰苑西 43-51 号门面
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙银信和成都资产管理有限公司
成立日期 2017 年 07 月 27 日
合伙期限至 2022 年 07 月 26 日
经营范围 新能源汽车产业项目股权投资及投资管理业务（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）金羿凯龙设立目的及投资方向
金羿凯龙设立目的为向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股，投资方向为新能源汽车
三电项目（电池、电机、电控）的设备购置与安装、工程设计与管理、工厂开工审批、投产
准备及铺底流动资金等。
（3）金羿凯龙的出资结构及收益分配方式
金羿凯龙的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
浙银信和 普通合伙人 1.02 0.01%
金羿基金 普通合伙人 10.22 0.14%
申万宏源 优先级有限合伙人 5,000.00 69.85%
国安精密 劣后级有限合伙人 10.22 0.14%
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合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额（万元） 出资比例
凯龙股份 引导级有限合伙人 1,114.52 15.57%
农谷投资 劣后级有限合伙人 1,022.49 14.28%
合计 7,158.47 100.00%
合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用、相关税费及其它应付费
用后的可分配部分，应按下列顺序进行分配：
在优先级有限合伙人实际收回相应实缴出资额前，先分配优先级有限合伙人的门槛收益
（固定年化收益率6.97%）；在项目退出和向优先级有限合伙人分配完毕门槛收益后，合伙
人间按如下分配顺序分配：
a.返还优先级有限合伙人申万宏源实缴出资额；b.返还普通合伙人浙银信和实缴出资额；
c.返还引导级有限合伙人凯龙股份实缴出资额；d.返还劣后级有限合伙人中荆集团实缴出资
额及门槛收益（固定年化收益率10%）；e.返还普通合伙人金羿基金实缴出资额；f.返还劣
后级有限合伙人国安精密实缴出资额；g.上述分配完毕后，如还有剩余的投资收益即超额收
益，将超额收益全部按比例分配给凯龙股份（79.27%）、国安精密（0.73%）和金羿基金（20%）。
经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与申
万宏源签订的《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协
议》。根据协议，公司承诺，申万宏源对金羿凯龙的实缴出资日起，金羿凯龙运行一年后，
申万宏源有权要求公司在随后的四年间的每个收购日，由公司或公司指定的第三方分别按照
优先级有限合伙份额实缴出资额的10%、20%、20%、50%的比例对优先级有限合伙份额进
行分批收购。
（4）投资决策机制
合伙企业不设立投资决策委员会，由浙银信和按照约定的投资范围进行投资。浙银信和
与公司无关联关系，公司不能控制其投资决策。公司并不实际控制该合伙企业，未将其纳入
合并报表范围。
5、深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）
（1）君丰华盛的基本情况如下：
名称 深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003601155738
住所 深圳市南山区粤海街道科发 8 号金融基地 1 栋 7C-26
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企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 君丰投资管理有限公司
成立日期 2016 年 02 月 22 日
合伙期限至 2028 年 07 月 24 日
经营范围 一般经营项目是：股权投资
（2）君丰华盛设立目的及投资方向
合伙企业设立目的为投资氢能源项目，不得从事氢能源项目以外的其他经营和对外担保
事项。
君丰华盛合伙协议对投资范围进行了约定：将19,250万元用于投资武汉地质资源环境工
业技术研究院有限公司，目前已取得其22%股权，剩余资产投资于银川咨环股权投资合伙企
业（有限合伙）、武汉泰歌氢能汽车有限公司或其关联公司、武汉地质资源环境工业技术研
究院有限公司、其他氢能源产业链相关公司。
（3）君丰华盛的出资结构及收益分配方式
君丰华盛的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 实缴出资额 出资比例
（万元）
湖北凯龙化工集团股份有限公司 有限合伙人 21,000.00 74.60%
中荆投资控股集团股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 14.21%
荆门市宇天建材销售有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.55%
荆门市弘业物流有限公司 有限合伙人 1,100.00 3.91%
拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业 有限合伙人 1,050.00 3.73%
（有限合伙）
君丰投资管理有限公司 普通合伙人 - -
合计 28,150.00 100.00%
君丰华盛的利润分配与亏损分担根据合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，公
司不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。
（4）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会在上述约定的投资范围内决策投资具体
公司或具体项目，投资决策委员会由二名成员组成，投资决策委员会形成的决议须经投资决
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策委员会成员一致表决通过方可有效。公司未推荐投资决策委员会成员，并不实际控制该合
伙企业，未将其纳入合并报表范围。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司报告期参与投资的合伙企业共有五家：（1）
道格二十六号与高融凯基金成立目的主要为增资天宝化工并取得其控制权，公司对其享有控
制权，将两者纳入合并报表范围；（2）富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛设立目的为公司参
与投资新能源汽车与氢能源相关领域项目，培育潜在的利润增长点，作为财务性投资，公司
未将其纳入合并报表范围。
依据金羿凯龙的合伙协议约定，申万宏源享有固定门槛收益和优先赎回实缴出资额的权
利，但不享有按合伙协议约定的按一定顺序进行利润分配后的超额收益。凯龙股份通过签署
远期回购协议为申万宏源的实缴出资额及门槛收益提供担保，申万宏源的出资属于明股实
债。截至本反馈意见回复出具之日，公司已实际履行了该项担保义务，同时对富鼎凯龙、金
羿凯龙的出资全额计提了减值准备。
经核查，我们认为道格二十六号与高融凯基金成立目的主要为增资天宝化工并取得其控
制权，公司对其享有控制权，将两者纳入合并报表范围。富鼎凯龙、金羿凯龙及君丰华盛设
立目的为公司参与投资新能源汽车与氢能源相关领域项目，培育潜在的利润增长点，作为财
务性投资，公司未将其纳入合并报表范围。公司参与投资的合伙企业道格二十六号、高融凯
基金、富鼎凯龙与君丰华盛不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方均不
存在明股实债的情形。依据金羿凯龙的合伙协议约定，申万宏源享有固定门槛收益和优先赎
回实缴出资额的权利。凯龙股份通过签署远期回购协议为申万宏源的实缴出资额及门槛收益
提供担保，申万宏源的出资有明股实债性质，公司已履行了担保义务，并将对金羿凯龙的投
资全额计提了减值准备。
问题 8：请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分
性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
核查如下：
（一）公司未决诉讼、未决仲裁情况
2020 年 1 月 7 日，凯龙股份出具《民事起诉状》，向荆门市中级人民法院起诉被告扬州
天鼎化工实业发展有限公司、凯斯投资有限公司、陈峰、扬州利豪商业经营管理有限公司，
案由为股权转让纠纷。荆门市中级人民法院于 2020 年 1 月 13 日予以立案，案号为（2020）
鄂 08 民初 8 号。截止 2020 年 9 月 30 日，公司已对应收扬州天鼎化工实业发展有限公司 875.00
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万元款项计提减值准备 437.50 万元。
除上述正在进行的重大诉讼外，凯龙股份无涉及对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不涉及预计负债计提。
（二）公司或有事项形成预计负债情况
报告期各期末，公司预计负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预计负债 - 1211.07 1298.63 -
或有事项形成预计负债均系公司为履行担保义务而承担的对金羿凯龙优先级有限合伙
人申万宏源的实缴出资额及门槛收益的回购金额，具体形成过程如下：
1、金羿凯龙设立及投资过程
（1）合伙企业设立
经公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司与浙
银信和、金羿基金、申万宏源、农谷投资（现已更名为中荆投资控股集团有限公司）和国安
精密共同发起设立了金羿凯龙。
金羿凯龙各合伙人身份及实际出资额如下：
序号 合伙人 合伙人身份 实缴出资（万元）
1 申万宏源 优先级有限合伙人 5,000.00
2 凯龙股份 引导级有限合伙人 1,114.52
3 农谷投资 劣后级有限合伙人 1,022.49
4 国安精密 劣后级有限合伙人 10.22
5 金羿基金 普通合伙人 10.22
6 浙银信和 普通合伙人 1.02
合计 7,158.47
（2）回购安排
为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，公司与申万宏源签订了
《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，约定：
①公司将于金羿凯龙存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回
购。自申万宏源对金羿凯龙的实缴出资日起算，金羿凯龙运用一年后的随后四年间的每个收
购日，公司或公司指定的第三方分别按照优先级有限合伙份额实缴出资额的 10%、20%、
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20%、50%的比例对优先级有限合伙份额进行分批收购。
②上述回购的额度包括优先级有限合伙人的实缴出资额及 5 年对应门槛收益合计数，如
公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少。同
时，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。
（3）剩余分配机制
根据合伙协议第 6 条‘可分配收入、亏损分担方式’及第 11 条‘合伙企业的解散与清
算’的约定，合伙企业解散清算时，合伙企业财产在支付清算费用、支付职工工资及社保、
缴纳税款、清偿债务后，再按合伙协议第 6 条确定的分配方式进行分配，具体分配顺序如下：
①先向优先合伙人申万宏源支付实际出资门槛收益（年化 6.97%）
②返还优先级合伙人申万宏源实缴出资额（5,000.00 万元）
③返还普通合伙人浙银信和实缴出资额（1.02 万元）
④返还引导级合伙人凯龙股份实缴出资额（1,114.52 万元）
⑤返还劣后级合伙人农谷投资实缴出资额和门槛收益（1,022.49 万元）
⑥返还普通合伙人金羿基金实缴出资额（10.22 万元）
⑦返还劣后级合伙人国安精密实缴出资额（10.22 万元）
（4）金羿凯龙对外投资
根据合伙协议，金羿凯龙投资范围限于向国安新能源增资扩股，资金仅用于新能源汽车
三电项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审批费用、投产准备费用
及铺地流动资金使用等。2017 年 8 月，金羿凯龙与国安新能源公司、国安精密签订了《增
资协议》，协议约定金羿凯龙向国安新能源公司增资。为了进一步落实增资事宜，2017 年 9
月 26 日，金羿凯龙与国安新能源公司、国安精密签订了《增资扩股补充协议书》，协议约定
国安精密保证将其持有和其股东北京国安电气有限责任公司持有的新能源汽车三电相关的
全部专利、非专利技术、非专有技术以及其与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等
无形资产和有形资产置入国安新能源公司。
在协议签订后，金羿凯龙先向国安新能源公司增资了 7,157.46 万元，取得 12.98%的股
权，其中 238.66 万元计入实收资本，余款 6,918.8 万元计入资本公积金，同时要求国安精密
立即履行前述无形资产置入义务。
2、2018 年，因国安精密违约，金羿凯龙提起诉讼
（1）诉讼过程
在运营过程中，金羿凯龙发现国安精密严重违约以致金羿凯龙与国安精密签署的协议之
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目的无法实现，为此向湖北省荆门市中级人民法院提起诉讼，请求解除《增资协议》与《增
资扩股补充协议书》，并要求国安新能源、国安精密返还金羿凯龙投资款，并从 2018 年 7
月 20 日起按照年利率 6%赔偿原告经济损失直至履行完毕止。湖北省荆门市中级人民法院
认为符合起诉条件，决定立案受理。金羿凯龙申请并实际查封冻结了 4,100.00 万元银行存款。
国安精密针对上述案件提出管辖权异议并提出反诉，截至 2018 年 12 月 31 日，该案件仍在
审理中。
（2）预计负债的计提
金羿凯龙已将资金投向标的公司国安新能源，国安新能源除去银行存款外并无其他实际
有效财产可供执行，且已经停止经营。公司预计投资款无法收回。公司将截至 2018 年 12
月 31 日的实际投资成本 1,114.52 万元全部计提减值准备。同时，公司以金羿凯龙实际查封
的 4,100.00 万元银行存款为限，按照金羿凯龙成立时约定的清算偿还顺序及公司对优先级合
伙人申万宏源的回购担保义务，公司于 2018 年计提了 1,298.63 万元的预计负债。
3、2019 年末，发行人调整预计负债金额
2019 年 11 月，金羿凯龙与国安精密和国安新能源签署《和解协议》，国安新能源向金
羿凯龙返还现金 4,035.25 万元，同时国安精密以其持有的国安新能源部分股权折抵对其他债
务人的剩余债务。2019 年 12 月，金羿凯龙收到国安新能源返还现金 4,035.25 万元。2020
年 1 月，金羿凯龙向优先合伙人申万宏源支付截止到 2020 年 1 月 22 日门槛收益 120.04 万
元，返还优先合伙人申万宏源出资本金 3,808.77 万元，剩余 190.89 万元用于金羿凯龙处理
清算时支出。
2019 年公司将履行回购承诺义务支付给申万宏源出资本金差额 1,191.23 万元（总出资
额 5,000 万元减去金羿凯龙支付的 3,808.77 万元）以及该部分出资本金差额的门槛费 19.84
万元，合计 1,211.07 万元，调整预计负债金额，并冲减营业外支出 87.56 万元。
4、2020 年 4 月，发行人履行担保义务，冲减预计负债
2020 年 4 月，公司履行了回购担保义务，向申万宏源支付该笔款项，并冲减预计负债。
经核查，我们认为公司预计负债计提是充分谨慎的。
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本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《湖北凯龙化工集团股份有限公司
配股申请文件反馈意见》有关问题的核查说明之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 12 月 11 日
本报告书共 57 页第 57 页
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