上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
深圳深南大道 4009 号 15F,Investment Building,
投资大厦 15 层
上海市君悦（深圳）律师事务所 ShennanRoad,Shengzhen
邮编：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
电话：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
传真：(86755)82912529 Fax: (86755) 82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
A 股配股的
补 充 法 律 意 见 书（三）
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公
司 A 股配股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市君悦
（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 A 股配股的律师工作
报告》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关
于湖北凯龙化工集团股份有限公司 A 股配股的补充法律意见书》以下简称“《补
充法律意见书》”）及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团
股份有限公司 A 股配股的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
现根据中国证监会《关于请做好湖北凯龙化工集团股份有限公司配股发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的有关要求，君悦律师对《告
知函》中需要发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，现出具《上海
市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 A 股配股的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对君悦已
2-1
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》及《补充法
律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《补充法律意见
书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中未被《补充
法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所
使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
君悦律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于对外投资。申请人报告期内出资富鼎凯龙和金羿凯龙用于增资国
安新能源公司，截至目前，因与收购方纠纷，申请人对涉及与国安新能源公司
的投资全额计提减值准备，并根据与申万宏源签订的回购协议，承担并兑付了
对申万宏源的回购担保义务 1,191.23 万元，公司于 2018 年计提了 1,298.63 万元
的预计负债。
申请人出资深圳道格用于收购天宝化工股权，截至 2020 年 9 月底已完成对
天宝化工增资的工商变更手续，持有其 40.72%的股权。2020 年 10 月，申请人
收购部分天宝化工股东所持有的股权，持股比例达到 59.08%，从而控制天宝化
工。
2-2
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
申请人出资君丰华盛用于收购武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司
等氢能源项目。
请申请人：（1）说明截至目前国安新能源公司增资纠纷事项的最近进展，
申请人对上述投资均全额计提减值准备的原因及合理性；（2）申请人作为引导
级有限合伙人，由其而非劣后级合伙人国安精密和农谷投资承担对优先级有限
合伙人申万宏源投资的回购义务的原因及合理性，是否存在损害上市公司合法
权益的情形；（3）申请人未直接增资天宝化工，而是通过设立深圳道格、再由
深圳道格通过设立高融凯基金对天宝化工进行增资的具体原因，结合上述股权
投资合伙企业的普通合伙人道格资本、高翼联汇的穿透后的各级投资人以及上
述普通合伙人在本次收购中的作用，说明是否与申请人实际控制人及其他关联
方存在关联关系，是否涉及关联方利益输送；（4）补充说明截至目前申请人对
天宝化工历次增资或股权转让的具体情况，天宝化工报告期经营业绩，说明作
价依据是否合理，是否存在较大的商誉减值风险；（5）结合君丰华盛对已完成
投资的氢能源项目经营业绩，说明对君丰华盛的投资是否存在较大的减值风险。
请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确
核查意见。（《告知函》第 2 题）
回复：
（一）说明截至目前国安新能源公司增资纠纷事项的最近进展，申请人对
上述投资均全额计提减值准备的原因及合理性
1、国安新能源增资纠纷的最新进展情况
凯龙股份出资湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“富鼎凯龙”）和金羿凯龙之目的均为与深圳国安精密机电有限公司（以
下简称“国安精密”）合作，以富鼎凯龙和金羿凯龙为投资主体参与国安新能源
（荆门）有限公司（以下简称“国安新能源”）项目。国安新能源计划重点投资
于具有新能源汽车关键核心技术并可实现产业化的项目。其中，富鼎投资因筹资
不顺利未能取得国安新能源的股东身份，凯龙股份首期投入的 450 万元并未作为
2-3
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
出资投入国安新能源；金羿凯龙的普通合伙人浙银信和成都资产管理有限公司和
四川省金羿股权投资基金管理有限公司迅速引进了申万宏源作为优先级资金，成
立金羿凯龙后迅速投资国安新能源。截至《补充法律意见书（三）》出具日，金
羿凯龙持有国安新能源 12.98%股权，剩余 87.02%股权全部由国安精密持有。
2017 年 9 月 26 日，金羿凯龙与国安新能源公司、国安精密签订了《增资扩
股补充协议书》，协议约定国安精密保证将其持有和其股东北京国安电气有限责
任公司持有的新能源汽车三电相关的全部专利、非专利技术、非专有技术以及其
与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等无形资产和有形资产置入国安
新能源公司。但金羿凯龙对国安新能源增资完成后，国安精密迟迟未能履行上述
约定。2018 年 8 月，金羿凯龙向荆门市中级人民法院提起诉讼。
就国安新能源增资纠纷事宜，金羿凯龙与国安精密、国安新能源在法院的组
织下于 2019 年 11 月达成和解协议，主要内容如下：
（1）各方同意解除《增资协议书》（协议编号：XNYQC-Z2-1）和《湖北金
羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）与国安新能源（荆门）有
限公司之增资扩股补充协议书》（协议编号：XYOC-Z2-2）；
（2）金羿凯龙在上述增资协议解除前向国安新能源出资 7,157.46 万元，各
方同意按协议约定方式进行返还和折抵股权；
①国安新能源向金羿凯龙返还投资款 4,125.03 万元；
②国安精密以其持有的国安新能源部分股权折抵对其他债务人的剩余债务
合计 4,470.77 万元；
③各方同意重新改组国安新能源的董事会；
④在完成股权折抵和董事会改组的工商变更手续后，各方积极引进第三方投
资人，尽早恢复国安新能源的经营。
截至《补充法律意见书（三）》出具日，国安新能源已向金羿凯龙返还部分
投资款，股权变更手续正在办理中，各方正按达成的协议稳步向前推进解决纠纷。
2-4
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
2、申请人对金羿凯龙和富鼎凯龙的投资款全额计提减值准备的原因和合理
性
凯龙股份出资富鼎凯龙和金羿凯龙的目的均为与国安精密合作，以富鼎凯龙
和金羿凯龙为投资主体参与国安新能源项目。
2018 年 8 月，应金羿凯龙的诉讼请求，荆门市中级人民法院查封国安新能
源资产时，仅查封到银行账户上剩余的 4,100 万元银行存款，投资款的其他部分
已投入国安新能源的研发，主要用于支付研发人员工资和购买研发材料等。除
4,100 万元银行存款外，国安新能源无其他可供执行的有效财产，账户查封后，
国安新能源已停止经营。
同时，按照金羿凯龙合伙协议约定，查封的国安新能源银行存款预计将全部
用于支付优先级合伙人申万宏源的出资额，凯龙股份及金羿凯龙其他合伙人无法
获得任何分配。因金羿凯龙增资纠纷，富鼎凯龙借予国安新能源资金预计无法收
回，进而凯龙股份对富鼎凯龙的投资款预计也无法收回，基于谨慎考虑，凯龙股
份对金羿凯龙和富鼎凯龙的投资款于 2018 年当年及时全额计提了减值准备。
（二）申请人作为引导级有限合伙人，由其而非劣后级合伙人国安精密和
农谷投资承担对优先级有限合伙人申万宏源投资的回购义务的原因及合理性，
是否存在损害上市公司合法权益的情形
国安新能源公司成立于 2016 年 6 月，主要业务为新能源汽车电池、电机、
电控及动力系统的设计开发、制造和销售，该项目为荆门市招商引资的重点项目。
新能源汽车及其核心零部件业务为国家长期重点支持发展行业，发展前景广阔，
同时符合凯龙股份的战略规划和业务布局，国安精密的间接股东中信国安集团有
限公司和北京普天多美科技有限公司在新能源领域布局较早，在行业内具有较高
的知名度，经凯龙股份考察评估后拟投资该项目。
金羿凯龙引入申万宏源作为优先级合伙人时，申万宏源看重凯龙股份作为上
市公众公司，相信凯龙股份的担保和回购实力，要求凯龙股份与其签署《远期回
购协议》。凯龙股份基于对国内新能源产业的乐观预期，也低估了该次合作投资
2-5
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
的风险。为促成投资合作事宜，凯龙股份经董事会、股东大会审议后，签署了《远
期回购协议》。
凯龙股份签署《远期回购协议》经第六届董事会第二十一次会议、2017 年
第三次临时股东大会审议通过以及独立董事发表了独立意见，凯龙股份及时进行
了公告，履行了必要的决策程序和信息披露义务。凯龙股份该项投资以及回购担
保协议的签署均按照公司章程和管理制度的约定，履行了必要的审议程序，并及
时进行了公开信息披露，程序合规，不存在损害上市公司合法权益的情形。
（三）申请人未直接增资天宝化工，而是通过设立深圳道格、再由深圳道
格通过设立高融凯基金对天宝化工进行增资的具体原因，结合上述股权投资合
伙企业的普通合伙人道格资本、高翼联汇的穿透后的各级投资人以及上述普通
合伙人在本次收购中的作用，说明是否与申请人实际控制人及其他关联方存在
关联关系，是否涉及关联方利益输送。
1、申请人通过设立深圳道格、再由深圳道格通过设立高融凯基金对天宝化
工进行增资的具体原因
为在军民融合领域和凯龙股份产业链上寻找优质的潜在合伙伙伴和产业资
源，凯龙股份与具有丰富基金运作经验的深圳道格资本管理有限公司（以下简称
“道格资本”）共同成立深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“道格二十六号”）；同时为引入湖北高投产控投资股份有限公司等资金共同投资
孵化优质项目，道格二十六号与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（以下
简称“高翼联汇”）出资设立湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“高融凯基金”），由高融凯基金具体进行项目投资。通过高融凯基金对外投资
的项目待孵化成熟后，凯龙股份拥有优先收购权。
2、结合道格资本、高翼联汇穿透后的各级投资人以及上述普通合伙人在本
次收购中的作用，说明是否与申请人实际控制人及其他关联方存在关联关系，
是否涉及关联方利益输送
（1）道格资本穿透后的各级投资人情况
2-6
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
截至《补充法律意见书（三）》出具日，道格资本的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
徐晨阳 5,250.00 52.50
祝海 3,500.00 35.00
罗凯滨 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
道格资本作为道格二十六号的基金管理人，具有丰富的基金运作经验，其负
责基金的具体运作并募集第三方资金。道格资本的股东与凯龙股份的实际控制人
及其他关联方不存在关联关系，不涉及关联方利益输送情形。
（2）高翼联汇穿透后的各级投资人情况
截至《补充法律意见书（三）》出具日，高翼联汇的各级投资者的股权结构
图如下：
高翼联汇作为高融凯基金的基金管理人，在本次收购中主要负责募集资金，
引入湖北高投产控投资股份有限公司等第三方投资者以实现高融凯基金对山东
天宝进行增资并获取对山东天宝的控制权。高翼联汇的各级主要投资者与凯龙股
份的实际控制人及其他关联方不存在关联关系，不涉及关联方利益输送情形。
高融凯基金成立后，高翼联汇募集资金的进度未达预期，一直未能取得山东
天宝的股东地位。为抢抓市场发展机遇，凯龙股份最后决定独立增资山东天宝并
收购其部分股东股权，以实现对山东天宝控股收购的目的。
2-7
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
（四）补充说明截至目前申请人对天宝化工历次增资或股权转让的具体情
况，天宝化工报告期经营业绩，说明作价依据是否合理，是否存在较大的商誉
减值风险
1、申请人对天宝化工历次增资或股权转让的具体情况
（1）2020 年 9 月，凯龙股份完成对山东天宝的增资
2020 年 8 月，凯龙股份与山东天宝股东签署《山东天宝化工股份有限公司
增资扩股协议》，凯龙股份以道格二十六号分配的 207,862,610.28 元股权投资权
益认缴山东天宝 67,773,919.00 元股份，其余计入资本公积；以向山东天宝提供
的借款 7,000.00 万元向山东天宝增资，认缴山东天宝 22,823,606.00 元股份，其
余计入资本公积；以向山东天宝及其子公司支付的 10,000.00 万元资产购买预付
款向山东天宝增资，认缴山东天宝 32,605,150.00 元股份，其余计入资本公积。
2020 年 9 月完成增资，增资完成后，凯龙股份持有山东天宝 40.72%的股权。
（2）2020 年 10 月，凯龙股份受让山东天宝部分股东所持股权
2020 年 9 月，凯龙股份与蔡长存、山东天宝签署《股份转让协议》，凯龙股
份出资 53,338,742.90 元收购蔡长存持有的山东天宝 17,391,178.00 元股份。
2020 年 9 月，凯龙股份与叶英、盱眙天红投资中心（普通合伙）、山东天宝
签署《股份转让协议》，凯龙股份出资 45,698,300.00 元收购叶英持有的山东天宝
14,900,000.00 元股份，出资 37,877,450.00 元收购盱眙天红投资中心（普通合伙）
持有的山东天宝 12,350,000.00 元股份。
2020 年 9 月，凯龙股份与浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙）、山东天
宝签署《股份转让协议》，凯龙股份出资 16,087,062.14 元收购浙江永石股权投资
合伙企业（有限合伙）持有的山东天宝 5,245,211.00 元股份。
2020 年 9 月，凯龙股份与余鹏、山东天宝签署《股份转让协议》，凯龙股份
出资 17,329,267.68 元收购余鹏持有的山东天宝 5,650,234.00 元股份。
2020 年 10 月，凯龙股份完成上述全部股权收购，至此，收购完成后，凯龙
2-8
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
股份持有山东天宝 59.08%的股权，山东天宝成为凯龙股份控股子公司。
2、天宝化工报告期经营业绩
2019 年 及 2020 年 1-9 月 ， 山 东 天 宝 实 现 的 收 入 分 别 为 41,209.81 万 元 和
25,357.82万元；实现毛利分别为10,563.26万元和8,010.08万元，山东天宝生产经
营情况有序正常开展。同期，山东天宝实现的归属于母公司所有者的净利润分别
为-9,524.77万元和-6,884.26万元，亏损的主要原因系山东天宝期间费用较高，最
近一年一期期间费用总额分别为18,640.63万元和12,247.35万元，其中财务费用分
别为4,855.18万元和3,987.36万元，为维持资金周转，山东天宝使用大量高息借款，
导致财务费用金额较大。2020年10月12日，山东天宝召开股东大会，改选董事会，
至此凯龙股份全面介入山东天宝的经营管理。凯龙股份介入后，一方面通过管理
输入，改善山东天宝经营管理效率；另一方面也通过置换高息贷款等方式快速降
低山东天宝的财务费用。通过持续的改善内部管理，调整负债结构快速实现降本
增效，截至《补充法律意见书（三）》出具日，山东天宝已初步遏制住了持续亏
损的不利局面，财务状况已得到明显改善。
3、天宝化工作价依据合理且不存在较大的商誉减值风险
2020 年 7 月，湖北众联资产评估有限公司对山东天宝股权全部权益价值评
估项目出具“众联评报字（2020）第 1178 号”《资产评估报告》，山东天宝于评
估基准日 2020 年 3 月 31 日采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为
55,013.57 万元，其中主要评估增值事项包括：
（1）长期股权投资
增值的长期股权投资主要为山东天宝持有的江苏红光化工有限公司（以下简
称“江苏红光”）46%股权。江苏红光主要生产军用炸药。该笔长期股权投资截
至 2020 年 3 月 31 日账面价值 5,986.05 万元，评估作价 20,107.83 万元，评估增
值 14,121.78 万元，增值率 235.91%。江苏红光 2018 年、2019 年分别实现净利润
2,488.80 万元和 4,585.16 万元，2020 年 1-9 月，尽管业务受新冠疫情影响出现了
一些波动，仍实现净利润 1,464.03 万元，业绩较为稳定。鉴于未来一定期间内，
军工领域业务的持续盈利预期，该 46%股权的长期股权投资估值溢价较高。
2-9
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
按照江苏红光 2019 年实现净利润 4,585.16 万元测算，本次评估中江苏红光
100%估值为 43,712.67 万元，折合静态市盈率约为 9.53 倍。
（2）固定资产
固定资产评估增值 10,862.17 万元，主要为房屋建筑物价格上涨导致增值和
机器设备折旧年限调整后增值。
（3）无形资产
无形资产评估增值 9,924.87 万元，主要为土地价格上涨导致土地使用权增
值。
该评估作价经凯龙股份第七届董事会第三十三次会议和 2020 年第四次临时
股东大会审议确认，独立董事发表了独立意见，凯龙股份及时履行了信息披露义
务，作价合理。
综上，凯龙股份本次通过增资和收购存量股份的方式并购山东天宝，交易价
格依据山东天宝截至 2020 年 3 月 31 日的评估价值。该次评估中，除江苏红光
46%股权评估溢价较高外，其他资产和负债均采取资产基础法评估作价，除土地
厂房之外，并未出现其他金额较大的评估增值。
鉴于本次收购完成后，山东天宝目前经营情况正常，且凯龙股份目前正在采
取积极措施，一方面努力加强其内部经营管理，另一方面持续优化其财务结构，
降本增效，并已产生一定成效，故凯龙股份收购山东天宝不存在较大的商誉减值
风险。
（五）结合君丰华盛对已完成投资的氢能源项目经营业绩，说明对君丰华
盛的投资是否存在较大的减值风险。
1、君丰华盛已完成投资的氢能源项目
深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华盛”）成立后，
主要投资领域为氢能源项目，具体投资情况如下：
被投资公司 初始投资时间 投资金额（万元） 投资形式
2-10
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
武汉地质资源环境工业技术研究
2017.12 19,250.00 股权
院有限公司（简称“武汉资环院”）
武汉中极氢能源发展有限公司 2019.9 500.00 可转债
2020 年 9 月，君丰华盛收回投资武汉中极氢能源发展有限公司款项 525.83
万元，其中收益 25.83 万元。
武汉资环院主要布局氢能源领域，致力于氢能源制造业创新设计与系统集
成，面向全球整合氢能源产业链先进技术，推动先进制氢技术、储氢新材料技术
（氢油）、氢燃料电池技术、整车技术及加氢站技术在中国的产业化。该项目尚
在培育期。
2、凯龙股份对君丰华盛的投资不存在较大的减值风险
（1）近年来，凯龙股份对君丰华盛投资产生的亏损金额相对较小
凯龙股份于 2018 年 2 月完成对君丰华盛的出资，并采用权益法对其进行后
续核算。近年来，凯龙股份对君丰华盛投资经调整确认的投资收益情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
投资收益 -105.00 -468.87 -486.60
由上表可见，凯龙股份对君丰华盛投资产生的亏损金额相对较小，与投资企
业成立初期，大部分项目处于培育阶段的特点相吻合。
（2）君丰华盛所投资的氢能源领域未来发展前景较为广阔
氢能作为无碳绿色新能源，具有安全环保、清洁高效、转化效率高、储量丰
富和适用范围广等特点。近年来，随着氢能利用技术发展成熟，以及应对气候变
化压力持续增大，氢能在世界范围内备受关注，欧美日韩等发达国家纷纷制定了
氢能产业的发展战略。燃料电池技术发展带动氢能广泛应用于交通运输、燃料电
池发电等领域，其中氢燃料电池汽车是氢能产业率先实现产业化的重要突破口和
现实路径之一，是新能源汽车产业发展的主要方向和趋势之一。
近年来，我国政府对氢能源产业的发展也给予高度重视及支持，氢能已经纳
2-11
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
入我国能源战略，发展氢能产业是能源结构调整和保障国家能源供应安全的重要
途径。
早在 2012 年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》中，便提出“燃料电池汽车、车用氢能产业与国际同步发展”的目标；2015
年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》，提出“节能与新能源汽车”作为重点发
展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展；2016 年 5 月，中共中
央、国务院印发了《国家创新驱动发展战略纲要》，将氢能和燃料电池技术列为
引领产业变革的颠覆性技术；2016 年 8 月，国务院印发了《“十三五”国家科技
创新规划》的通知，在“专栏 8 清洁高效能源技术”中将氢能作为与可再生能源
并列的重要组成部分；2016 年 12 月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，进一步强调要系统推进燃料电池汽车研发与产业化，提出推动
车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设，并明确到
2020 年，实现燃料电池汽车批量生产和规模化示范应用等。
氢能源产业符合我国能源结构转型的需求，同时得到了相关政策的大力支
持，未来发展前景较为广阔。
（3）从君丰华盛主要投资的武汉资环院项目来看，近年来其在制氢技术、
燃料电池领域发展情况较好，相关技术及产业化进程处于行业领先水平
武汉资环院在氢能领域持续研究，相关技术及产业化进程处于行业领先水
平。
2016 年，武汉资环院运用燃料电池技术和“常温常压储氢技术”，通过下属
控股子公司武汉泰歌氢能汽车有限公司，联合同济大学、江苏氢阳、扬子江客车
厂成功打造了首台常温常压储氢燃料电池大巴工程样车；武汉泰歌氢能汽车有限
凯龙股份又于 2017 年和南京金龙合作发布了高压储氢燃料电池大巴车型，该车
型目前已经进入工信部新能源车型目录。
2019 年，武汉资环院控股子公司武汉格罗夫氢能汽车有限公司生产了五款
氢能源乘用车样车，其中三款氢能源乘用车样车参加了 2019 年 4 月中旬在上海
2-12
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
召开的国际车展。未来武汉资环院将沿着燃料电池客车（公交车）-商用车（物
流车）-乘用车的路线依次推进氢能汽车产业化。
2020 年 5 月，武汉资环院与湖北黄冈签署协议共同建设产业生态园，协议
总投资 88.6 亿元，由一院五项目组成，即黄冈新能源工业技术研究院和格罗夫
（黄冈）整车制造基地项目、燃料电池中外合资项目、中极氢能源制氢和油氢站
项目、泰歌燃料电池动力系统项目、氢骑氢能汽车出行服务运营平台项目。目前，
黄冈格罗夫氢能汽车产业生态基地园区建设项目已全面启动，有望在明年上半年
开始投产。
2020 年 12 月，控股子公司武汉格罗夫新能源汽车研究院有限公司、鄂尔多
斯市东胜区人民政府、鄂尔多斯装备制造基地管理委员会签订合作框架协议，双
方将借助格罗夫在氢能重卡研发生产、氢燃料动力系统和制氢加氢站建设等方面
拥有的先进技术和资源优势，加快在鄂尔多斯市布局氢燃料电池重型货车、专用
车生产、氢燃料动力系统和制氢加氢站建设项目，并结合鄂尔多斯市新能源汽车
发展规划、国土空间规划和专项规划，积极参与鄂尔多斯市加氢站项目建设。
未来，武汉资环院将继续深耕于氢能产业，响应国家最新的氢能产业政策，
深度参与黄冈市及鄂尔多斯市氢能示范城市建设，抢占新能源产业的制高点和产
业化先发优势，以格罗夫氢能汽车项目为氢能产业生态主导型龙头企业，进一步
聚集全球氢能源产业战略性创新资源，培育百亿级氢能源产业新动能，推动制氢
储氢、动力系统、整车及运营、检测等公共服务及氢能创新产业逐步实现产业化。
（4）凯龙股份对君丰华盛的投资不存在减值迹象
君丰华盛投资的氢能源领域具有广阔的发展前景，武汉资环院经营情况正
常，其相关产品的研发和推广情况正常；此外，凯龙股份对君丰华盛的投资作为
长期股权投资按照权益法核算，近年来君丰华盛投资亏损金额相对较小，公司权
益法下确认的投资损益金额也较小。凯龙股份对君丰华盛的投资不存在较大的减
值风险。
2-13
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
（六）君悦律师履行的核查程序和核查意见
1、核查程序
君悦律师履行的核查程序如下：
（1）查阅金羿凯龙、富鼎凯龙的合伙协议；
（2）查阅金羿凯龙与国安新能源、国安精密签署的《和解协议》，并对凯
龙股份相关高级管理人员进行访谈，了解增资纠纷目前进展情况；
（3）查阅凯龙股份与申万宏源签订的《远期回购协议》，并对凯龙股份相
关高管进行访谈，了解协议签署的原因；
（4）通过企查查等网络查询工具查阅道格资本、高翼联汇的各级投资者股
权结构，并将各级投资者与凯龙股份关联方进行比对，同时对凯龙股份相关高级
管理人员进行访谈，以核查是否与凯龙股份存在关联关系；
（5）查阅凯龙股份收购山东天宝相关的三会文件、《山东天宝化工股份有
限公司增资扩股协议》以及与山东天宝部分股东签署的《股份转让协议》，查阅
山东天宝的公司章程、凯龙股份取得的由山东天宝出具的持股证明文件，查阅山
东天宝的“众联评报字（2020）第1178号”《资产评估报告》、审计报告和2020
年1-9月财务报表；
（6）查阅江苏红光的财务报表；
（7）查阅君丰华盛出具的说明文件和审计报告。
2、核查意见
综上核查，君悦律师认为：
（1）基于国安新能源的实际经营情况，并出于谨慎考虑，凯龙股份将对金
羿凯龙和富鼎凯龙的投资款全额计提减值准备具有合理性；截至《补充法律意见
书（三）》出具日，国安新能源股权变更登记手续正在办理过程中；
（2）由凯龙股份而不是劣后级合伙人与申万宏源签订《回购协议》具有商
2-14
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
业合理性，不存在损害上市公司合法利益的情形；
（3）道格资本作为道格二十六号的基金管理人主要负责基金运作并对外募
集资金，高翼联汇作为高融凯基金的基金管理人，主要负责募集资金，上述普通
合伙人及其各级投资者与凯龙股份实际控制人及其他关联方不存在关联关系，不
存在关联方利益输送的情形；
（4）凯龙股份对山东天宝增资及股权收购的作价合理，凯龙股份收购山东
天宝控制权后，山东天宝经营情况已有所改善，后续不存在较大的商誉减值风险；
（5）凯龙股份对君丰华盛的投资不存在较大的减值风险。
本《补充法律意见书（三）》正本叁份。
2-15
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司 A 股配股的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓 薇
苗宝文
2020 年 12 月 31 日
2-16
