凯龙股份：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2021-02-03
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受湖北凯龙化工集
团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可
转换公司债券及本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项
法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，君悦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦特作如下声明：
一、 君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 发行人已向君悦出具书面承诺，保证其已向君悦提供了为出具本法律
意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所
提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，君悦依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、
书面说明发表法律意见。
三、 君悦仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次
申请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律
专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评
估报告中某些数据和结论的引述，不视为君悦对该等数据和相关结论作出任何明
示或默示的担保或保证。
四、 君悦同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报。本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经君
悦书面同意，任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。
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一、 本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况
（一） 发行人的批准和授权
1、2018 年 1 月 26 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换
公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上
述议案提交发行人股东大会审议。
2、2018 年 2 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，
并授权公司董事会具体办理与本次公开发行可转换公司债券及上市相关的具体
事宜。
3、2018 年 7 月 20 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条
款的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2018 年 12 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
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了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 中国证监会的核准
经中国证券监督管理委员会下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1619 号）核准，发行人向
社会公开发行面值总额 32,885.48 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三） 发行及上市情况
2019 年 1 月 18 日，发行人发布《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2019]32 号”文同意，
发行人 32,885.48 万元可转换公司债券于 2019 年 1 月 21 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“凯龙转债”，债券代码“128052”。
二、 本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一） 根据发行人于 2018 年 12 月 19 日公告的《湖北凯龙化工集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
和《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行
人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018 年
12 月 27 日）满 6 个月后的第一个交易日（2019 年 6 月 27 日）起至可转换公司
债券到期日（2024 年 12 月 21 日）止。根据《募集说明书》，转股期内，当下
述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果发行人股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
（二） 根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内
募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回
全部或者部分未转股的可转换公司债券。
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（三） 根据发行人于 2021 年 2 月 2 日召开的第七届董事会第四十四次会议
决议并经君悦律师核查，发行人股票自 2021 年 1 月 4 日至 2021 年 2 月 1 日连续
21 个交易日中已有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）（即 8.67 元/股），已经触发《券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
君悦律师认为：发行人的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定的情形。
三、 本次赎回已取得公司董事会的批准
2021 年 2 月 2 日，发行人召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关
于提前赎回“凯龙转债”的议案》，同意行使“凯龙转债”有条件赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“凯龙转债”。公司独立董事
就该等事项发表了同意的独立意见。
君悦律师认为：本次赎回已取得公司董事会的批准，本次赎回已经取得现阶
段必要的批准，符合《实施细则》及《募集说明书》的相关规定；发行人尚需根
据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应当在满
足赎回条件后的 5 个交易日内至少发布 3 次赎回公告。
四、 结论意见
综上所述，君悦律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已
满足《募集说明书》及《实施细则》规定的可转换公司债券赎回的相关条件；本
次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需
根据《实施细则》的规定履行相关的公告程序。
本法律意见书经君悦律师签字并加盖君悦公章后生效，正本壹式叁份，每份
具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所（盖章）：
负责人： 经办律师：
汪献忠 ______________ 邓 薇 ______________
苗宝文 ______________
年 月 日
