湖北凯龙化工集团股份有限公司
                              董事会议事规则
                                 第一章       总 则

       第一条   为规范湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度
的需要，特制定本规则。

       第二条   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”))、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其它现行有关法律、法规，制定本规则。

       第三条   公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性
文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

       第四条   在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。

       第五条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公
司设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印
章。

                                  第二章       董事会

       第六条   董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一人。独立董事人数不
少于董事会人数的三分之一。

       第七条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

       第八条   董事候选人由董事会或占公司普通股总数百分之三以上的股东单
独或联合提出。董事名单应以提案方式提交股东大会。


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    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。

    第九条 公司董事选举如拟选董事人数多于 1 人，实行累积投票制。董事、
独立董事实行分开选举、分开投票。

    第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大
会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

    第十一条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。

    第十二条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东大会提出对董事进行奖惩建议。

    第十三条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。

    第十四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会，并制定专门委员会议事规则。各专门委员会在董事会授权下开展工作，
为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事
会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

    专门委员会成员全部由董事组成，且董事人数不少于 3 名。其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会的主要职责分别为：审计委员会主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

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究并提出建议。

    第十五条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)在股东大会授权范围内，决定公司的证券及其衍生品种投资、资产抵
押及其他担保事项；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除公司章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为：

    （一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应由股东大会审议批准的交
易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述“交易事项”包括购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议以及深圳
证券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，均应提交董事会审议。

    （二）除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件以及公司
章程规定应当由股东大会审议批准以外的公司对外担保、财务资助、证券及其衍
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生品种投资事项；

    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
但不属于由股东大会审议批准的关联交易事项（公司受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。

    董事会在审议前述第（二）项事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    股东大会可根据具体情况，对超过前项权限的事项特别授权董事会行使决定
权。

    法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》对
董事会的权限有特别规定、或与《公司章程》规定不一致的，从其规定。

       第十七条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：

    (一)掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材
料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担
保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会
审议；

    (二)董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是
否提供担保；

    (三)董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表
决。

    (四)董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，
并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。

       第十八条 董事长行使以下职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。
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                   第三章 董事会会议的召集、通知及召开

    第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上
独立董事以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

    (一)提议人的姓名或者名称；

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四)明确和具体的提案；

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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       第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
日和三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事(或监事会主席)以及总经理。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

       第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点；

    (二)会议的召开方式；

    (三)拟审议的事项(会议提案)；

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    (五)董事表决所必需的会议材料；

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    (七)联系人和联系方式。

       第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

       第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    (二)委托人不能出席会议的原因；

    (三)委托人对每项提案的简要意见；

    (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    (五)委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；

    (三 )一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

    (四)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。

    第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

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加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                     第四章 董事会会议议事程序、决议及记录

       第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

       第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真等形式进行并作出决议，并由参会董事
签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

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决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。但法律、行政法规或其他规范性文
件另有规定的除外。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在前形成的决议为准。

       第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    (一)董事本人认为应当回避的情形；

    (二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形；

    (三)法律、行政法规规定董事应当回避的情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定)做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。

    第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
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材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。

    第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。

    第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)会议召集人和主持人；

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五)关于会议程序和召开情况的说明；

    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；

    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

    (九)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。

    第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不

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同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。

       第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                                  第五章 附 则

       第四十八条 在本议事规则中，“以上”、“以内”、 都含本数；“不足”、“以
下”、“以外”、“低于”不含本数。

       第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

       第五十条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
定为准。

       第五十一条 本议事规则自股东大会审议通过后生效。

       第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。

       第五十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。




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