凯龙股份：公司治理相关制度修订的情况说明2021-07-13
湖北凯龙化工集团股份有限公司
公司治理相关制度修订的情况说明
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 12 日召
开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议
案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办
法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<关联
交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修
订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<防范大股东及其他关
联方资金占用制度>的议案》和《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》。根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关法
规修订情况，结合公司实际，现对《公司章程》及相关制度部分条款进行修订，
具体修改情况如下：
一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
第三十二条 公司董事、监事、高级管
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
构规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司社
公司控股股东及实际控制人对公司及其
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产
行使股东权利，履行股东义务。控股股东及
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
他股东的合法权益，不得利用其对公司的控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
制地位谋取非法利益。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
…… ……
第四十七条 公司下列对外担保行为，
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
董事会审议通过后提交股东大会审议：
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
担保；
以后提供的任何担保；
……
……
（七）法律法规、部门规章、规范性文件、深
（七）深圳证券交易所或公司章程规定
圳证券交易所规则或本章程规定的其他担保情形。
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会
董事会审议担保事项时，应当取得出席
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
体独立董事三分之二以上同意。股东大会审
表决权的三分之二以上通过。
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
……
第五十条 股东大会将设置会场，以现 第五十条 股东大会将设置会场，以现场会议
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过
当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
大会提供便利： 利：
…… ……
(五)根据《深圳证券交易所股票上市规 (五)根据《上市规则》规定应当提交股东大会
则》(以下简称“《上市规则》”)规定应当提交 审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保
股东大会审议的关联交易(不含日常关联交 (不含对合并报表范围内的子公司的担保)；
易)和对外担保(不含对合 并报表范围内的子 ……
公司的担保) (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取
…… 网络投票等方式的其他事项。
(十二)中国证监会、证券交易所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所规则和《公司章程》及本规则的规定；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三) 出席该次股东大会的股东及股东授权委
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是
第五十一条 本公司召开股东大会时将 否合法有效；
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （四）该次股东大会表决结果是否合法有效；
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大
律、行政法规、本章程； 会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并
否合法有效； 就其合法合规性出具明确意见；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
的法律意见。 数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、
两名律师姓名；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开
第五十二条 独立董事有权向董事会提
临时股东大会。……。
议召开临时股东大会。……。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
的，将说明理由并公告。
具法律意见并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会，……。 时股东大会，……。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
职责，监事会可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配
合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝
履行配合披露等义务。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十四条 单独或者合计持有公司 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 会，……
临时股东大会，…… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当
上股份的股东可以自行召集和主持。 及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事
会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十九条 公司召开股东大会，……。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
第五十九条 公司召开股东大会，……。 决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 召集人认定临时提案不符合本章程第五十八
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行 条和《上市公司股东大会规则》第十三条规定，进
表决并作出决议。 而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做
出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东
临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及
合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
内容: ……
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
的意见及理由。 通知时公告。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 及表决程序。股东通过深圳证券交易所交易系统进
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 场股东大会结束当日下午 3:00。公司股东大会现场
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得
…… 早于网络投票结束时间。
……
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章
程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 级管理人员的情况；
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否
内容: 存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他
况； 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 （四）持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
(三)披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
门的处罚和证券交易所惩戒。 立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
除采取累积投票制选举董事、监事外， 露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行
为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查
且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当
按照第五十九条的规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容:
第六十七条 股东出具的委托他人出席 (一)委托人的姓名、持有公司股份的性质和数
股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 量；
(一)代理人的姓名； (二)受托人姓名、身份证号码；
(二)是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的明确投票指示，没有明确
(四)委托书签发日期和有效期限； 投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 人按自己的意思决定；
股东的，应加盖法人单位印章。 (五)授权委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 召集人应当保证会议记录
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
的 2/3 以上通过。 过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二)公司的分立、合并、解散、变更公司形
(三)本章程的修改； 式和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （三)本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四)公司连续十二个月内购买、出售重大资
30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划； 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及中国证监会认可的其他证券品种；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
结果应当及时公开披露。
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
的股东可以征集股东投票权。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。 ……
…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简
决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告 历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可
董事、独立董事实行分开选举、分开投 以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人
票。 中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其
拥有的选举票数。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
反对或弃权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
东大会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示，披露未获通过的提案名称。
第一百〇四条 党组织研究讨论是董事会、经
第一百〇四条 公司党委参与重大问题
理层决策重大问题的前置程序。公司党委参与重大
决策的主要内容
问题决策的主要内容：
……
……
第一百零五条 党组织研究讨论是董事会、经
第一百零五条 公司党委参与重大问题
理层决策重大问题的前置程序。公司党委参与重大
决策的主要程序
问题决策的主要程序：
……
……
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十一条 董事可以在任期届满 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 董事会将在 2 日内披露有关情况。
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
况。 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
和本章程规定，履行董事职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
告送达董事会时生效。 董事会时生效。
第一百一十八条 董事会行使下列职权: 第一百一十八条 董事会行使下列职权:
…… ……
（十三）在股东大会授权范围内，决定 (十三)在股东大会授权范围内，决定公司的证
公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 券及其衍生品投资、资产抵押及其他担保事项；
…… ……
第一百二十二条 董事会应当确定对外 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
投资…… 资……
除本章程另有规定的以外，董事会在对 除本章程另有规定的以外，董事会在对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易等方面的权限 托理财、关联交易等方面的权限为：
为： ……
…… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 算。上述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外
值计算。上述“交易事项”包括购买或者出售 投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让 用协议以及深圳证券交易所认定的其他交易事项。
或者受让研究与开发项目以及深圳证券交易 上述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料
所认定 的其他交易事项。上述“购买或者出 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 致公司合并报表范围发生变更的，，均应提交董事
公司进行股权投资并取得被投资对象的 会审议。
控制权时，无论金额大小，均应提交 董事会 （二）除法律、行政法规、部门规章、《上市
审议； 规则》等规范性文件以及本章程规定应当由股东大
除法律、行政法规、部门规章、《上市 会审议批准以外的公司对外担保、财务资助、证券
规则》等规范性文件以及本章程规定应当由 及其衍生品投资事项。
股东大会审议批准以外的公司对外担保、财 ……
务资助、风险投资事项；
……
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事
第一百三十条 董事会会议应有过半数
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
的过半数通过。但法律、行政法规或其他规范性文
须经全体董事的过半数通过。
件另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事会应当对会议所 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
事应当在会议记录上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
存期限为 10 年。 不少于 10 年。
第一百三十七条 本章程第一百〇六条 第一百三十七条 本章程第一百〇六条关于不
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义 第一百〇九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同
务和第一百〇八条(四)～(六)关于勤 勉义务 时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位、实际
第一百三十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
控制人担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 监事会应当将所议事 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决
项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应 定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记
当在会议记录上签名。 录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
作为公司档案保存 10 年。 案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 专职审计人员，公司内部审计制度和审计人员的职
活动进行内部审计监督 责，应当经董事会批准后实施。
第一百七十一条 公司设立内部审计部门，对
公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部
第一百七十一条 公司内部审计制度和 门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 下，或者与财务部门合署办公。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司指定《中国证券 第一百八十四条 公司指定在《中国证券报》
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 等符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公
媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十六条 公司合并，应当由合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
人，并于 30 日内在《中国证券报》等符合中国证
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
保。
担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十八条 公司分立，其财产作相
分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
人，并于 30 日内在《中国证券报》等符合中国证
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
监会规定条件的媒体上公告。
上公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人
日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
最低限额。 限额。
第一百九十六条 清算组应当自成立之
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到
等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人
偿。
进行清偿。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何
第二百零八条 本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在荆
任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧
门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
义时，以在荆门市工商行政管理局最近一次
版章程为准。
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 “以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
二、对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理办法》、
《关联交易决策制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等有关条款，
因改动篇幅比较大，不作对照，修改部分以斜体字区别；对《信息披露管理办法》
及《对外担保管理制度》进行换版处理。
特此说明。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日
