湖北凯龙化工集团股份有限公司
                            总经理工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障
决策的科学和准确，湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

    第二条 公司总经理由董事会聘用，总经理主持公司日常经营和管理工作、组
织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。

                         第二章 总经理的任职资格

    第三条 总经理应当具备下列任职条件：

    (一)具有丰富的专业理论知识和较强的经营管理能力；

    (二)具有较强的组织协调和总揽全局的能力；

    (三)诚信勤勉、廉洁奉公；

    (四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业及产品，掌
握国家政策、法律、法规；

    (五)在行业内具有一定的知名度，有开拓进取精神。

    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

    第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理(或
总经济师、总工程师、总会计师)若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)协助总经理工作，根据总经理的安排，
各自履行职责。公司其他高级管理人员(除董事会秘书外)由总经理提名，董事会聘
任或解聘。

    董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

    第六条 公司部门负责人由总经理聘任或解聘。

    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理(或总经济师、总工程师、总会计
师)、财务负责人等高级管理人员，但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二
分之一。

                           第三章 总经理职权

    第八条 总经理行使下列职权：

    (一)组织实施董事会的决议，全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
报告工作；

    (二)拟定公司中长期发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；

    (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (四)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (五)拟订公司的基本管理制度；

    (六)制订公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(或总经济师、总工程师、总会计
师)、财务负责人；
    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和
解聘；

    (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (十一)提议召开董事会临时会议；

    (十二)非董事总经理列席董事会会议。

    (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第九条   董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司
最近一期经审计净资产的 10%的范围内对除提供财务资助、提供担保外的交易审核
的权限。

    上述“交易”包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深
圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；公司
与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于 0.5%的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。

    第十一条 公司流动资金贷款，由总经理根据日常生产经营的需要决定实施。

    第十二条 非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。

    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总经理应保证该报告的
真实性。
    第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的
意见。

    第十五条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤
勉的义务。

    第十六条 总经理不能履行职权时，总经理应该指定一名副总经理代行其职权。

    第十七条 副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)主要职权：

    (一)副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)作为总经理的助手，对总经
理负责，受总经理委托分管职能部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

    (二)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

    第十八条 总经理、副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)、财务负责
人可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由根据与公司之间签
订的劳务合同规定。

    第十九条 总经理、副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)、财务负责
人在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的
人员，以填补因辞职而产生的缺额。

    第二十条 总经理、副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)、财务负责
人提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。

                     第四章 总经理工作机构及工作程序

    第二十一条 总经理工作机构：

    根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人力资源、财务、办公室、投资证
券、战略规划发展、安全、保卫、技术质量等职能部门，负责各项经营管理工作。
    第二十二条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事
项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权办公室组织。办公会议由总经理视需
要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可通知有关下属子公司负责人参
加。

    第二十三条 对于公司投资项目、人事任免、财务管理等日常经营管理的重要
工作，应根据具体情况，按照《公司章程》及公司相关内控管理规定的有关程序执
行。

                           第五章 工作及议事规则

    第二十四条 总经理应当每一至二周召开一次总经理办公会议，讨论、分析并
决定公司的月度经营状况及计划，以及总经理提交的其他事项，安排公司财务，及
时了解国内外有关业务的信息。

    第二十五条 出席总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理(或总经济师、
总工程师、总会计师)、财务负责人以及总经理认为需要出席会议的其他人员。

    第二十六条 总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

    第二十七条     总经理应当于每次召开总经理办公会议前二日通知出席总经理
办公会议的人员。

    第二十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，应
指定一名副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)代其主持。

    第二十九条 总经理办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总经理、
副总经理(或总经济师、总工程师、总会计师)和其他人员进行讨论，充分发表意见，
最后由总经理作出结论性意见。

    第三十条 总经理办公会议应当有记录。出席会议的人员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定
专人保存，保存期限为十年。

    第三十一条 总经理办公会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议人员的姓名、职务；

    (三)会议议程；

    (四)发言要点；

    (五)会议结论。

    第三十二条 总经理、出席会议的副总经理(或总经济师、总工程师、总会计
师)及其他人员应对总经理办公会议决定承担责任。总经理办公会议决定违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责
任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

    第三十三条   总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表
意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

                          第六章 总经理的职责

    第三十四条 总经理应履行下列职责：

    (一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；

    (二)严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，
总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会委员会的意见。

    (三)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保
证各项工作任务和经营指标的完成；

    (四)注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

    (五)组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
    第三十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员
工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性
和创造性。

    第三十六条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

    (一)总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

    (二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

    (三)不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司
利益有冲突的行为；

    (四)不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

    (五)不得侵占公司财产；

    (六)不得挪用公司资金或借贷他人；

    (七)不得公款私存；

    (八)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

    第三十七条 总经理实行以下回避制度：

    不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

                         第七章 总经理的考核与奖惩

    第三十八条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营
者激励机制。

    对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，根据公司薪酬管理相关
制度及董事会与经理层签订的《年度目标责任书》等相关协议执行。

                              第八章 附 则

    第三十九条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效。