湖北凯龙化工集团股份有限公司
                     董事会审计委员会工作条例
                              第一章 总   则

    第一条 为强化湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作条例。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信
息及其披露。

                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名（包括一名专
业会计人士）。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，且应为会
计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据本工作条例第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。

                            第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十一条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

                             第四章 决策程序

    第十三条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                           第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知
全体委员。会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员
主持。

    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。

    第十八条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

    第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第二十四条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避

和表决程序如下：


    (1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；


    (2) 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过

决议决定；


    (3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场

或以其他方式回避；


    (4) 审计委员会审议与委员有关的议题时，出席的无关联委员应超过审计委

员会无关联委员总数的二分之一，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通

过；


    (5) 如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议

的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董

事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议

案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

                            第六章 附    则

    第二十五条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。

    第二十六条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本工作条例由公司董事会负责解释。