湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券
交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为湖北凯龙化工集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）的独立董事，对公司第八届董事会第
六次会议审议的相关事项及2021年半年度报告相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司募集资金2021年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信
息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    二、对大股东及其他关联方占用资金的独立意见

    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
大股东及其他关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    三、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
2021年半年度对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

    公司于2021年6月1日召开第八届董事会第二次会议，同意公司为控股子公司湖
北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）向中国农业银行股份有限
公司荆门向阳支行申请不超过10,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，同时
凯龙楚兴其他股东向公司提供反担保，对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保
数额以公司对凯龙楚兴的担保金额乘以反担保人对凯龙楚兴的出资比例为限；公司
于2021年6月25日召开第八届董事会第三次会议，同意公司控股子公司山东天宝化工
股份有限公司拟为其全资子公司平邑县天宝福利包装制品有限公司申请不超过700
万元银行授信及为授信额度内贷款提供担保。

       上述事项的决策程序和信息披露符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规
定。

       除此以外，报告期内公司及下属子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况。

       四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

       （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

       （二）公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

       （三）公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       （五）作为激励对象的关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。

       （六）公司实施股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和核心技术人员、
管理骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

       综上所述，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激
励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       五、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立
意见

       公司 2021 年限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。公司本次股权激励计划公司层面业绩考核指标选取净资
产现金回报率（EOE）、净利润增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈
利能力、成长能力及偿债能力的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心
指标。

       公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需
求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业
绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸
显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设
置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

       综上所述，作为公司的独立董事，我们一致认为公司 2021 年限制性股票激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。



       独立董事：刘捷     娄爱东    王晓清     乔枫革



                                                               2021年8月19日