长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对凯龙股份终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金情况
（一）首次公开发行股票
2015 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366 号”文
件核准，凯龙股份于 2015 年 12 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股
20,870,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 28.68 元，募集资
金总额为人民币 598,551,600.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等
发 行 费 用 共 计 人 民 币 75,723,514.82 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
522,828,085.18 元。上述资金已于 2015 年 12 月 3 日全部到位，并经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具的“众环验字（2015）
010123 号”《验资报告》审验。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
1
开户行 单位 账号 余额（元） 备注
中国建设银行股份 湖北凯龙化工
已销
有限公司荆门东宝 集团股份有限 42001668608059002210 -
户
支行 公司
中国农业银行股份 湖北凯龙化工
已销
有限公司荆门海慧 集团股份有限 570401040009300 -
户
支行 公司
中国农业银行股份 湖北凯龙化工
有限公司荆门向阳 集团股份有限 17570401040011009 187,017.92 -
支行 公司
含
湖北凯龙化工 3,000
中国银行股份有限
集团股份有限 571667737974 34,312,608.10 万元
公司荆门东宝支行
公司 理财
资金
湖北凯龙楚兴
中国银行股份有限 已销
化工集团有限 571668958993 -
公司荆门东宝支行 户
公司
中国农业银行股份 湖北凯龙楚兴
有限公司荆门向阳 化工集团有限 17570401040010993 376,000.51 -
支行 公司
交通银行股份有限
湖北凯龙工程 已销
公司荆门分行营业 428899991010003013139 -
爆破有限公司 户
部
中国农业银行股份 湖北晋煤金楚
已销
有限公司荆门向阳 化肥有限责任 17568101040018111 -
户
支行 公司
中国农业银行股份 湖北凯龙楚兴
有限公司荆门向阳 化工集团有限 17568101040018962 124,230.54 -
支行 公司
合计 - - 34,999,857.07 -
（二）公开发行可转换公司债券
2018 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619 号文
核准，凯龙股份于 2018 年 12 月 27 日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00
2
元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元，按面值
平价发行，募集资金总额为人民币 328,854,800.00 元，扣除保荐及承销费、审计
及验资费、律师费等发行费用合计人民币 17,766,873.09 元后，实际募集资金净
额为 311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27 日全部到位，并经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 28 日出具的“众环验字
（2018）010098 号”《验资报告》审验。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金存放情况如下：
备
开户行 单位 账号 余额（元）
注
中国工商银行股份有 湖北凯龙化工集
1809001629200116365 20,446,972.98 -
限公司荆门东宝支行 团股份有限公司
中国建设银行股份有 湖北凯龙化工集
42050166860800000274 30,195,524.97 -
限公司荆门分行 团股份有限公司
中国建设银行股份有 湖北凯龙楚兴化
42050166860800000275 0.00 -
限公司荆门分行 工集团有限公司
中国工商银行股份有 湖北凯龙楚兴化
1809001629200116640 12,688,468.88 -
限公司荆门东宝支行 工集团有限公司
合计 - - 63,330,966.83 -
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募
集说明书》，募集资金投资项目、募集资金使用计划以及截至 2022 年 8 月 31 日
募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资总
项目名称 累计投入总额 备注
投资总额 额
一、首次公开发行股票募集资金
年产 6.25 万吨硝酸铵扩能改
22,728.00 22,728.00 22,734.13
造项目
工程爆破服务建设项目 4,083.00 990.87 990.87 见注 1
3
技术中心扩建项目 3,216.43 3,187.81 136.76
金属材料爆炸复合建设项目 12,284.00 0.00 0.00 见注 1
补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,013.31
40 万吨/年水溶性硝基复合
肥和 20 万吨/年缓控释复合 0.00 3,293.56 3,604.32 见注 2
肥生产线设计建设项目
合成氨节能环保技改项目 0.00 12,082.57 13,111.79 见注 2
小 计 52,311.43 52,282.81 50,591.18
二、公开发行可转换债券募集资金
40 万吨/年水溶性硝基复合
肥和 20 万吨/年缓控释复合 30,000.00 28,223.31 25,791.25
肥生产线设计建设项目
农化研发及技术服务中心建
2,885.48 2,885.48 0.00
设项目
小 计 32,885.48 31,108.79 25,791.25
合 计 85,196.91 83,391.60 76,382.43
注 1：公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务
建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金
16,367.00 万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018 年第一次临时股东
大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入
上述两个项目的募集资金用于投资“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓
控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化
工有限责任公司。截至 2018 年 12 月 31 日，“工程爆破服务建设项目”及“金属材
料爆炸复合建设项目”募集资金账户资金已经通过委托贷款方式将资金全部转入
“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目
募集资金账户，且上述两个项目所开立的募集资金账户已经销户。
注 2：公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及
2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意将原计划投入“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合
肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，
实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金
4
楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳
支行开立募集资金专户。
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控
股子公司的议案》，同意公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下
简称“凯龙楚兴公司”）通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金
楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被
注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚
公司需变更为凯龙楚兴公司。根据上述情况，凯龙楚兴公司在中国农业银行股份
有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司募集资金余额为 9,833.08 万元（含子公司），
其中理财资金 3,000.00 万元。
三、拟终止部分募投项目及剩余募集资金情况
（一）本次终止的募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募投项目为“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中
心建设项目”。截至 2022 年 8 月 31 日，两个项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金金额 实际使用募集资金金额 结余募集资金
技术中心扩建项目 3,187.81 136.76 3,431.26
农化研发及技术服务
2,885.48 0.00 3,019.55
中心建设项目
合 计 6,073.29 136.76 6,450.81
注：以上结余募集资金含募集资金存入银行账户获得的收益以及使用闲置
募集资金进行现金管理获得的收益。
（二）本次拟终止部分募投项目的原因
1.拟终止“技术中心扩建项目”的原因
“技术中心扩建项目”的建设进度未达预期，主要是由于相关土地、建设手
5
续的办理受阻，市场情况发生变化所致。鉴于目前公司已用自有资金设立了武汉
研究院，已基本能保证公司相关研发的配置，同时由于目前公司有息负债金额较
大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“技
术中心扩建项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
2.拟终止“农化研发及技术服务中心建设项目”的原因
“农化研发及技术服务中心建设项目”目前暂未启动，主要原因是该项目为
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目的
配套项目。为充分发挥项目效能，公司子公司凯龙楚兴公司根据项目重要性原则
计划将 40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设
项目、合成氨节能环保技改项目建成达产，使公司复合肥产品形成规模后再视情
况是否使用自有资金启动本项目。鉴于目前公司有息负债金额较大，为提高公司
资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服
务中心建设项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）剩余募集资金使用安排
公司终止使用募集资金投入“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务
中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，拟将该项目剩余募集资金（包
括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永
久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。届时，公司将注销存放
上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。
四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司生产经营的影响
本次终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”是
根据公司目前发展现状及市场环境变化所作出的审慎决定，公司将上述剩余募集
资金永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于
提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，且本次用于永久补充流动资金的
募集资金已到账超过一年，本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其
他募集资金项目实施的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在
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损害股东利益的情形。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于 2022 年 9 月 20 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募
集资金项目“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将
剩余募集资金永久补充流动资金事宜。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募
集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业
务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公
司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金
的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金项目“技术中心扩建项目”
和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事
宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司
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股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次使用剩余募
集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提
高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐
机构对凯龙股份拟终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
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