北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
中国 广东 深圳 南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼 邮编：518057
电话（Tel）：（0755）82984411 传真（Fax）：（0755）82984599
北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法 律 意 见 书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡（深
圳）律师事务所（以下简称“炜衡”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡
接受公司的委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《湖北凯龙化工集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》公司相关董事会
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会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本
材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和
提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与本《激励计划（草案修订稿）》有关的中国境内重要法律
问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等
专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评
估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的
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真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专
业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在
申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，
但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生
错误或偏差。
炜衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激
励计划（草案修订稿）》出具法律意见如下：
一、 公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
1. 公司是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》的规定
以定向募集的方式设立的股份有限公司。1994 年 6 月 30 日，公司向湖北省工商
行政管理局领取了注册号为 27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》，公司
设立时名称为“湖北襄沙化工股份有限公司”。1997 年 10 月，经湖北省工商行
政管理局核准，公司更名为“湖北凯龙化工集团股份有限公司”。
2. 公司系经中国证监会证监许可〔2015〕1366 号文批准于 2015 年 12 月 9
日在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码“002783”。
3. 公司目前持有统一社会信用代码为 91420800271750145D 的《营业执照》，
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），住所为湖北省荆门市东宝区泉口
路 20 号，法定代表人为邵兴祥。
经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的深圳证券交易所上市的股份公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的众
环专字（2022）0111087 号《内部控制鉴证报告》、众环审字（2022）0111113
号《审计报告》以及公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年年度
报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2020 年年度报告》《湖北凯龙化工集
团股份有限公司 2019 年年度报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备
的条件
根据《公司章程》、公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员
会对公司选举董事下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会董
事候选人的批复》（荆国资发[2021]37 号）、公司相关内部管理制度、公司股东
大会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的众环专字（2022）0111087 号《内
部控制鉴证报告》及公司的说明并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据我国现行法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励
的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公
司具备《试行办法》第五条规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划及本次变更应履行的主要程序
（一） 本激励计划及本次变更已履行的主要法定程序
1. 2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
2. 2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
九次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二） 本激励计划及本次变更尚需履行的主要法定程序
1. 公司应当在召开股东大会前，取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员
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会关于本激励计划的批复文件。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
司激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公司情况的
说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
6. 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划的相关内容时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
综上所述，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划公司已履行迄今为止实施本次激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管
理办法》《试行办法》《通知》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《试行
办法》《通知》等规定继续履行后续法定程序；本激励计划尚需取得湖北省人民
政府国有资产监督管理委员会的批复文件，并提交公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实施。
三、 本次变更的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第八届董事会第十六次会议和第八
届监事会第九次会议相关文件，公司拟对《激励计划（草案）》及其摘要中相关
内容进行修订。本次变更的主要内容如下：
（一） 特别提示部分
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原《激励计划（草案）》“特别提示”第四条、第七条及第十条规定：
“四、本计划拟授予的限制性股票数量为 1,636 万股，约占目前公司股本总
额 38,173.0334 万股的 4.29%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划（含本计划）获授的公司股票累计不超过公司股本总额 1%。
……
七、本计划授予的激励对象为 445 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、管理骨干。
……
十、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2021年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标
第一个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标
第二个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标
第三个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。”
现修订为：
“四、本计划拟授予的限制性股票数量为 1,145 万股，约占目前公司股本总
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额 38,173.0334 万股的 3.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划（含本计划）获授的公司股票累计不超过公司股本总额 1%。
……
七、本计划授予的激励对象为 425 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、管理骨干。
……
十、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标
第一个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标
第二个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2024年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标
第三个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据 2020 年度公司扣除非经
常性损益归属于母公司净利润 5,049.20 万元计算，2022 年、2023 年和 2024 年，公司扣除非
经常性损益归属于母公司净利润应分别达到 5,554.12 万元、6,563.96 万元和 7,573.81 万元。”
（二） 激励对象的范围
原《激励计划（草案）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”第二条“二、
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激励对象的范围”之第一款规定：
“本计划授予的激励对象为 445 人，约占公司当前员工总人数的 10.98%。
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。”
现修订为：
“本计划授予的激励对象为 425 人，约占公司当前员工总人数的 10.77%。
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。”
（三） 授予限制性股票的数量、分配等具体内容
原《激励计划（草案）》“第五章 本计划所涉及的股票数量和来源”第二
条“二、标的股票数量”之第一款和第三条“三、限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示”规定：
“二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,636 万股，约占目前公司股本总额
38,173.0334 万股的 4.29%。
……
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司
姓名 职务
数量（万股） 总量比例 股本总额比例
罗时华 副董事长、总经理 30 1.83% 0.08%
卢卫东 董事、副总经理 20 1.22% 0.05%
刘哲 董事、副总经理 20 1.22% 0.05%
李颂华 副总经理 20 1.22% 0.05%
副总经理、财务负责
张勇 20 1.22% 0.05%
人
舒明春 副总经理 20 1.22% 0.05%
韩学军 副总经理 20 1.22% 0.05%
李家兵 副总经理 20 1.22% 0.05%
滕鸿 副总经理 20 1.22% 0.05%
朱德强 副总经理 20 1.22% 0.05%
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副总经理、董事会秘
孙洁 20 1.22% 0.05%
书
董事、高级管理人员合计
230 14.06% 0.602%
（11人）
核心技术人员、管理骨干
1,406 85.94% 3.683%
（434人）
合计（445人） 1,636 100.00% 4.29%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。”
现修订为：
“二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,145 万股，约占目前公司股本总额
38,173.0334 万股的 3.00%。
……
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司
姓名 职务
数量（万股） 总量比例 股本总额比例
罗时华 副董事长、总经理 21 1.83% 0.06%
卢卫东 董事、副总经理 14 1.22% 0.04%
刘哲 董事、副总经理 14 1.22% 0.04%
李颂华 副总经理 14 1.22% 0.04%
副总经理、财务负责
张勇 14 1.22% 0.04%
人
舒明春 副总经理 14 1.22% 0.04%
韩学军 副总经理 14 1.22% 0.04%
李家兵 副总经理 14 1.22% 0.04%
滕鸿 副总经理 14 1.22% 0.04%
朱德强 副总经理 14 1.22% 0.04%
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副总经理、董事会秘
孙洁 14 1.22% 0.04%
书
董事、高级管理人员合计
161 14.06% 0.42%
（11人）
核心技术人员、管理骨干
984 85.94% 2.58%
（414人）
合计（425人） 1,145 100.00% 3.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。”
（四） 激励计划的授予日
原《激励计划（草案）》“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排”第二条“二、本计划的授予日”规定：
“授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。”
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现修订为：
“授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。”
（五） 限制性股票解除限售的条件之公司业绩考核要求和考核指标的说明
原《激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”
第二条“限制性股票的解除限售条件”规定：
“……
（三）公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2021-2023 年，
上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为
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激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2021年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标
第一个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标
第二个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标
第三个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%；
资产负债率不超过65%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
……
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩考核指标选取 EOE、净利润增长率、资产负债率三个指标，
这三个指标是公司盈利能力、成长能力及偿债能力的真实体现，是反映企业经营
效益及经营效率的核心指标。
公司从单一的地方民爆企业壮大为多元构架的企业集团，成为全国民爆行业
的重点骨干企业，是湖北省最大的民爆器材生产销售企业。2018 年、2019 年和
2020 年，公司营业收入分别为 186,520.99 万元、189,137.19 万元和 201,094.12
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,269.45 万元、
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3,118.27 万元和 5,049.20 万元，公司业绩保持稳定。2020 年上半年，面对“新冠”
疫情的巨大压力，以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指
引，积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，践行新发展理念，落实高质量发展
要求，以加快企业发展为根本，扎实开展抗疫防疫工作，大力推进并购重组工作，
持续深化干部队伍建设，不断强化内控能力建设，坚持技术进步和科技创新，奋
力拓展市场空间，克服了重重困难、化解了种种不利。本次净利润成长性目标以
2020 年作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，
提高业绩考核的有效性、针对性。
……”
现修订为：
“……
（三）公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2022-2024 年，
上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标
第一个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标
第二个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2024年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标
第三个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
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注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据 2020 年度公司扣除非经
常性损益归属于母公司净利润 5,049.20 万元计算，2022 年、2023 年和 2024 年，公司扣除非
经常性损益归属于母公司净利润应分别达到 5,554.12 万元、6,563.96 万元和 7,573.81 万元。
……
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩考核指标选取扣非归母净利润增长率、EOE、资产负债率三
个指标，这三个指标是公司成长能力、盈利能力及偿债能力的真实体现，是反映
企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司从单一的地方民爆企业壮大为多元构架的企业集团，成为全国民爆行业
的重点骨干企业，是湖北省最大的民爆器材生产销售企业。2019 年和 2020 年，
公司营业收入分别为 189,137.19 万元和 201,094.12 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 3,118.27 万元和 5,049.20 万元，公司业绩保持平
稳增长。2021 年，公司营业收入 274,129.09 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为-39,406.79 万元，主要原因系商誉等资产大幅减值导致。
近年，公司积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，积极参与行业并购重组，优
化产业链布局，推进高质量发展；同时持续深化干部队伍建设，不断强化内控能
力建设，坚持技术进步和科技创新，奋力拓展市场空间。2021 年因资产减值等
原因导致公司自上市以来首次出现亏损，不具有参考性，本次净利润成长性目标
以 2020 年作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束
力，以提高业绩考核的有效性、针对性。
……”
（六） 股份支付费用预计对公司经营业绩的影响
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原《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票的会计处理”第二条“限制
性股票公允价值的确定方法”和第三条“三、股份支付费用对公司业绩的影响”
第一款规定：
“二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
公司限制性股票激励计划的授予价格为 5.36 元/股，假定授予日收盘价为
10.55 元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为 5.19（=10.55-5.36）
元/股，实际以授予日测算的结果为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于 2021 年 8 月完成授予限制性股票，公司授予的 1,636 万股限制
性股票应确认的总费用为 8,490.84 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售
比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付
限制性股票 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
总费用（万
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
1,636.00 8,490.84 1,018.90 3,056.70 2,589.71 1,344.38 481.15
”
现修订为：
“二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
公司限制性股票激励计划的授予价格为 5.36 元/股，假定授予日收盘价为
9.19 元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为 3.83（=9.19-5.36）元
/股，实际以授予日测算的结果为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
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假设公司于 2022 年 10 月完成授予限制性股票，公司授予的 1,145 万股限制
性股票应确认的总费用为 4,385.35 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售
比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付
限制性股票 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
总费用（万
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
1,145.00 4,385.35 263.12 1,578.73 1,458.13 774.75 310.63
”
（七） 激励对象个人情况发生变化的回购价格确定
原《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”第
二条“二、激励对象个人情况发生变化”之第四款、第六款规定：
“（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
……
（六）激励对象出现以下情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益或给公司造成损失的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
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6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价。”
现修订为：
“二、激励对象个人情况发生变化
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格予以回购。
……
（六）激励对象出现以下情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购，回购价格按照授予价格确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益或给公司造成损失的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。”
（八） 回购数量与回购价格的调整方法
1.原《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票回购注销原则”第一条
“一、回购数量的调整方法”规定：
“……
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（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
……”
现修订为：
“……
（二）配股
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为激励对象的配股比例（即激励对
象因持有限制性股票认配的股数与配股前持有公司限制性股票股数的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
……”
2.原《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票回购注销原则”第二条
“二、回购价格的调整方法”规定：
“……
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
…...”
现修订为：
“……
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（二）配股
P＝（P0＋P1×n）÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的价格；P1 为配股价格；n 为激励对象的配股比例（即激
励对象因持有限制性股票认配的股数与配股前持有公司限制性股票股数的比例）；
P 为调整后的价格。
……”
综上所述，炜衡律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的上述修订符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
四、 本激励计划的信息披露
经炜衡律师核查，公司董事会和监事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》
后，公告了与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及有关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经炜衡律师核查，公司未为本《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象
提供财务资助，符合《管理办法》《试行办法》的规定。
六、 本激励计划对公司全体股东利益的影响
（一）激励计划的内容
根据公司提供的资料和说明，并经炜衡律师核查， 激励计划（草案修订稿）》
除上述修订内容外，其他内容与《激励计划（草案）》保持一致。
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炜衡律师认为，本激励计划及《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管
理办法》《试行办法》的规定，不存在违法违规的情形。
（二）激励计划的程序
《激励计划（草案修订稿）》依法履行了现阶段的内部决策程序，保障了公
司股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事会对本激励计划及相关文件发表了同意的独立意见，监事会对
本激励计划及相关文件发表了同意的意见，认为公司实施本激励计划不会损害公
司及全体股东的利益。
综上所述，炜衡律师认为，公司实施本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 本激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司第八届董事会第十六次会议的相
关资料，并经炜衡律师核查，除董事罗时华、卢卫东、刘哲外，公司其他董事未
参与本股权激励计划；公司召开第八届董事会第十六次会议审议本股权激励计划
相关事项时，作为激励对象的董事罗时华、卢卫东、刘哲已回避表决。
八、 结论意见
综上所述，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件；公司就本激励计划的变更已
依法履行现阶段应当履行的相关法定程序，公司尚需根据《管理办法》《试行办
法》《通知》等规定继续履行后续法定程序；本激励计划尚需取得湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会的批复文件，并提交公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施；本激励计划的变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形；公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应当依据《公司法》《证券法》《管
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理办法》及有关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
炜衡同意本法律意见书随贵公司本激励计划其他信息披露资料一并公告。
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