北京市炜衡（深圳）律师事务所
          关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划调整和授予事项
                                     之
                                法律意见书




                          二〇二二年十一月



中国 广东 深圳     南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼     邮编：518057

电话（Tel）：（0755）82984411                    传真（Fax）：（0755）82984599
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                                                       目           录

释 义............................................................................................................................ 3

第一节 引言.................................................................................................................. 5

第二节 正文.................................................................................................................. 7

   一、本次调整和授予事项的批准和授权................................................................ 7

   二、本次股权激励计划调整的内容...................................................................... 11

   三、本次股权激励计划授予的具体情况.............................................................. 11

   四、结论意见.......................................................................................................... 12




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                                    释      义
     除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

凯龙股份、公司                 指   湖北凯龙化工集团股份有限公司
激励计划、本次股权激励              湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性
                               指
计划                                股票激励计划
                                    湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性
本次调整和授予事项             指
                                    股票激励计划调整和授予事项

《激励 计划（ 草案 修 订            《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
                         指
稿）》                              性股票激励计划（草案修订稿）》
                                    经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
                                    《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
《激励计划》                        性股票激励计划（草案修订稿）》形成的《湖
                                    北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股
                                    票激励计划》
                                    《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
《激励对象名单》               指
                                    性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

                                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
                                    号——业务办理》
《公司章程》                   指   《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
炜衡                           指   北京市炜衡（深圳）律师事务所
炜衡律师                       指   北京市炜衡（深圳）律师事务所律师
                                    《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于湖北凯
本法律意见书                   指   龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
                                    励计划调整和授予事项之法律意见书》
元、万元                       指   人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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                 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整和授予事项
                                   之
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致：湖北凯龙化工集团股份有限公司

     根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。

     炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及
《自律监管指南》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次调整和授予事项，
出具本法律意见书。




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                               第一节 引言

     为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议
文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：

     （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。

     （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与
正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述
均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。

     （五）炜衡仅就与公司本次调整和授予事项中有关的中国境内重要法律问题

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发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业
事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报
告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意
见对该等专业问题作出的判断。

     （六）本法律意见书仅供公司为本次调整和授予事项之目的使用，不得用于
任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师
同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对
本法律意见书的理解产生错误或偏差。




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                               第二节 正文

     一、本次调整和授予事项的批准和授权

     （一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

     （二）2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过
了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>
的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本
次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会
对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了同意的核查意见。

     （三）2022 年 9 月 30 日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督
管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

     （四）2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

     （五）2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，并由出
席会议且有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。


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     （六）2022 年 11 月 23 日公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。

     关于公司第八届董事会第二十一次会议审议的相关事项，公司独立董事发表
独立意见认为：

     1. 公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整已履
行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；调整后的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次调整内容在公司 2022 年第
二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况，独立董事一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量进行调整；

     2. 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
授予日为 2022 年 11 月 23 日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中
关于授予日的相关规定；

     3. 因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李
颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在本次限制性股票授予日前 6 个月内发
生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明
春作为公司监事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持
股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励
对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。公司对上述人
员暂缓授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的规定。除上述人员外，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就；

     4. 公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《国有控股上市

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公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）等法律、法
规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；

     5. 公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

     6. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的
计划或安排；

     7. 公司实施本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，进一步完善公司的治理结构，使公司管理团队、核心技术人
员、管理骨干和股东形成利益共同体，提高公司管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展；

     8. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次
向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

     综上，公司独立董事一致同意公司以 2022 年 11 月 23 日为首次限制性股票
授予日，以 5.36 元/股的价格向符合授予条件的 333 名激励对象授予 868.35 万股
限制性股票，并同意暂缓授予罗时华、刘哲、李颂华、舒明春、朱德强、黄子倩、
楚常学限制性股票。

     关于公司第八届监事会第十一次会议审议的相关事项，公司监事会认为：

     1. 公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等有关议案。鉴于公司《激励
计划（草案修订稿）》中确定的 85 名激励对象因离职导致不符合激励条件或其
他个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计 185.50 万股，6
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计
8.65 万股，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计
划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次对首次授予激励对象名单和授
予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》


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的有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

     2. 因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李
颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在本次限制性股票授予日前 6 个月内发
生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明
春作为公司监事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持
股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励
对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。公司对上述人
员暂缓授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的规定。除上述人员外，公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。

     3. 本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授
予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

     4. 本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
中有关授予日的规定。

     综上，公司监事会同意以 2022 年 11 月 23 日为首次限制性股票授予日，向
符合条件的 333 名激励对象授予 868.35 万股限制性股票，授予价格为 5.36 元/
股，并同意暂缓授予罗时华、刘哲、李颂华、舒明春、朱德强、黄子倩、楚常学
限制性股票。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整和授
予涉及的相关事宜已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所
涉相关登记手续。

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     二、本次股权激励计划调整的内容

     根据公司本次调整和授予事项的相关公告、相关激励对象出具的书面承诺和
公司出具的书面说明，《激励计划（草案修订稿）》中确定的 85 名激励对象因
离职导致不符合激励条件或其他个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制
性股票，合计 185.50 万股；6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的部分限制性股票，合计 8.65 万股，7 名激励对象因其本人或直系亲属在本次
限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持股票行为，暂缓授予其合计持有的限制
性股票 82.50 万股，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本
次股权激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行如下调整：

     本次股权激励计划拟授予的激励对象由 425 名调整为 340 名，拟授予的限制
性股票总数由 1,145 万股调整为 950.85 万股。其中，首次授予激励对象 333 名，
首次授予的限制性股票 868.35 万股；暂缓授予的激励对象 7 名，暂缓授予 82.50
万股。

     除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的方案相符。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的调整符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次股权激励计划授予的具体情况

     （一）本次股权激励计划的授予日

     2022 年 11 月 23 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届董事会第
十一次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》等议案，确定本次股权激励计划的授予日为 2022 年 11 月 23 日。

     经炜衡律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过激励计划之日起六十日内，且不在下列期间：1.公司年
度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3.自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

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进入决策程序之日至依法披露之日；4.中国证监会及证券交易所规定的其他期
间。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的授予日符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     （二）本次股权激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

     2022 年 11 月 23 日公司召开第八届董事会第二十一会议和第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，以 5.36 元/股的价格向符合授予条件的 333 名激励对象授
予 868.35 万股限制性股票，并暂缓授予罗时华、刘哲、李颂华、舒明春、朱德
强、黄子倩、楚常学限制性股票。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     （三）本次股权激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股
票时，应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


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     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据《公司章程》、公司发布的相关公告及中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“众环审字[2022]第 0111113 号”《审计报告》、公司的书面确
认并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的
情形。

     根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届监事会第十一次会议决
议、独立董事意见、公司监事会《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公
司 2021 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、公司
的书面确认和相关激励对象填写的调查表等，并经炜衡律师核查，截至本法律意
见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的授予条件已
成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和授予事项
已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》
《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予
尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生


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效。




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