凯龙股份：第八届董事会第二十三次会议决议公告2023-03-30
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-008
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第八
届董事会第二十三次会议于 2023 年 3 月 26 日以电话、电子邮件的方式发出会议
通知，并于 2023 年 3 月 29 日以现场审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参
加表决的董事为 11 名，实际参加会议表决的董事为 11 名。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，关
联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照
自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
为了进一步优化公司资本结构，增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展，
公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下：
1
（1）发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的面值
本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币 1.00 元
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期
内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 117,283,150 股（含
本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更
的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国
证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公
司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称
“中荆集团”）及其一致行动人邵兴祥在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币 5,000 万元且不高于 12,000
2
万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购金额不低于人民币 4,000 万元且不高于
8,000 万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数
量上限。
除中荆集团和邵兴祥外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符
合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团和邵兴祥外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象
将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方
式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次向特定对象发行
股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以
相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情
形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
（7）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，中荆集团和邵兴祥认购的本次发行的股票，18 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金用途
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 85,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模
金投入金额
葫芦岛凌河化工集团有
葫芦岛凌河化工集
1 限责任公司电子雷管生 29,444.12 23,500.00
团有限责任公司
产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用 荆门市东宝区凯龙
2 26,175.25 23,500.00
灰岩生产线建设项目 矿业股份有限公司
工业炸药及制品生产线
3 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
智能化技术改造项目
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行
前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急
4
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行
完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月内。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，关联董
事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、
刘哲回避了表决
《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，
关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于本次向特定对象
发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合
同的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲
回避了表决
本议案逐项表决情况如下：
（1）关于与中荆投资控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的
议案
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）关于与邵兴祥签订附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于与特定
6
对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就
本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结
合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和
高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。
上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了
表决
具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、
邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股
东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，具体包括：
7
（1）授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要
求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次向特定对象发行股票的具体方
案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的发行时间、发行数量、发
行价格、发行对象及其认购比例以及其它有关事宜。
（2）授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票申报事宜。
（3）向特定对象发行股票方案有效期内，若发行股票政策发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
按新政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票及募集资金存放、使用过程中涉及的各项文件及合同。
（5）授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。
（6）根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况及本次向特定对象发
行股票的实际募集资金额，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进
行适当调整。
（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后根据本次发行股票的实
施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
（8）授权董事会在本次向特定对象发行股票发行完成后，办理本次发行的
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所登记、锁定
和上市等相关事宜。
（9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次向特定对象
发行股票有关的事宜。
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议
8
案》
具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股
份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》
具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于向银行申请并购
贷款的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。
具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司暂不召开股
东大会的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
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