证券代码：002783        证券简称：凯龙股份         公告编号：2023-013


                湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施
                     及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审
议通过，尚需经国资主管部门批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注
册决定后方可实施。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，
并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

    一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元（含本数），发行数量不
超过 117,283,150 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增
加，从而可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益
和净资产收益率等指标在发行后一定期间内可能会被摊薄，公司存在由于本次发
行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

    （一）主要假设

    在测算本次发行对即期回报摊薄的影响时，主要基于以下假设进行：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

    2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    3、假设本次发行数量为 117,283,150 股，募集资金总额为 85,000 万元，未
考虑发行费用影响，该发行数量仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册的股
份数量和实际募集资金规模为准；

    4、假设本次发行于 2023 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于测算本次发行对
公司即期回报摊薄的影响，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册
批复后的实际完成时间为准）；

    5、由于公司 2022 年度审计工作尚未完成，故假设公司 2023 年业绩按 2022
年度业绩预告区间平均值测算，即 2023 年度归属于母公司股东净利润为 16,000
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,000 万元；

    6、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 390,413,834
股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权
激励、股票回购注销、可转债转股等）在 2022 年 12 月 31 日之后对股本的影响；

    7、不考虑 2022 年度利润分配政策的影响；

    8、公司 2021 年限制性股票激励计划仅考虑首次授予的影响，不考虑已授予
限制性股票的回购、解锁及稀释的影响。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设，本次发行对公司即期回报摊薄的影响测算如下：

                                   2022 年 12 月 31    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
             项目
                                    日/2022 年度      不考虑本次发行    考虑本次发行
期末总股本（万股）                       39,041.38          39,041.38        50,769.70
归属于母公司股东的净利润（万元）         16,000.00          16,000.00        16,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           9,000.00          9,000.00         9,000.00
股东的净利润（万元）
                                  2022 年 12 月 31    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
             项目
                                   日/2022 年度      不考虑本次发行   考虑本次发行
基本每股收益（元/股）                         0.41             0.41              0.38
稀释每股收益（元/股）                         0.41             0.41              0.38
扣除非经常性损益的基本每股收益
                                              0.23             0.23              0.21
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                              0.23             0.23              0.21
（元/股）

    注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    由上表可见，本次发行对公司即期回报存在摊薄的风险。

    二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，资本实力和抗风险能
力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需
要一定的过程，募投项目效益显现需要一定的时间，在总股本和净资产均增加的
情况下，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有可能会出现一定
幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

    同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响时，对 2023 年度归属于母
公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设
分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施亦不
等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行募集资金总额不超过 85,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟
用于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东
宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、母公
司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。上述募集资金投
资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有
良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司
及全体股东的利益，具体分析详见公司已披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司业务主要包括民爆器材、硝酸铵及复合肥等化工产品、矿业产品、工程
爆破服务及现代物流五大板块。本次发行募集资金投资项目主要围绕公司民爆器
材和矿业产品板块业务开展，项目建成后，有利于进一步稳固公司原有业务基础，
提升公司综合竞争力和行业地位。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司在长期的经营实践中，通过自主研发以及与科研院所、企业等合作，始
终紧跟技术发展趋势，技术水平处于行业领先地位；同时，公司拥有一支在民爆
器材、矿业等产品生产方面的一流技术团队及管理团队，相关人员均在行业内工
作多年，具有丰富的行业经验，为本次投资项目实施提供充分的人员保障；在市
场方面，公司在持续巩固其湖北市场优势地位的同时，近年来通过外延式扩展等
方式积极提高省外市场份额。另外，公司具有完整的产业链，能够很好的从源头
把控原材料的质量和成本，使得公司在未来市场竞争中具有较强的竞争优势，有
利于公司不断提升行业影响力和市场占有率。

    因此，公司具有从事本次募投项目所必须的人员、技术、市场储备。

    五、公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过积极实施募投项目、严格执行募集资金管理制度、加强经营管理和内部控制、
持续完善利润分配政策等措施，不断提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收
益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

    （一）积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平

    近年来，民爆行业始终坚持实施《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量
发展的意见》和《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》确定的目标任务，
推动行业转型升级，实现行业安全发展、高质量发展。截至目前，民爆行业一体
化服务发展不断深入，产能布局、产品结构持续优化，行业智能制造水平、安全
生产水平和科技创新能力不断提高。

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务设计，符合行业发展趋
势。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，加快
推进募投项目实施进程，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募
投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

    为强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，维护投资者的权益，公
司已按照相关法律法规规定，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金
管理制度》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，并由保荐机构、存管
银行、公司三方共同监管，确保募集资金按照承诺用途和金额使用。

    本次发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账
户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升运营效率和效果

    在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在民爆行业竞争力
的同时，公司将继续加强日常经营管理，更加注重内部控制制度的建设和有效执
行，从而保障经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

    （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定的要求，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明
确规定，并制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    本次发行完成后，公司将严格执行利润分配的相关制度，保持利润分配政策
的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报。

    六、相关主体对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级
管理人员作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、支持由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。

    （二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一
致行动人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意自愿接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构对本单位/本人做出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意依法承担相应的法律责任。

    特此公告。

                                   湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

                                                      2023 年 3 月 30 日