凯龙股份：关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告2023-04-18
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-039
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
第二批暂缓授予限制性股票的授予日：2023 年 4 月 17 日
第二批暂缓授予限制性股票的授予数量：29.5 万股
第二批暂缓授予限制性股票的授予价格：5.36 元/股
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）于 2023
年 4 月 17 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议审
议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会认为《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案
修订稿）》）第二批暂缓授予激励对象的限制性股票授予条件已经成就，同意确定
2023 年 4 月 17 日为本次激励计划第二批暂缓授予的授予日，向李颂华、朱德强、
黄子倩授予限制性股票 29.5 万股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2、2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关
于核查公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》，
公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计
划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划
（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
3、2022 年 9 月 30 日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督管理
委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。
4、2022 年 10 月 8 日至 2022 年 10 月 17 日，公司将授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出
的任何异议。2022 年 10 月 20 日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。
6、2022 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发
表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法
律意见书。
7、2022 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成公告》。至此，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向 333 名激励对象授予登记了 868.35 万
股限制性股票，授予价格为 5.36 元/股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 9 日
上市。
8、2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
9、2023 年 1 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划第一
批暂缓授予股票的授予登记工作，向 4 名激励对象授予登记了 53 万股限制性股
票，授予价格为 5.36 元/股，授予的限制性股票于 2023 年 1 月 6 日上市。
10、2023 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励
对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及本次授予限制性股票的激励对象不存在《激励计
划（草案修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次激
励计划的授予条件已经成就。公司董事会确定本次限制性股票授予日为 2023 年
4 月 17 日，向李颂华、朱德强、黄子倩授予限制性股票 29.5 万股，授予价格为
5.36 元/股。
三、限制性股票授予的具体情况
（一）第二批暂缓授予限制性股票的授予日：2023 年 4 月 17 日。
（二）第二批暂缓授予限制性股票的授予数量：授予限制性股票 29.5 万股，
占本次授予日公司股本总额的 0.08%。
（三）第二批暂缓授予限制性股票的授予人数：3 人。
（四）第二批暂缓授予限制性股票的限制性股票的授予价格：5.36 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间安排 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（七）授予限制性股票的具体分配情况：
获授限制性股 获授权益占授 获授权益占本次授予
姓名 职务
票数量（万股） 予总量比例 日公司股本总额比例
李颂华 副总经理 14 1.47% 0.04%
朱德强 副总经理 14 1.47% 0.04%
黄子倩 管理骨干 1.5 0.16% 0.00%
合计 29.5 3.10% 0.08%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。
（八）限制性股票的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
本次激励计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为
2022-2024 年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标
第一个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标
第二个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2024年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标
第三个解除限售期
不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%
且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算
EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据 2020 年度公司扣除非经
常性损益归属于母公司净利润 5,049.20 万元计算，2022 年、2023 年和 2024 年，公司扣除非
经常性损益归属于母公司净利润应分别达到 5,554.12 万元、6,563.96 万元和 7,573.81 万元。
2、授予、解除限售考核对标企业的选取
按照中国证监会行业分类，凯龙股份属于“化学原料和化学制品制造业”，
本次从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股上
市公司 18 家（不含“凯龙股份”），对标企业列表如下：
民爆行业 硝酸铵、合成氨
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002360.SZ 同德化工 002539.SZ 云图控股
603227.SH 雪峰科技 000902.SZ 新洋丰
002226.SZ 江南化工 002170.SZ 芭田股份
002683.SZ 宏大爆破 002588.SZ 史丹利
003002.SZ 壶化股份 002538.SZ 司尔特
603977.SH 国泰集团 002109.SZ 兴化股份
002497.SZ 雅化集团 600230.SH 沧州大化
002037.SZ 保利联合 600423.SH 柳化股份
002827.SZ 高争民爆
002096.SZ 南岭民爆
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业
务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公
司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，
但相应调整需报有权审批的国有资产监督管理部门备案。本计划有效期内，若上
述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模
的影响。
3、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结
果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系
数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
考核评价结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格回购处理。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划所确定的 85 名激励对象因离职导致不符合激励条件或其
他个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计 185.50 万股；6
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计
8.65 万股，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计
划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李颂
华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在本次限制性股票授予日前 6 个月内发生
过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明春
作为公司监事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持股
票行为，按照《证券法》和本次限制性股票激励计划的相关规定，公司暂缓授予
上述激励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。
调整后，本次激励计划拟授予的激励对象由 425 名调整为 340 名，拟授予的
限制性股票总数由 1,145 万股调整为 950.85 万股。其中，首次授予激励对象 333
名，首次授予的限制性股票 868.35 万股；暂缓授予的激励对象 7 名，暂缓授予
82.50 万股。
截至 2022 年 12 月 27 日，暂缓授予激励对象罗时华、刘哲、舒明春、楚常
学的限购期已届满，并且符合本次激励计划中规定的授予条件。根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对
象罗时华、刘哲、舒明春、楚常学授予 53 万股限制性股票，第一批暂缓授予部
分的授予日为 2022 年 12 月 28 日。
截至 2023 年 4 月 16 日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购
期已届满，并且符合本次激励计划中规定的授予条件。根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象李颂
华、朱德强、黄子倩授予 29.5 万股限制性股票，第二批暂缓授予部分的授予日
为 2023 年 4 月 17 日。
除上述差异外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况
的说明
经公司自查，本次获授权益的公司高级管理人员李颂华、朱德强在本次暂缓
授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次激励计划第二批暂缓授予的授予日
为 2023 年 4 月 17 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
限制性股票激励计划的授予价格为 5.36 元/股，授予日收盘价为 8.55 元/股，
经测算，每股限制性股票的公允价值为 3.19（=8.55-5.36）元/股，授予的 29.5 万
股限制性股票应确认的总费用为 94.11 万元，具体在 2023-2027 年摊销情况见下
表：
限制性股票 股份支付 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（万股） 总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
29.5 94.11 22.59 33.88 23.53 11.45 2.67
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成
果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
1、因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理
李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在首次限制性股票授予日前 6 个月内
发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒
明春作为公司监事、高级管理人员在首次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减
持股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激
励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。
截至 2023 年 4 月 16 日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购
期已届满，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，本次激励计划第二批暂缓授予的授予条件已经成就。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案
修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、本次激励计划第二批暂缓授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以 2023 年 4 月 17 日为第二批暂缓授予的授予日，向激励
对象李颂华、朱德强、黄子倩授予 29.5 万股限制性股票，授予价格为 5.36 元/
股。
十、独立董事意见
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
第二批暂缓授予的授予日为 2023 年 4 月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理
李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在首次限制性股票授予日前 6 个月内
发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒
明春作为公司监事、高级管理人员在首次限制性股票授予日前 6 个月内发生过减
持股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激
励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。
截至 2023 年 4 月 16 日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购
期已届满，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，本次激励计划第二批暂缓授予的授予条件已经成就。
3、公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件有关任职
资格的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；同时，激
励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，进一步完善公司的治理结构，使公司管理团队、
核心技术人员、管理骨干和股东形成利益共同体，提高公司管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展。
7、公司董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，独立董事一致同意公司以 2023 年 4 月 17 日为本次激励计划第二批暂
缓授予的授予日，以 5.36 元/股的价格向李颂华、朱德强、黄子倩授予 29.5 万股
限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予事项符
合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予事项尚需依
法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市炜衡（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向
2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票事项之法
律意见书。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
