银宝山新：中信建投证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告2020-05-15
中信建投证券股份有限公司
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二〇年五月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完
成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份，邦信资
产将成为上市公司直接股东。
中信建投证券接受收购人邦信资产的委托，担任本次免于以要约方式收购股
份的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对银宝山新股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
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目录
第一节 释义......................................................... 1
第二节 绪言......................................................... 2
第三节 财务顾问声明与承诺........................................... 3
第四节 财务顾问核查意见............................................. 5
第五节 备查文件.................................................... 17
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购........ 20
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份
本财务顾问报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购报告书 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书
邦信资产、收购人 指 邦信资产管理有限公司
银宝山新、上市公司、
指 深圳市银宝山新科技股份有限公司（股票代码：002786）
被收购人
天津中银 指 天津中银实业发展有限公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
本次吸收合并 指 邦信资产吸收合并其全资子公司天津中银
邦信资产吸收合并银宝山新的股东天津中银，上述事项完成
本次收购 指 后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，构成上市公
司收购
邦信资产与天津中银就本次吸收合并于2020年5月6日签署
《吸收合并协议》 指
的《吸收合并协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 绪言
邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成后，收购
人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将成为
上市公司直接股东。
2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中东
计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜；2020 年 3 月 26 日，邦信资产的
唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；2020 年 3 月 30 日，
天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；2020
年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合并天津中银的
批复》，批准本次吸收合并事宜；2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸
收合并协议》。
本次收购完成后，邦信资产合计持有银宝山新 35.74%的股份，进而触发了
要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定，邦信资产可以免
于以要约方式增持股份。
中信建投证券接受收购人邦信资产的委托，担任本次收购的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对银宝山新上市交易股票的任何投资建议，对投资者
根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审
计报告、法律意见书等信息披露文件。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对银宝山新的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审
计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
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（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》
进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、
方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则第 16
号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒
情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、
做精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发
对下属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并，合并完成后其独立
法人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部
资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新
136,266,000 股股份，占银宝山新总股本的 35.74%。
本次收购有助于邦信资产优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，
促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司
价值，从而实现全体股东利益的最大化。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目
的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的
是真实的。
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三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运
作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购银宝山新的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已
出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
截至 2019 年 12 月 31 日，邦信资产的总资产为 3,952,322.71 万元，所有者
权益为 325,331.27 万元，且具备较强的经济实力。
本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完
成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信
资产将成为上市公司直接股东，本次收购不涉及现金对价。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性
作出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行
承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人邦信资产
诚信记录进行了必要的核查与了解，邦信资产不存在负有数额较大债务且到期不
能清偿的情形，最近 5 年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，
不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况。收购人资信状况良好，未见不良诚
信记录。
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（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附
加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理
成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完
成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进
一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运
作。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东为东兴投资，实际控制人为财
政部。收购人股权关系结构图如下：
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真
实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过
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相关合法合规的程序进行的。
六、收购人的收购资金来源
经核查，本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸
收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股
份，邦信资产将成为上市公司直接股东，因此本次收购不涉及现金对价。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证
券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易
的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人已履行的必要授权和批准程序
1、2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中
东计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜；
2、2020 年 3 月 26 日，邦信资产的唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事
宜，并作出股东决定；
3、2020 年 3 月 30 日，天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事
宜，并作出股东决定；
4、2020 年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合
并天津中银的批复》，批准本次吸收合并事宜；
5、2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对银宝山新资产及业务进行重大调整的安
排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持银宝山新稳定经营，有利于维护银宝
山新及全体股东的利益。
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十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
本次吸收合并完成后，邦信资产直接持有上市公司 35.74%的股份，成为上
市公司的直接股东。
（一）上市公司保持独立性
为保持银宝山新在本次收购后的独立性，邦信资产承诺如下：
“1、人员独立
本公司保证银宝山新总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简
称“下属企业＂）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企
业领薪；银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
2、财务独立
本公司保证银宝山新设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证银宝山新在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属
企业不干涉银宝山新的资金使用；保证银宝山新保持自己独立的银行账户，不与
本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。
3、机构独立
本公司保证银宝山新及依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企业
机构完全分开；保证银宝山新与本公司下属企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开；保证银宝山新独立自主运作，本公司不会超越银宝山新董事会、
股东大会直接或间接干预银宝山新的决策和经营。
4、资产独立
本公司保证银宝山新资产的独立完整；保证本公司及本公司下属企业不违规
占用银宝山新资产、资金及其他资源。
5、业务独立
本公司保证银宝山新拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企业。
本公司保证严格控制关联交易事项，避免和减少银宝山新及其子公司与本公
司及本公司下属企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿
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的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定，并及时进行信息披露。
本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预银宝山新的重大决
策事项，影响银宝山新资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承
诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。” 财务顾问认为：本次收购完成
后，收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持
续发展。
（二）同业竞争
银宝山新的主营业务为精密注塑模具和精密结构件业务，邦信资产的主营业
务为资产管理、项目投资，邦信资产及除银宝山新以外的下属子公司与银宝山新
不存在同业竞争情况。
为避免与银宝山新存在同业竞争，就本次收购完成后避免同业竞争作出如下
承诺：
“1、除银宝山新外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业、参股公司截至本承诺签署之日未从事与银宝山新主营业务相同或类似
的业务，与银宝山新不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任
何与银宝山新的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与
银宝山新从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与银宝山
新构成同业竞争。
2、若因本公司或银宝山新的业务发展，而导致本公司的业务与银宝山新的
业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，银宝山新有权在同等条件下优
先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全
资、控股企业或其他关联企业向银宝山新转让该等资产或股权，或本公司通过其
他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与银宝山新的业务构成同业竞争。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上
述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”
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本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人对避免与上市公司的同业竞争做
出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（三）关联交易
自本财务顾问报告签署之日前二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山
新发生的关联交易情况如下：
1、关联借款
2020 年 3 月 8 日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于向邦信资产管理有限公司借款暨关联交易的议案》，审议通过上市公司向
关联方邦信资产申请借款额度不超过 30,000 万元人民币，借款期限为一年，2020
年 3 月 25 日上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至本财
务顾问报告签署之日，银宝山新向邦信资产关联借款余额为 15,000.00 万元。
2、关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
邦信资产 10,000.00 2018.11.28 2019.11.28 是
邦信资产 20,000.00 2018.10.31 2019.10.31 是
邦信资产 14,000.00 2019.11.12 2020.10.12 否
邦信资产 14,000.00 2019.11.29 2020.10.29 否
天津中银 2,500.00 2015.11.16 2020.11.15 是
天津中银 7,500.00 2015.05.29 2020.05.28 是
除上述情况外，最近二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山新之间不
存在其他关联交易情况。
为了规范和减少邦信资产及其关联方与银宝山新之间的关联交易，维护银宝
山新及其中小股东的合法权益，邦信资产已出具《关于未来规范、减少与公司深
圳市银宝山新科技股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业与银宝山新之间产生关联交易事项（自银宝山新领取薪酬或津贴的情
况除外)，对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
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2、本公司将严格遵守证券监管规定及银宝山新章程等制度中关于关联交易
事项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照银宝山新关联交易决策程序进行，
并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上
述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”
本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人对规范与上市公司的关联交易做
出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十一、收购人提出的后续计划
截至本财务顾问报告签署之日，邦信资产收购银宝山新的后续计划如下：
邦信资产不存在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来
12 个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务
等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序
和信息披露义务。
邦信资产不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、
业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的
程序和信息披露义务。
邦信资产不存在对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划，且收购人与
上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
邦信资产不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上
市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
邦信资产不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
邦信资产不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
邦信资产不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，本次收购的目的是为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极
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响应回归本源、专注主业、做精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、
推动公司发展的角度出发对下属公司进行整合。截至本财务顾问报告签署之日，
本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对上市公司进一步后续调整计划。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份全部为
无限售流通股，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否
就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易
经核查，除前述“第四节、十、（三）关联交易”所披露的交易外，邦信资
产及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内与银
宝山新及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于银宝山新
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过 5 万元以上的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与银宝山新的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或其他任何类似的安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人
员无对银宝山新有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、
未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的
其它情形
本次吸收合并前后上市公司实际控制关系未发生变化，截至本财务顾问报告
签署日，相关主体不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、收购人免于以要约方式收购股份的理由
（一）本次收购行为的背景及原由
为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、
做精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发
对下属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并，合并完成后其独立
法人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部
资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新
136,266,000 股股份，占银宝山新总股本的 35.74%。
本次收购有助于邦信资产优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，
促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司
价值，从而实现全体股东利益的最大化。
（二）收购人免于以要约方式收购股份基于以下理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
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化；”
本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银导致。本次吸收合
并完成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份。
本次收购未导致上市公司的实际控制关系发生变化，符合《收购管理办法》第六
十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十六、其他重要事项
（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其董事、高级管理人员的自查报告、证券登记结算机构出具的
证明，在《吸收合并协议》签署之日（2020 年 5 月 6 日）前六个月内，即 2019
年 11 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为，也不存在泄露有关信息、建议他人买卖银宝山新股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
本财务顾问认为，收购人及收购人的董事、高级管理人员其直系亲属在《吸
收合并协议》签署之日（2020 年 5 月 6 日）前六个月内，即 2019 年 11 月 7 日
至 2020 年 5 月 6 日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
（二）本次要约收购豁免信息披露的及时性
《上市公司收购管理办法》第四十八条规定：“以协议方式收购上市公司股
份超过 30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第（一）项、第（二）
项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之
日起 3 日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报
告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报告书、财务顾问
专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予
以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
依据规定，本次收购属于第六十二条第（一）项的情形，收购人应当在与上
市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，并公告上市公
司收购报告书摘要。
15
截止本财务顾问报告签署日，收购人已根据《上市公司收购管理办法》等有
关规定编制了《收购报告书》及其摘要，履行了法律法规要求的信息披露义务。
十七、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，免于以要约方式
收购银宝山新符合相关法律法规及规范性文件的规定。
16
第五节 备查文件
以下文件于本财务顾问报告公告之日起备置于银宝山新法定地址，在正常时
间内可供查阅：
1、 邦信资产工商营业执照；
2、 邦信资产主要负责人的名单及身份证；
3、 邦信资产就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体
情况说明；
4、 《吸收合并协议》；
5、 东方资产向邦信资产下发的《关于同意你公司吸收合并天津中银的批
复》；
6、 邦信资产与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
7、 邦信资产股权及控制关系最近两年未发生变化的说明及证明；
8、 邦信资产及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截至
收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告；
9、 邦信资产所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
10、 中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公
司股票情况的说明性文件；
11、 邦信资产关于保持上市公司独立性的承诺；
12、 邦信资产关于减少和规范关联交易的承诺；
13、 邦信资产关于避免同业竞争的承诺；
14、 邦信资产关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
15、 邦信资产 2017 年、2018 年、2019 年审计报告；
16、 中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告；
17、 北京市君泽君律师事务所关于邦信资产管理有限公司免于以要约方
17
式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司股份之法律意见书；
18、 北京市君泽君律师事务所关于《深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书》之法律意见书。
18
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
田文明 史记威
财务顾问主办人：
钟 犇 王 健
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）： _________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
19
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
深圳市银宝山新科技
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
股份有限公司
证券简称 银宝山新 证券代码 002786
收购人名称或姓名 邦信资产管理有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 （请注明）邦信资产吸收合并天津中银导
致上市公司股东变化
邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成后，收购
方案简介 人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将
成为上市公司直接股东
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
的身份证明文件
20
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
深 A：0800014635、
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 0800311090、
0800279626
收购人间接持有阿
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√ 尔 特 （ 300825 ）
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
7.26%的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） √ 收购人为法人
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
1.2.3
是否具有相应的管理经验
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
21
本财务顾问通过查
询国家企业信用信
息公示系统，未发
现收购人近三年存
在违法记录。
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人已出具声
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 明，确认其不存在
与证券市场相关的
行政处罚、刑事处
罚及其他与经济纠
纷有关的重大未决
民事诉讼或者仲裁
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人设立已满 3
1.3.2 √
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 年
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人涉及的重大
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 民事诉讼已经结
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 案，不存在未决诉
讼
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
收购人未控制其他
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
上市公司
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
收购人未控制其他
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
上市公司
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用，收购人仅
人员等方面存在关系 为邦信资产
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用，收购人仅
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 为邦信资产
22
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
23
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 √
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
24
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 本次收购为同一控
5.1.1 √
司的经营管理和控制权作出过渡性安排 制下收购
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
见本财务顾问报告
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 √ 第四节、十、（三）
与其进行其他关联交易
关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
25
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
26
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
27
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
本次收购已经取得
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 东方资产的核准批
复
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
28
收购人与银宝山新
存在关联交易，但
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
关联交易金额较
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √ 小，收购人已出具
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
关于未来规范、减
易的措施
少与银宝山新关联
交易的承诺
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人免于发出要约方式收购股份）
本次收购已经取得
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √ 东方资产的核准批
复
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
29
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
11.1
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易，如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 已在收购报告书披
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 露
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
30
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主
要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准
程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方
式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，
未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于发出要约方式收购银宝山新股份。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定之情形，收购
人可以免于以要约方式收购银宝山新股份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
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