证券代码：002786            证券简称：银宝山新         公告编号：2020-039




                 深圳市银宝山新科技股份有限公司
                第四届监事会第十四次会议决议公告


    本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
    深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
四次会议于 2020 年 5 月 9 日以电话和电子邮件方式发出通知，并于 2020 年 5
月 14 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。
会议由监事会主席陈晓焱先生主持召开。本次会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的有关规定。
       二、监事会会议审议情况
    会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：
       （一）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认
真逐项自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非
公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
       1、发行股票的种类和面值
       本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    2、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后的发行底价。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，不
超过 114,372,000 股（含本数），其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限
不超过 74,341,800 股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与
保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总
额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量
进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。


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     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5、发行对象及认购方式
       本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不
超过 74,341,800 股（含本数）。
     本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
     最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以现金并以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       6、限售期
       本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     7、募集资金用途
     公司本次非公开发行募集资金总额为 77,222.00 万元，扣除发行费用后将全
部投资于以下项目：

                                             投资总额       募集资金投入金额
序号                 项目名称
                                             （万元）           （万元）
         广东银宝山新科技有限公司产业建设
 1                                              75,050.56        65,022.00
         项目一期工程
 2       偿还借款及补充流动资金项目             12,200.00        12,200.00
                      合计                      87,250.56        77,222.00

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       在募集资金到位前，如公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资
金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照相关法
律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资
金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。
       公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       8、滚存未分配利润的安排
       在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       9、上市地点
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       10、本次非公开发行决议的有效期
       本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
     《深圳市银宝山新科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》（公告
编 号 ： 2020-040 ）， 详 见 公 司 同 日 刊 载 于 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
     《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的


                                             4
相关文件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    《深圳市银宝山新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见
公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告
出具了专项鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
    具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市银宝山
新科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主
体承诺的公告》（公告编号：2020-041）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措
施的承诺的议案》。
    《深圳市银宝山新科技股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施
的承诺》《深圳市银宝山新科技股份有限公司实际控制人关于切实履行填补回报
措施的承诺》《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事、高级管理人关于切实履
行填补回报措施的承诺》详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的
相关文件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


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    （八）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》。
    《深圳市银宝山新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市银宝山
新科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告》（公告编号：2020-042）。
    三、备查文件
    公司第四届监事会第十四次会议决议
    特此公告




                                  深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会
                                               2020 年 5 月 14 日




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