北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一八年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
释义 ..................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ................................................................................................... 7
一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 7
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ........................................... 8
三、本所律师的声明事项 ......................................................................................... 10
第二部分 正文 ..................................................................................................12
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 12
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 13
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 13
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 19
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 19
六、主要股东、控股股东及实际控制人 ................................................................. 20
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 22
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 26
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 29
十六、发行人的税务和政府补助 ............................................................................. 29
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 ............................. 30
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 31
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 32
二十二、结论性意见 ................................................................................................. 32
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
苏州华源控股股份有限公司，原名苏州华源包装股份有限公司，
发行人、公司 指
于 2017 年 1 月更名为现名称
华源有限 指 吴江市华源印铁制罐有限责任公司，系发行人前身
华源包装（天津）有限公司，原名天津华富印铁制罐有限公司，
天津华源 指
于 2017 年 12 月更名为现名称
华源包装（广州）有限公司，原名广州华源制罐有限公司，于
广州华源 指
2017 年 12 月更名为现名称
中鲈华源 指 苏州华源中鲈包装有限公司
华源包装（咸宁）有限公司，原名咸宁华源印铁制罐有限公司，
咸宁华源 指
于 2017 年 12 月更名为现名称
香港华源 指 华源包装（香港）有限公司
华源包装（佛山）有限公司，原名佛山市海宽华源包装有限公司，
佛山华源 指
于 2017 年 12 月更名为现名称
青岛海宽 指 青岛海宽华源包装有限公司
清远华源 指 华源包装（清远）有限公司
苏州海宽 指 苏州海宽华源智能装备有限公司
上海顺源 指 上海顺源国际贸易有限公司
华源新材料 指 苏州华源瑞杰包装新材料有限公司
天津华源包装 指 天津华源瑞杰包装材料有限公司
太仓新材料 指 太仓瑞杰包装新材料有限公司
成都华源 指 华源印铁制罐（成都）有限公司
成都海宽 指 成都海宽华源包装有限公司
常州瑞杰新材料科技有限公司，原名常州瑞杰新材料科技股份有
瑞杰科技 指
限公司，于 2018 年 5 月更名为现名称
润天智 指 深圳市润天智数字设备股份有限公司
实际控制人 指 李志聪、李炳兴、陆杏珍
控股股东 指 李志聪
本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开
律师工作报告 指
发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开
本法律意见书 指
发行可转换公司债券的法律意见书》
《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
募集说明书 指
明书》
《审计报告》 指 天健所分别于 2016 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 11 日、2018 年 4
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法律意见书
月 18 日出具的天健审﹝2016﹞3-279 号、天健审﹝2017﹞3-241
号及天健审﹝2018﹞3-160 号《审计报告》
东方金诚于 2018 年 6 月 11 日出具的东方金诚债评字﹝2018﹞
《评级报告》 指 204 号《苏州华源控股股份有限公司 2018 年公开发行可转换公
司债券信用评级报告》
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 希仕廷律师行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 指 《苏州华源控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37 号）
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
信用代码 指 统一社会信用代码
工商局 指 工商行政管理局
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系
因四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
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致：苏州华源控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人
本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为本次发行出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法
律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。
中伦拥有 260 多名合伙人和 1200 多名专业人员，在北京、上海、深圳、广州、
武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶和旧
金山 16 个城市设有办公室。专业的服务团队以及与境外知名律师事务所长期的
合作关系，确保中伦可以为客户在中国境内外的投资及商务活动提供有力的法律
支持。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所指派郑建江律师、朱强律师、卢剑律师作为经办律师，为发行人的本次
公开发行可转换公司债券提供相关的法律服务。
郑建江律师、朱强律师、卢剑律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方
式如下：
郑建江律师，毕业于北京大学，自 1994 年起开始从事律师工作。郑建江律
师于 2006 年加入北京市中伦律师事务所任律师、合伙人至今，主要从事公司、
证券法律事务；联系方式为办公电话：86755）33256666，传真：86755）33206888，
电子邮件：zhengjianjiang@zhonglun.com；
朱强律师，毕业于中国政法大学，自 2012 年起开始从事律师工作。朱强律
师于 2014 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券法律
事务；联系方式为办公电话：（86755）33256666，传真：（86755）33206888，电
子邮件：zhuqiang@zhonglun.com。
卢剑律师，毕业于西北政法大学，自 2013 年起开始从事律师工作。卢剑律
师于 2017 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券法律
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法律意见书
事务；联系方式为办公电话：（86755）33256666，传真：（86755）33206888，电
子邮件：lujian@zhonglun.com。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次公开发行可转换公司债券的合法性，本所接受发行人委
托，为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律
意见书的工作过程如下：
1. 自 2018 年 3 月正式进场工作以来，本所根据《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性
原则对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工
作的范围包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权、主体资格和实质条件；
发行人的设立，独立性，主要股东、控股股东和实际控制人，股本及演变，业务，
关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，章
程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事
和高级管理人员及其变化，税务和政府补助，环境保护、产品质量、技术标准和
安全生产，募集资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
2. 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发
行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基
本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要
求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具律师工作报告
报告和法律意见书所依据的基础资料。
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法律意见书
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实的原始书面材
料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签
名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3. 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事
实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索
等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具律师工作报告和法律意见书
的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：
(1) 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地调查，查验了
发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门
的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务
所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐
机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作
了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了
询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信
赖，构成本所出具律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
(2) 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的企业法人营业执照、经营许可证、商标注册证等文件的原件，并就
发行人拥有的商标权属状况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询，登录国
家工商行政管理总局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股
东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所
律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及
相关方进行公众信息检索。
(3) 对于出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，并
就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了必要的访谈。本所律
师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文
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法律意见书
件可以作为本所出具律师工作报告和法律意见书的依据。
4. 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中
介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业
务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
5. 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了律师工作报告和
法律意见书。律师工作报告和法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的
要求对律师工作报告和法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会
的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括现场工作及场外制
作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 60 个工作
日。
三、本所律师的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信
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法律意见书
评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
该等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
6. 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部
分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所查验了包括但不限于发行人第三届董事会第二次及第四次会议全套文
件、发行人第三届监事会第二次及第四次会议全套文件、发行人 2017 年年度股
东大会全套文件。
2018 年 4 月 18 日，发行人第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次
会议审议通过了本次发行的相关议案。同日，发行人独立董事对本次发行的相关
事项出具了肯定的独立意见。
2018 年 5 月 15 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了本次发行的相
关议案，同意发行人本次公开发行可转换公司债券。
2018 年 5 月 31 日，发行人第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，
确定了本次发行的具体担保方式。同日，发行人独立董事对前述相关事项出具了
肯定的独立意见。
经核查，本所认为：
1. 发行人 2017 年年度股东大会已作出批准发行人本次公开发行可转换公
司债券的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2. 发行人 2017 年年度股东大会已授权董事会办理有关本次公开发行可转
换公司债券的相关事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。
3. 根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。本次发行尚须取得中国证监会的核准。发行人
本次公开发行的可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
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法律意见书
二、本次发行的主体资格
本所查验了包括但不限于发行人现行有效的营业执照及《公司章程》、发行
人工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统的公开信息、相关主管部门出
具的合规证明、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本
及演变”“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分查验的
其他文件。
经核查，本所认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司
股票已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行
人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人
本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所查验了包括但不限于发行人第三届董事会第二次及第四次会议决议、第
三届监事会第二次及第四次会议决议、2017 年年度股东大会决议、天健所出具
的天健审﹝2018﹞3-161 号《关于苏州华源控股股份有限公司内部控制审计报
告》、天健审﹝2018﹞3-165 号《关于苏州华源控股股份有限公司非经常性损益及
净资产收益率和每股收益的鉴证报告》、评级机构的营业执照、业务资质及其出
具的《评级报告》、相关主管部门出具的合规证明及企业信用报告、《可转换公司
债券持有人会议规则》、本法律意见书之正文“二、本次发行的主体资格”、“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”“十
一、发行人的重大债权债务”、“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”、“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”、
“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所查验的其他文件。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所认为：
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法律意见书
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续
盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，
不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人
不存在《证券法》第十五条规定的不得公开发行新股的情形。
5. 发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,005,489,550.19 元，
不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6. 发行人本次发行不超过 4 亿元（含 4 亿元）的 A 股可转换公司债券，本
次发行后累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项的规定。
7. 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属母公司股东的净利
润分别为 84,137,604.56 元、107,520,862.00 元和 93,284,559.46 元，年均可分配利
润为 94,981,008.67 元。本次发行可转换公司债券规模不超过 4 亿元，最终确定
的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国
务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项
的规定。
8. 发行人本次募集资金拟用于清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目和年
产 1,730 万只印铁制罐项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
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法律意见书
第十六条第一款第（四）项的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
(1) 发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
(2) 发行人于 2017 年 12 月 31 日按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》
第六条第（二）项的规定。
(3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
(4) 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
(5) 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
(1) 发行人最近 3 个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项的规定。
(2) 发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
(3) 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
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法律意见书
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
(4) 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
(5) 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规
定。
(6) 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
(7) 发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）
项的规定。
3. 发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
(1) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
(2) 发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审
计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
(3) 发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
(4) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
(5) 发行人最近三年实现的年均可分配利润为 94,981,008.67 元，以现金方式
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法律意见书
累计分配的利润为 200,054,000.00 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八
条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的
规定。
4. 发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36 个月内未违
反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法
规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5. 发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已
完成项目登记备案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制
度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十
条的规定。
6. 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
(1) 发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 发行人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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法律意见书
(5) 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
(6) 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
(1) 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 15.75%、10.61%和 9.18%，因此，发行人
最近三年加权平均净资产收益率的平均值为 11.85%，不低于 6%，符合《管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定。
(2) 截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 1,005,489,550.19 元，
在本次可转换公司债券申请发行之前，公司债券余额为 0 元，本次发行不超过 4
亿元的 A 股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一期
末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
(3) 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属母公司股东的净利
润分别为 84,137,604.56 元、107,520,862.00 元和 93,284,559.46 元，年均可分配利
润为 94,981,008.67 元。本次发行可转换公司债券规模不超过 4 亿元，最终确定
的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十四条第一款第（三）项的规定。
8. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级和跟踪
评级，发行人本次发行的主体信用等级及债券信用等级均为 AA-，评级展望为稳
定，符合《管理办法》第十七条的规定。
9. 发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后 5 个工作日内归还债券本
金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
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法律意见书
10. 发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
11. 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 1,005,489,550.19 元，
东方恒业和发行人实际控制人之一李志聪按照各自比例共同对发行人本次发行
提供担保，东方恒业和李志聪分别承担担保债务的 85%和 15%，东方恒业所提
供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪以其持有的发行人股票提供质押担
保。同时，李志聪将为东方恒业所承担部分提供连带责任保证反担保。此外，李
志聪对公司本次发行提供全额连带责任保证担保。前述担保的担保范围为公司经
中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，符合《管理办法》第二十条的规定。
12. 发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13. 发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，
符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
综上所述，本所认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人设立时的审计、评
估及验资文件、发行人设立涉及的政府主管部门批文等文件。
经核查，本所认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
本所对发行人的办公、经营场所进行了实地核查，并查验了包括但不限于发
行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程等、发行人的
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法律意见书
年度报告、半年度报告及季度报告等公告文件、发行人及其控股股东、实际控制
人出具的声明及承诺、发行人高级管理人员及财务人员的劳动合同、员工花名册、
本法律意见书正文之“二、本次发行的主体资格”、“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十
六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”部分查验的
其他文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有
独立面向市场自主经营的能力。
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
本所查验了包括但不限于发行人股份登记机构提供的证券持有人名册及查
询资料、发行人主要股东现行有效的身份证明文件、发行人控股股东、实际控制
人的身份证明文件。
（一）发行人的前 10 名股东
截至2018年5月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 李志聪 125,729,832 43.64
2 李炳兴 40,292,330 13.98
3 陆杏珍 6,725,396 2.33
4 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 6,540,164 2.27
5 吴江东方国发创业投资有限公司 6,447,464 2.24
6 陆杏坤 3,101,928 1.08
7 陆林才 3,101,928 1.08
8 沈华加 3,101,928 1.08
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法律意见书
9 张辛易 2,591,446 0.90
10 广州威程电力科技发展有限公司 1,687,536 0.59
（二）发行人控股股东
截至 2018 年 5 月 31 日，李志聪持有公司 125,729,832 股，占公司总股本的
43.64%，为公司控股股东，其基本情况如下：
李志聪，男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市闵行
区虹井路****，身份证号 32052519850915****。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2018 年 5 月 31 日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为
李炳兴，其基本情况如下：
李炳兴，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省吴江
市桃源镇****，身份证号 32052519630114****。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
截至 2018 年 5 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股
份存在质押，不存在被冻结情形，其中李志聪持有的 79,140,000 股股票处于质押
状态，李炳兴持有的 27,500,000 股股票处于质押状态。
（五）发行人实际控制人
截至 2018 年 5 月 31 日，李志聪持有发行人 43.64%的股份，李炳兴持有发
行人 13.98%的股份，陆杏珍持有发行人 2.33%的股份，其中李炳兴与陆杏珍为
夫妻关系，李志聪为李炳兴与陆杏珍之子，三人合计持有发行人 59.96%的股份，
故发行人的实际控制人为李炳兴、陆杏珍及李志聪，其基本情况如下：
李志聪、李炳兴的基本情况详见“（二）发行人的控股股东”及“（三）持有
发行人 5%以上股份的主要股东”部分。
陆杏珍，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市闵行
区虹井路****，身份证号为 32052519641212****。
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法律意见书
经核查，本所认为：
1. 截至 2018 年 5 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2. 截至 2018 年 5 月 31 日，除已经披露的情形外，不存在其他持有发行人
5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
本所查验了包括但不限于发行人设立以来历次股本变动所涉及的股东大会、
董事会会议文件、发行人首次公开发行股票并上市的核准文件、发行人相关公告
文件、发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件、本法律意见书正文
之“四、发行人的设立”部分查验的其他文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人设立后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
真实、有效。
八、发行人的业务
本所查验了包括但不限于发行人的业务合同、发行人及其控股子公司现行有
效的营业执照及公司章程、发行人及其控股子公司的业务资质文件、天健所出具
的《审计报告》、发行人出具的声明及承诺、本法律意见书正文之“二、本次发
行的主体资格”、“十、发行人的主要财产”、“二十诉讼、仲裁或行政处罚”部分
查验的其他文件等文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
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法律意见书
规范性文件的规定。
2. 发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化。
3. 发行人的主营业务突出。
4. 发行人境外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区从事
经营活动合法、合规、真实、有效。
5. 报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所查验了包括但不限于发行人的年度报告、半年度报告、季度报告等公告
文件、发行人关联法人网络核查文件、发行人关联交易相关文件、发行人的《公
司章程》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部控制制度、发行
人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、天健所出具的《审计
报告》、发行人出具的声明和承诺、本法律意见书正文之“十四、发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。
（一）关联交易
1. 关联方
报告期初至今，发行人的主要关联方包括：
(1) 关联自然人
① 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人实际控制人，包
括李志聪、李炳兴、陆杏珍，其基本情况参见本法律意见书正文之“六、主要股
东、控股股东及实际控制人”。
② 发行人现任及报告期内的董事会成员、监事会成员及高级管理人员。
③ 前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及配偶、
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法律意见书
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(2) 关联法人
① 控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织，包括苏州普莱特投资有限公司、苏州宜特加建筑工程有限
公司、苏州普莱特环保新材料有限公司、邛崃普莱特环保新材料有限公司、开封
市普莱特环保新材料有限公司、成都普莱特环保新材料有限公司、上海宽州信息
科技有限公司。
② 发行人控股子公司。
③ 发行人的参股公司。
④ 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织
报告期内发行人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国
发创业投资有限公司曾分别持有发行人 4.66%的股份，合计持有发行人 9.32%的
股份，其中苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）原执行事务合伙人委派代表
陈孝勇同时也担任吴江东方国发创业投资有限公司总经理及法定代表人，该两企
业之间构成实质性的关联关系，同为发行人关联方。
⑤ 其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，包括苏州东亚机械铸造有限公
司、苏州春兴精工股份有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、苏州海
陆重工股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份有限公司、奥瑞金科技股份有限
公司、北京中包博凯美信息咨询有限公司、苏州宝馨科技实业股份有限公司、苏
州安洁科技股份有限公司、苏州交运物流有限公司、江苏华信新材料股份有限公
司、苏州力久新能源科技有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、江苏苏
利精细化工股份有限公司、北京绿畅共享交通科技股份有限公司、苏州爱尚骑行
信息科技有限公司、江苏吴江农村商业银行股份有限公司。
⑥ 根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系的法人或者其
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法律意见书
他组织，包括湖北奥瑞金制罐有限公司、成都奥瑞金包装有限公司、上海济仕新
材料科技有限公司、江苏奥瑞金包装有限公司、苏州中泰进出口有限公司、苏州
市伟涛塑材包装厂。
2. 发行人报告期内发生的关联交易
发行人报告期内涉及关联交易包括经常性关联交易、关键管理人员报酬及其
他关联交易。经常性关联交易主要包括关联采购及关联销售。
经核查，本所认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的批准程序，
关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
3. 发行人关联交易公允决策的制度保障
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》规定了关联
股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制
度，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防
止损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他
企业与发行人的经营范围不同，且没有实际从事与发行人相同或相似的业务，不
存在同业竞争的情形；为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的控
股股东、实际控制人并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2. 发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
本所查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《不动产权证书》《房屋
所有权证书》《国有土地使用权证书》、发行人及其控股子公司的《商品房买卖合
同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、发
行人及其控股子公司的《房屋租赁合同》及产权证书文件、政府出具的证明文件、
发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、专利登记簿副本查询文件、
计算机软件著作权证书、发行人及其控股子公司的固定资产明细清单、天健所出
具的《审计报告》、发行人控股子公司的《营业执照》、工商登记资料、发行人香
港子公司的境外投资证书、注册证书、周年申报表等资料、境外律师就发行人香
港子公司出具的法律意见书、发行人参股公司的营业执照及公告文件、发行人出
具的声明及承诺。
经核查，本所认为：
1. 发行人合法拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、租赁房产使
用权、知识产权（注册商标、专利权、计算机软件著作权）、重大设备及对外投
资等。除律师工作报告已披露的情形外，该等财产的权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在担
保等权利受到限制的情况。
2. 发行人合法拥有对外投资形成的股权。
十一、 发行人的重大债权债务
本所查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在
较大影响的重大业务合同、发行人及其控股子公司正在履行的全部授信协议、借
款合同、担保合同等协议、境外律师就发行人香港子公司出具的法律意见书、天
健所出具的《审计报告》、本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十
七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产”部分查验的其他文件
等资料。
经核查，本所认为：
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法律意见书
1. 上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共
和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事
人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2. 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。
4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所查验了包括但不限于《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》、发行人股东大会、董事会及监事会决议等会议文件、《苏州华源
控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于
核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》、《关于同意常州瑞杰新材料科技股份有限公司终止股票在全国股转系统
挂牌的函》、发行人相关公告文件、瑞杰科技在全国股转系统的相关公告文件；
常州市工商局核准变更备案文件、瑞杰科技的营业执照、公司章程、《股权转让
意向协议》、本法律意见书正文之“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的
主要财产”之“（五）发行人的对外投资”部分等查验的其他文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人整体变更设立至今没有合并、分立、出售重大资产的行为。除律
师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”披露的情形外，发行人整体变更
设立至今没有其他增资扩股、减少注册资本的行为。
2. 发行人自 2015 年以来的主要重大资产变化为收购瑞杰科技及润天智部
分股权。发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政法规及规范性
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法律意见书
文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
3. 本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》、发行人的工商登
记资料、发行人公告文件、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”、“七、
发行人的股本及演变”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”部分查验的其他文件。
经核查，本所认为：
1. 报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过，已履行法定程序。
2. 公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》
以及相关规范性文件的规定。
3. 公司现行章程已经按《上市公司章程指引（2016 年修订）》和相关规范
性文件的要求进行了修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度、发行人的组织结构图、发行
人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件等。
经核查，本所认为：
1. 发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
2. 发行人已按《公司法》《上市公司章程指引》（2016 年修订）及《公司章
程》相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则内容符合有
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法律意见书
关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3. 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书工作制度，独立董事
和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
4. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所查验了包括但不限于发行人工商登记资料、发行人最近三年的股东大
会、董事会及监事会决议等会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员的身份
证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺、发行人董
事、监事、高级管理人员分别签署的调查表、发行人董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明、中国证监会、深交所网站公开查询文件、发行人《独立董事
工作制度》等内部控制制度等文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务和政府补助
本所查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》或注册
证书、发行人及其控股子公司的《高新技术企业证书》、发行人年度报告、半年
度报告、季度报告等公告文件、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、
境外律师就发行人香港子公司出具的法律意见书、发行人的税收优惠备案文件、
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法律意见书
天健所出具的《审计报告》、发行人的政府补助入账凭证及依据文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚且情节严重的情形。
2. 发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
本所查验了包括但不限于发行人的建设项目环评批复及验收文件、发行人及
其控股子公司的管理体系认证证书、发行人季度报告、半年度报告、年度报告等
公告文件、发行人拟投资项目的环评批复文件、相关政府部门出具的合规证明、
发行人出具的声明承诺、境外律师就发行人香港子公司出具的法律意见书。
经核查，本所认为：
1. 发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2. 报告期内，发行人无因违反有关环境保护、产品质量、技术标准、安全
生产的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所查验了包括但不限于《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
《苏州华源控股股份有限公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明
书》、发行人拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件、发行人第三届董
事会第二次及第四次会议文件、发行人 2017 年年度股东大会会议文件。
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法律意见书
经核查，本所认为：
1. 发行人本次拟募集资金使用符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经 2017 年年度股东
大会批准，已取得项目立项备案登记文件，不违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，符合《管理办
法》第十条第（二）项的规定。
2. 发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
4. 发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所查验了包括但不限于发行人提供的《发展战略规划》、发行人的年度报
告、半年度报告、季度报告等公告文件、本法律意见书正文之“八、发行人的业
务”部分查验的相关文件。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所查验了包括但不限于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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法律意见书
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）及各地行政
主管部门官方网站等相关网站、相关主管部门对发行人及其控股子公司的行政处
罚文件、天健所出具的《审计报告》、境外律师就发行人香港子公司出具的法律
意见书、相关主管部门出具的合规证明、公司提供的诉讼仲裁相关文件、发行人
及控股股东、实际控制人出具的声明承诺。
经核查，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
重大行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出
具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明
书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批
准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质
性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债
券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行的
可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
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法律意见书
本所公章后生效。
（以下无正文）
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