北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一八年八月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
致：苏州华源控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人
本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，已就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、《北京市
中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司的律师工
作报告》（下称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（下称“原补充法律意
见书”）。
本所现根据中国证监会于 2018 年 8 月 24 日下发的《关于请做好华源控股公
开发行可转债发审委会议准备工作的函》（下称“《告知函》”）的要求，就《告知
函》所提出的有关问题，对本次发行进行了补充核查，现就补充核查情况出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本补充法律意
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法律意见书
见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律
师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
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法律意见书
一、申请人缩减了前次募投“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项
目”、“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”，对应募集资金投入“邛崃
华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”，同时对预定使用状态日期进行延期。此
外，《中国经营报》记者曾实地走访调查，申请人子公司广州华源制罐有限公
司技术人员向记者透露，目前公司每月产量共计近 20 万只金属化工罐。请申请
人：（1）说明前次募投“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”、
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”的投建、运行及产能情况；（2）
说明上述两个项目实际投资明显低于计划投资的原因及合理性，调整后的实际
投资是否仍可使项目达到计划产能；发生延期的原因及合理性，当前进展情况，
延期的相关影响因素是否在发行前即已存在，是否可以合理预期；对应可研报
告编制是否谨慎，募投项目出现上述变动因素原因以及合理性，是否有利于保
护股东权益；（3）项目目前进展情况，是否需要再次延长实施期限，项目实施
进展、延期等事项的信息披露是否真实准确，是否符合交易所上市规则相关规
定；（4）2018 年 8 月，董事会调整了项目预定可使用状态日期，相关决策程序
是否合规，是否可能受到相关行政处罚；（5）申请人称上述两个项目投资总额
未发生变化，不足部分计划使用自有资金进行补足，请说明补足资金的额度预
算及资金来源；（6）说明“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的计划
情况、投建情况、资金安排及该项目与其他项目的联系；（7）“中鲈华源年产
3,780 万只金属化工罐项目”预计效益是否实现，当前进展情况；（8）说明关于
产能的相关媒体报道事项是否客观真实。请律师发表核查意见。（《告知函》
之问题 1）
1. 说明前次募投“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”、“广
州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”的投建、运行及产能情况。
（1） 邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目
本项目预计于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，目前尚处于建设过程中。
本项目规划建设金属化工罐制罐线 4 条及配件设备，截至本补充法律意见书出具
日已建设完成 3 条；计划投资 6,235.02 万元，截至 2018 年 6 月 30 日已使用募集
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法律意见书
资金和自有资金投资 5,556.09 万元。
本项目的已投资总额较计划投资总额低 678.93 万元，主要系由于施工单位
实际工程建设进度偏慢，影响厂房竣工验收，以及前道工序“邛崃华源年产 3 万
吨彩印马口铁建设项目”尚未建设完成的原因，公司主动控制了该项目的投资进
度，目前该项目仅具备部分产能，尚未达到 2,220 万只化工罐及配件的生产能力。
本项目还需购置 1 条化工罐制罐线及部分配套设备，后续公司将根据前道工序
“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的建设进度继续使用自有资金对该
项目进行投资，确保募投项目能够顺利投产并达到预计产能。
本项目主要配套阿克苏的邛崃工厂，公司与其建立了稳定可靠且相互依赖的
战略合作关系，合作年限已超过十年，报告期内阿克苏始终保持为公司前两大客
户，阿克苏充足的化工罐需求将保证本项目能够顺利达产。此外，根据中国涂料
工业协会发布的《2017 年中国涂料行业经济运行情况分析及未来走势》，四川省
2017 年涂料总产量约 140 万吨，同比增长 14.68%，增速较快，项目实施地周边
广阔的下游需求也将保证项目能够顺利达产。本项目有两年达产期，预计能于建
设完成后两年内实现预定产能目标。
（2） 广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目
本项目已于 2017 年 12 月基本建设完成。本项目 2018 年为达产期第一年，
全年承诺产能利用率为 50%，相应承诺效益为 511 万元。2018 年上半年实际效
益 120.88 万元，产能利用率为 12%。本项目 2018 年上半年产能利用率及实际效
益未达到年度承诺的一半，主要系本项目进口的全自动制罐生产线 2018 年上半
年尚处于升级改造状态，并且其他生产线亦处于投产初期，整个生产体系处于磨
合及产能爬坡过程，实际产能较低所致。
本项目 2018 年全年预计能够达到承诺效益，具体原因为：①本项目进口的
全自动制罐生产线已于 2018 年 8 月升级改造完毕，其性能好、效率高，相比同
类产线后续能够产生更高的效益；②项目投产初期尚需进行生产体系的调配磨合
以及产能爬坡，2018 年上半年经济效益的释放有所滞后；③本项目主要配套阿
克苏以及立邦，公司与其建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系，合作年限
已超过十年，合作金额总体呈上升趋势，阿克苏和立邦充足的化工罐需求将保证
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法律意见书
本项目能够顺利达产；④根据中国涂料工业协会发布的《2017 年中国涂料行业
经济运行情况分析及未来走势》，广东省 2017 年涂料总产量超过 400 万吨，是国
内第一大涂料生产地区。本项目地处广州市，项目实施地周边广阔的下游需求也
将保证项目能够顺利达产。
综上，本所认为，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”尚处
于建设期，预计能够于 2018 年 12 月达到预定可使用状态；“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”已经建设完成，2018 年全年预计能够达到承诺效益。
2. 说明上述两个项目实际投资明显低于计划投资的原因及合理性，调整后
的实际投资是否仍可使项目达到计划产能；发生延期的原因及合理性，当前进
展情况，延期的相关影响因素是否在发行前即已存在，是否可以合理预期；对
应可研报告编制是否谨慎，募投项目出现上述变动因素原因以及合理性，是否
有利于保护股东权益。
（1） 说明上述两个项目实际投资明显低于计划投资的原因及合理性，调
整后的实际投资是否仍可使项目达到计划产能。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”出现变更仅是为了提高募集资金使用效率，将暂时闲置的
募集资金用于更加紧迫的其他项目建设，上述两项目部分资金来源转为以自有资
金投入，实际投资额与计划投资额不存在较大差异。上述项目预计均能于建设完
成后两年内实现预定产能目标，具体如下：
1) “邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产
1,700 万只金属化工罐项目”变更的原因及合理性。
2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，将“邛崃华源年
产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由 6,235.02 万元缩减至
3,138.92 万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 3,096.10 万元及利息全部
投入“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”。
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法律意见书
2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，将“广州华源年产
1,700 万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由 3,452.57 万元缩减至 1,652.57
万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 1,800.00 万元及其产生的利息，全
部投入“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”。
公司前次募投项目进行变更的原因及合理性如下：
①前次募投项目的建设期较长，而募集资金一般在建设期内逐步投入，因此
部分募集资金存在暂时闲置的情况。公司通过此次募投项目变更将暂时闲置资金
优先用于其他项目建设，同时在募投项目后续需要资金时再使用自有资金进行补
足，整体资金使用效率得到提高。
②印铁是制罐的前道工序，只有印铁具备一定的生产能力，制罐环节才能够
开始进行。公司 IPO 募投项目“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”
的主要原材料彩印马口铁原计划由“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”
（原计划该项目由公司自筹资金进行投资，总投资金额 7,770.00 万元）提供。但
在该项目建设至 2016 年初时，公司自有资金缺口较大，而此时尚有部分募集资
金暂时闲置，为了更好地提升资金效率，降低公司财务费用，公司将暂时闲置的
募集资金进行了调整，满足印铁生产所需资金。
③上述两募投项目变更的资金全部用于“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及
配件建设项目”的前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”建设，
将有利于 IPO 募投项目“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”尽快
建成达产并实现预计效益。
综上，前次募投项目变更具备合理性。
2) “邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产
1,700 万只金属化工罐项目”实际投资额与计划投资额不存在较大差异。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”的计划投资总额分别为 6,235.02 万元和 3,452.57 万元，原
先计划全部使用募集资金进行投资。为提高公司募集资金使用效率并更好地配合
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法律意见书
其他项目建设，公司于 2016 年 3 月和 2017 年 6 月进行了两次募投项目变更，在
上述两项目各自计划投资总额不变的情况下，改变了计划投资总额中募集资金和
自有资金的投入构成，具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目 募集资金 自有资金 计划投资 募集资金 自有资金 计划投
投入 投入 总额 投入 投入 资总额
邛崃华源年产
2,220 万只化工罐 6,235.02 - 6,235.02 3,138.92 3,096.10 6,235.02
及配件建设项目
广州华源年产
1,700 万只金属化 3,452.57 - 3,452.57 1,652.57 1,800.00 3,452.57
工罐项目
如上表所示，变更之后，虽然募集资金投入项目的金额下降，但公司计划使
用自有资金进行补足，确保募投项目能够顺利投产并达到预计产能。截至 2018
年 6 月 30 日，上述项目的计划投资总额和已投资总额的差异及原因如下：
单位：万元
邛崃华源年产 2,220 万只 广州华源年产 1,700 万
项目
化工罐及配件建设项目 只金属化工罐项目
计划投资总额 6,235.02 3,452.57
已投资总额 5,556.09 2,690.77
计划投资总额与已投资总额的差异 678.93 761.80
注：截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募投项目的募集资金已经全部使用完毕，计划投
资总额与已投资总额的差异均系自有资金投入部分引起。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”的已投资总额较计划投
资总额低 678.93 万元，主要系由于施工单位实际工程建设进度偏慢，影响厂房
竣工验收，以及前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”尚未建设
完成的原因，公司主动控制了“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”
的投资进度，目前本项目仅具备部分产能，尚未达到 2,220 万只化工罐及配件的
生产能力。本项目还需购置 1 条化工罐制罐线及部分配套设备，后续公司将根据
前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的建设进度继续使用自有
资金对“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”进行投资，确保募投
项目能够顺利投产并达到预计产能。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”的已投资总额较计划投资总额
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法律意见书
低 761.80 万元，主要系公司尚需为本项目的制罐线购置部分配套设备。此外，
部分设备选型调整、汇率变化等因素导致实际设备购置费低于预期。
3) 调整后的实际投资是否仍可使项目达到计划产能
① 广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目
本项目的实际投资额与计划投资额不存在较大差异。2017 年 12 月，“广州
华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”已经基本建设完成，目前尚不存在影响该
项目建设完成后两年内达到计划产能的重大不利因素。
本项目主要配套阿克苏以及立邦，公司与其建立了稳定可靠且相互依赖的战
略合作关系，合作年限已超过十年，合作金额总体呈上升趋势，阿克苏和立邦充
足的化工罐需求将保证本项目能够顺利达产。此外，根据中国涂料工业协会发布
的《2017 年中国涂料行业经济运行情况分析及未来走势》，广东省 2017 年涂料
总产量超过 400 万吨，是国内第一大涂料生产地区。本项目地处广州市，周边广
阔的下游需求也将保证项目能够顺利达产。
② 邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目
本项目的实际投资额与计划投资额不存在较大差异。“邛崃华源年产 2,220
万只化工罐及配件建设项目”尚处于建设过程中，目前仅具备部分产能，尚未达
到 2,220 万只化工罐及配件的生产能力。本项目规划建设 4 条金属化工罐制罐线
及配件设备，截至本补充法律意见书出具日，已建设完成 3 条。后续公司将根据
前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的建设进度继续对“邛崃
华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”进行投资。
本项目主要配套阿克苏的邛崃工厂，公司与其建立了稳定可靠且相互依赖的
战略合作关系，合作年限已超过十年，报告期内阿克苏始终保持为公司前两大客
户，阿克苏充足的化工罐需求将保证本项目能够顺利达产。此外，根据中国涂料
工业协会发布的《2017 年中国涂料行业经济运行情况分析及未来走势》，四川省
2017 年涂料总产量约 140 万吨，同比增长 14.68%，增速较快，项目实施地周边
广阔的下游需求也将保证项目能够顺利达产。目前尚不存在影响该项目建设完成
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法律意见书
后两年内达到计划产能的重大不利因素。
（2） 发生延期的原因及合理性，当前进展情况，延期的相关影响因素是
否在发行前即已存在，是否可以合理预期；
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”的当前进展情况请参见本题第一小问的相关答复。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”因公司要求该项目的主要设备
供应商法国萨巴蒂尔公司（全球知名制罐设备生产商）配合公司研发和提供新型
制罐设备，以适应公司新材料罐体的加工制造，故前期双方沟通磋商时间较长；
合同签订后萨巴蒂尔公司启动制造，从制造到完成调试结束一般需要一年时间，
且因该产线涉及新材料加工及新产品生产，试样调机也占据了项目较长时间。设
备正式交付后，公司又根据自身细分行业产品特性和生产需求对设备进行了部分
调整升级，提高相关技术参数，增加设备整体运行的灵活性和适应性。综上，因
公司对制罐线综合性能要求的总体提升，首次公开发行时预计的一年建设期已无
法为该项目的建设提供足够的时间，故将项目的实施期限延长至 2017 年 12 月
31 日，项目投资总额和建设规模不变。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”在前期虽经过充分的可
行性论证，但在实际执行过程中由于施工单位实际工程建设进度偏慢影响厂房竣
工验收以及前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”（预计 2018 年
12 月 31 日达到可使用状态）尚未建设完成，导致“邛崃华源年产 2,220 万只化
工罐及配件建设项目”进度未能完全按照原计划的时间达到预定可使用状态。根
据项目实施的具体情况，公司拟将该项目的实施期限延长至 2018 年 12 月 31 日，
项目投资总额和建设规模不变。
综上，“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”出现延期主要系公司要
求供应商对该条进口全自动制罐生产线进行定制化加工，导致公司引进该条进口
全自动制罐生产线的时间超出预期；“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建
设项目”出现延期主要系工程建设进度偏慢以及未能按计划及时配备印铁设备。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”配备的进口制罐生产线系公司
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法律意见书
首次从国外进口全自动制罐线，且公司与法国萨巴蒂尔公司进行磋商并签订设备
采购合同的日期也晚于 IPO 发行日（2015 年 12 月）；“邛崃华源年产 2,220 万只
化工罐及配件建设项目”于 2015 年 5 月开始动工建设，施工单位工程建设进度
偏慢系在 2016 年初才逐渐显现。上述影响因素均在 IPO 发行后才出现，无法合
理预期。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”未能按计划及时配备印
铁设备主要系 IPO 募资规模限制以及公司资金紧缺所致。本次募投项目中“清远
年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”完全达产后将新增年产 3,960 万只化工罐以
及 3.5 万吨彩印马口铁的生产能力；“年产 1,730 万只印铁制罐项目”一方面配备
了部分印铁设备，另一方面该项目由公司印铁基地咸宁华源实施。本次募投项目
均配备了印铁产能，预计能够顺利投产。
（3） 对应可研报告编制是否谨慎，募投项目出现上述变动因素原因以及
合理性，是否有利于保护股东权益；
前次募投项目出现变更的原因及合理性请参见本小问第一部分的相关答复，
延期的原因及合理性请参见本小问第二部分的相关答复。
前次募投项目变更主要系公司为提高募集资金使用效率并更好地配合部分
募投项目建设而对资金进行整体调配所致，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及
配件建设项目”和“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”的实际投资金额
与计划投资金额不存在较大差异。
前次募投项目中“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”出现延期主要
系公司要求供应商对该条进口全自动制罐生产线进行定制化加工，导致公司引进
该条进口全自动制罐生产线的时间高于预期，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐
及配件建设项目”出现延期主要系工程建设进度偏慢以及未能按计划及时配备印
铁设备，导致项目延期的因素主要在 IPO 发行后才出现，无法合理预期。
前次募投项目的可研报告编制较为谨慎。公司对前次募投项目进行变更和延
期系为了提高募集资金使用效率，推进前次募投项目能够顺利投产并早日实现效
益，进而提高上市公司盈利能力，有利于保护股东权益。
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法律意见书
综上所述，本所认为，前次募投项目的可研报告编制谨慎。“邛崃华源年产
2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项
目”的实际投资额与计划投资额不存在较大差异，目前尚不存在影响该项目建设
完成后两年内达到计划产能的重大不利因素。“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐
及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”出现延期和变
更的原因具备合理性，有利于保护股东权益，导致项目延期的因素主要在 IPO 发
行后才出现，无法合理预期。
3. 项目目前进展情况，是否需要再次延长实施期限，项目实施进展、延期
等事项的信息披露是否真实准确，是否符合交易所上市规则相关规定。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“邛崃华源年产 2,220 万只化工
罐及配件建设项目”的建设期为 2 年，“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项
目”的建设期为 1 年，对应项目达到预定可使用状态日期分别为 2017 年 12 月和
2016 年 12 月。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”目前尚处于建设期，该
项目规划建设 4 条金属化工罐制罐线及相配生产线，已建设完成 3 条。根据目前
的建设进度，该项目预计将于 2018 年 12 月建设完成达到预定可使用状态，不需
要再次延长实施期限。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”已于 2017 年 12 月基本建设完
成，目前已经投产，处于投产第一年阶段，尚未完全达产，不需要再次延长实施
期限。
公司上市后，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司董事会每半年度
核查前述募投的进展情况，出具并披露了公司募集资金存放与使用情况的专项报
告，对项目实施进展进行披露，其中因工作人员理解原因，将“广州华源年产
1,700 万只金属化工罐项目”的预定可使用状态日期披露为 2017 年 12 月,将“邛
崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”的预定可使用状态日期披露为
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法律意见书
2016 年 12 月。
2018 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
部分募投项目延长实施期限的议案》，将“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配
件建设项目”的预定可使用状态日期延长至 2018 年 12 月，对“广州华源年产
1,700 万只金属化工罐项目”的预定可使用状态日期延长至 2017 年 12 月进行了
确认，并作了披露。
综上所述，本所认为，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”
目前尚处于建设期，预计将于 2018 年底建设完成达到预定可使用状态，“广州华
源年产 1,700 万只金属化工罐项目”已于 2017 年底前建设完成达到预定可使用
状态，目前已经投产，均不需要再次延长实施期限；公司上市后，公司董事会每
半年度核查前述募投的进展情况，出具并披露了公司募集资金存放与使用情况的
专项报告，对项目实施进展作了披露，公司董事会并审议通过了相关议案，对前
述募投的延期事项进行了确认及披露，该等事项目前的信息披露真实准确，符合
交易所上市规则相关规定。
4. 2018 年 8 月，董事会调整了项目预定可使用状态日期，相关决策程序是
否合规，是否可能受到相关行政处罚。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”、“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”原预定可使用状态日期分别为 2017 年 12 月和 2016 年 12
月。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”在前期虽经过充分的可
行性论证，但在实际执行过程中，由于施工单位实际工程建设进度偏慢影响了厂
房竣工验收，前道工序“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”（预计 2018
年 12 月达到预定可使用状态）尚未建设完成，导致该项目进度未能完全按照原
计划的时间投产。根据该项目实施的具体情况，公司将其预定可使用状态日期延
长至 2018 年 12 月，项目投资总额和建设规模不变。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”因公司要求该项目的主要设备
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供应商法国萨巴蒂尔公司（全球知名制罐设备生产商）配合公司研发和提供新型
制罐设备，以适应公司新材料罐体的加工制造，导致前期双方沟通磋商时间较长；
设备供应合同签订后萨巴蒂尔公司启动制造，从制造到完成调试结束一般需要 1
年时间，且因该项目涉及新材料加工及新产品生产，试样调机也占据了项目较长
时间；设备正式交付后，公司又根据自身细分行业产品特性和生产需求对设备进
行了部分调整升级，提高相关技术参数，增加设备整体运行的灵活性和适应性。
据此，因公司对制罐线综合性能要求的总体提升，公司原计划建设期已无法为该
项目的建设提供足够的时间，故将其预定可使用状态日期延长至 2017 年 12 月，
项目投资总额和建设规模不变。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第六章及公司《募
集资金管理办法》相关规定，公司延长募集资金投资项目预定可使用状态日期系
募集资金投资计划的调整，需在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露，但
不属于变更募集资金用途的情形，无需经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
在接到本次发行反馈意见后，公司查阅了相关案例，出于谨慎性考虑，于
2018 年 8 月 2 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项
目延长实施期限的议案》，将“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”
的预定可使用状态日期延长至 2018 年 12 月，将“广州华源年产 1,700 万只金属
化工罐项目”的预定可使用状态日期延长至 2017 年 12 月，对前述募投延长预定
可使用状态日期事项进行了确认，并作了披露。
目前，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”预计将于 2018 年
12 月建设完成达到预定可使用状态，“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”
已于 2017 年 12 月基本建设完成，项目实施进展与前述披露的延期情况相符。
综上所述，本所认为，就公司调整项目预定可使用状态日期事项，公司董事
会已审议通过相关议案进行了确认并作披露，履行了必要的程序；公司募投项目
实施进展、延期等事项目前的信息披露真实准确，符合交易所上市规则相关规定，
在根据调整后的募集资金投资计划继续推进建设、投产的情况下，公司不会因该
等募投延期事项受到相关行政处罚。
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法律意见书
5. 申请人称上述两个项目投资总额未发生变化，不足部分计划使用自有资
金进行补足，请说明补足资金的额度预算及资金来源。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“广州华源年产 1,700
万只金属化工罐项目”在变更前后的投资总额未发生变化，仅仅变更了募集资金
和自有资金的投资构成。
“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”投资总额为 6,235.02 万
元，原计划全部使用募集资金投入，变更后使用募集资金投入 3,138.92 万元，剩
余 3,096.10 万元将根据项目实际需要使用自有资金补足。补足资金来自公司日常
经营积累。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”投资总额为 3,452.57 万元，原
计划全部使用募集资金投入，变更后使用募集资金投入 1,652.57 万元，剩余
1,800.00 万元将根据项目实际需要使用自有资金补足。补足资金来自公司日常经
营积累。
综上所述，本所认为，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”
补足资金的额度为 3,096.10 万元，“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”
补足资金的额度为 1,800.00 万元，补足资金来自公司日常经营积累。
6. 说明“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的计划情况、投建情
况、资金安排及该项目与其他项目的联系。
（1） “邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的计划情况、资金安
排及该项目与其他项目的联系
本项目总投资规模为 7,770.00 万元，原计划全部使用自有资金进行投资。但
在建设过程中，由于公司自有资金缺口较大，而此时尚有部分募集资金暂时闲置，
为了更好地提升资金效率，降低公司财务费用，公司将暂时闲置的募集资金进行
了调整，拟使用 IPO 募集资金 4,896.10 万元，其余部分由公司自筹解决。
本项目由全资子公司邛崃华源负责实施，计划于 2018 年 12 月达到预定可使
用状态，建成后 2 年达产（第一年达产 50%，第二年达产 100%），项目完全达
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法律意见书
产后将新增年产 3 万吨彩印马口铁的生产能力。本项目的投资构成情况具体如
下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 比例
1 土地购置费用 864.00 11.12%
2 建筑工程费 1,960.00 25.23%
3 设备购置费 4,210.00 54.18%
4 安装工程费 84.20 1.08%
5 铺底流动资金 651.80 8.39%
合计 7,770.00 100.00%
本项目内部收益率为 18.38%（税后），项目 100%达产后年平均净利润为
1,417.00 万元。
由于“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”未规划印铁设备，
其生产所需的彩印马口铁由“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”生产提
供，“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”的建设进度受“邛崃华
源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”制约。除此之外，“邛崃华源年产 3 万吨彩
印马口铁建设项目”与其他项目不存在联系。
（2） “邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的投建情况
本项目预计于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，目前尚处于建设过程中。
本项目计划投资 7,770.00 万元，截至 2018 年 6 月 30 日已投资 4,951.08 万元。本
项目实际投资金额较计划低 2,818.92 万元，主要系：①本项目尚处于建设期，后
续还需购置部分涂布机和烘房等设备；②本项目原计划购置两台全新的印刷机，
实际仅购置一台，另外一台系为了避免设备闲置而从华源控股处购得，因此导致
印刷机购置费较预计结余 893.23 万元。
综上所述，本所认为，“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”目前尚
处于建设期，预计将于 2018 年 12 月建设完成达到预定可使用状态，由于“邛崃
华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”未规划印铁设备，其生产所需的彩
印马口铁由“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”生产提供，“邛崃华源
年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”的建设进度受“邛崃华源年产 3 万吨彩
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法律意见书
印马口铁建设项目”制约。除此之外，“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项
目”与其他项目不存在联系。
7. “中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”预计效益是否实现，当前
进展情况。
本项目的实施地为江苏省苏州市吴江区平望镇中鲈经济开发区，主要配套立
邦在长三角地区的化工罐需求，建设期预计为二年，原计划于 2016 年 12 月达到
预定可使用状态。公司承诺本项目 100%达产后年平均净利润为 2,529.00 万元，
投产后第一年达到 50%，第二年达到 100%。
本项目 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月分别实现效益 981.66 万元、1,118.28
万元和 531.56 万元，低于承诺效益。本项目的预计效益未完全实现主要系立邦
的产能地区调整所致。本项目目前的订单主要来自立邦的上海工厂，而近年来国
家环保整顿力度加大，且一线城市的环保压力尤为明显，立邦因此控制了其在上
海地区的产能规模，并在江苏常熟新材料产业园（与中鲈华源距离较近，约 100
余公里）新建年产 60 万吨涂料新厂建设项目。受过渡期内立邦在华东地区化工
罐需求减少影响，本项目的预计效益在短期内未完全实现。
立邦的常熟工厂预计于 2019 年投产，本项目将在立邦的常熟工厂投产后对
其进行配套。短期内立邦的此次产能调整将对本项目的效益实现产生一定影响，
但长期来看本项目的前景不存在较大不确定性，且公司积极配合客户的产能调整
也有利于加深双方的合作关系。
公司与立邦之间的合作年限已经超过十年。近年来，立邦向公司采购化工罐
的规模逐步增大，合作关系进一步深化。报告期内，公司向立邦的销售额分别为
23,339.66 万元、24,502.44 万元、28,884.34 万元和 15,668.87 万元，稳步上升。
随着立邦常熟工厂的建成投产，本项目的预计效益将能够顺利实现。
综上所述，本所认为，“中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”实际效
益低于承诺效益具备合理性，长期来看本项目的前景不存在较大不确定性。
8. 说明关于产能的相关媒体报道事项是否客观真实。
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法律意见书
（1） 媒体报道主要内容
《中国经营报》于 2018 年 8 月 18 日刊登报道《华源控股加码化工罐项目 拟
募资 4 亿元扩产》，称广州华源技术人员向其透露“公司每月产量共计近 20 万只
金属化工罐，一年预计可生产 240 万只金属化工罐”，“若以此计算，该项目的实
际产能与上述规划的年产 1,700 万只金属化工罐相比，存在 1,460 万只的差距。”
（2） 公司对媒体报道的说明
广州华源是公司于 2008 年 3 月 24 日设立的全资子公司，注册资本为 6,200
万元，是公司主要制罐生产基地之一，最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 11,608.89 9,015.60
净资产 8,371.58 7,511.90
营业收入 8,442.72 17,317.71
净利润 443.23 1,491.90
注：2017 年财务数据已经天健所审计，2018 年上半年数据为未经审计数据。
2017 年和 2018 年 1-6 月，广州华源化工罐产量分别为 1,804.48 万只和 745.07
万只，平均月均产量为 141.64 万只/月，远超报道中所述的 20 万只/月。
2017 年 12 月基本建设完成的“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”
是在原有基础上的扩产项目，2018 年上半年实际产量为 203 万只，月均产量为
33.86 万只/月，也超过报告中所述 20 万只/月。2018 年 1-6 月，广州项目实际产
量 203 万只对应理论产能 1,700 万只的产能利用率为 12%，处于较低水平主要系
本项目进口的全自动制罐生产线 2018 年上半年尚处于升级改造状态，实际产能
较低所致，具体请见本题第一问的相关答复。
“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”虽然由于处于投产初期，进口
的全自动制罐生产线 2018 年上半年尚处于升级改造状态，产能利用率尚处于较
低水平，但实际情况与《中国经营报》关于本项目产能的报道差异较大。随着本
项目生产体系调配磨合逐步完成，本项目的产能利用率将逐渐上升。
综上所述，本所认为，《中国经营报》关于广州华源产能的描述与实际情况
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法律意见书
相差较大，广州华源实际产量远超报道中所述的 20 万只/月。
二、申请人前次募投项目 2017 年实际效益未达承诺。申请人本次拟募集 4
亿元，其中 3.03 亿元拟用于总投资 3.30 亿元“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁
项目”，0.97 亿元用于“年产 1,730 万只印铁制罐项目”。请申请人：（1）说明本
次募投项目与此前项目的关系，在产能消化方面是否存在部分替代；（2）本次募
投项目预计的产能消化措施是否合理，在前次募投项目均未全部达产、部分项
目产能利用率较低的情况下建设本次募投项目的必要性；（3）本次募投项目是否
还需自有资金投入，自有资金是否足额；（4）本次募投项目是否还需其他配套项
目支持，预计达到可使用状态的日期是否可实现；（5）请发行人结合行业竞争、
主要产品销售价格、原材料价格波动和公司经营情况进一步说明影响前次募投
的不利因素是否对本次募投项目构成不利影响，募投项目效益测算是否谨慎，
相关信息披露是否真实准确。请律师发表核查意见。（《告知函》之问题 2）
1. 说明本次募投项目与此前项目的关系，在产能消化方面是否存在部分替
代。
（1） 本次募投项目与此前项目的关系
本次募投项目和前次 IPO 募投项目的基本情况如下：
项目 新增产能 实施地点
咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁
印铁 3.6 万吨 湖北省咸宁市
项目
中鲈华源年产 3,780 万只金属
金属化工罐 3,780 万只 江苏省苏州市
化工罐项目
苏州华源年产 7,800 万只化工
印铁配件 7,800 万套 江苏省苏州市
前次 IPO 罐的印铁及配件项目
募投项目 广州华源年产 1,700 万只金属
金属化工罐 1,700 万只 广东省广州市
化工罐项目
邛崃华源年产 2,220 万只化工
金属化工罐 2,220 万只 四川省邛崃市
罐及配件建设项目
邛崃华源年产 3 万吨彩印马口
印铁 3 万吨 四川省邛崃市
铁建设项目
清远年产 3,960 万只化工罐及 金属化工罐 3,960 万只，印铁 3.5
本次募投
印铁项目（以下简称“清远项 万吨（1.5 万吨用于配套新增化工 广东省清远市
项目
目”） 罐产能，2 万吨用于对外销售）
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法律意见书
金属化工罐 1,730 万只，部分印铁
年产 1,730 万只印铁制罐项目
产能（新增印铁产能用于配套新 湖北省咸宁市
（以下简称“咸宁项目”）
增化工罐产能）
公司本次募投项目和前次募投项目的主要产品为金属化工罐和印铁，均是对
公司已有产品生产能力的提升，项目技术水平、工艺流程及经营模式类似。通过
本次募投项目的实施，将进一步增加公司在广东和湖北的产能规模，提高公司盈
利能力。
在化工罐方面，前次募投项目主要配套立邦、阿克苏、佐敦、展辰等客户在
当地的需求，而本次募投项目的新增化工罐产能主要系为了进一步配套立邦在清
远和咸宁的新增产能。
在印铁方面，前次募投项目中除“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”主要
配套奥瑞金外，其他印铁项目均主要满足公司制罐需求。而本次募投项目的印铁
产能除满足项目制罐需要外，还新增 2 万吨对外销售印铁产能，主要由义乌市易
开盖实业公司以及高端食品饮料金属包装企业进行消化。
（2） 在产能消化方面是否存在部分替代
公司本次募投项目将在清远和咸宁新增化工罐和印铁产能，在产能消化方面
与前次募投项目不存在替代，具体如下：
1) 化工罐
本次募投项目将在清远新增年产 3,960 万只化工罐的生产能力，在咸宁新增
年产 1,730 万只化工罐的生产能力。
① 本次募投项目中新增化工罐产能的主要消化措施
公司核心客户立邦的咸宁工厂一期工程已于去年建设完毕，清远工厂也将于
近年建设完成。
根据咸宁市环境保护局网站公示的《立邦涂料（湖北）有限公司产业园项目
环境影响报告书简本》，立邦涂料（湖北）有限公司计划在咸宁经济开发区二期
用地范围内建设产业园项目。一期工程预计于 2016 年 10 月投入试生产，二期工
程预计于 2020 年 6 月投入试生产。目前，一期工程已经建设完毕。咸宁华源已
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法律意见书
与立邦签订《战略合作协议》，约定立邦华中地区的化工罐在同等条件下优先向
咸宁华源采购，且 2019 年开始的十年内采购量合计不低于 1.5 亿只化工罐。
根据清远市环境保护局网站公示的《立邦涂料（清远）有限公司建设项目环
境影响报告书》，立邦涂料（清远）有限公司计划在广州（清远）产业转移工业
园进行扩建，项目建设期预计为 2018 年 8 月至 2020 年 12 月。清远华源已与立
邦签订《战略合作协议》，约定立邦华南地区的化工罐在同等条件下优先向清远
华源采购，且 2019 年开始的十年内采购量合计不低于 3 亿只化工罐。
公司与立邦之间建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系，合作年限已经
超过十年。近年来，立邦向公司采购化工罐的规模逐步增大，合作关系进一步深
化。报告期内，公司向立邦的销售额分别为 23,339.66 万元、24,502.44 万元、
28,884.34 万元和 15,668.87 万元，稳步上升。随着立邦在清远和咸宁新增产能逐
步释放，立邦对公司的新增订单将充分消化本次募投项目的新增化工罐产能。
此外，公司作为国内领先的化工罐生产企业之一，在技术、质量、设备、管
理及服务等多方面已经形成了较为明显的竞争优势。公司将利用在化工罐领域的
竞争优势，努力开拓新客户。新客户的增加将进一步加快本次募投项目新增产能
的消化。
② 本次募投项目中新增化工罐产能消化措施和前次募投项目不存在替代
由于化工罐的体积较大而价值相对较低，为了减少运输成本，公司需要在涂
料生产企业附近设立工厂。
前次募投项目中“中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”、“苏州华源年
产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”、“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配
件建设项目”、“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的实施地点为江苏省
和四川省，距离广东省清远市和湖北省咸宁市较远，无法为立邦本次新增产能进
行配套。
前次募投项目中“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”主要生产彩印铁，无
法满足立邦在咸宁对化工罐的需求。
前次募投项目中“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”主要生产化工
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法律意见书
罐，虽然该项目实施地与本次清远项目较近，但两项目的产能消化措施不存在替
代关系，原因如下：①前次募投项目“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”
主要配套阿克苏的广州及东莞工厂、立邦的广州工厂以及嘉宝莉、展辰在广东的
化工罐需求，而本次募投项目“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”主要配
套立邦在清远的新设工厂，本次募投项目和前次募投项目的产能消化措施不同，
不存在替代关系；②根据中国涂料工业协会发布的《2017 年中国涂料行业经济
运行情况分析及未来走势》，广东省 2017 年涂料总产量超过 400 万吨，是国内第
一大涂料生产地区。立邦在清远新设工厂是其加速华南区域市场战略布局、提高
华南地区市场份额的重要举措，不会对立邦广州工厂既有产能产生替代影响。
综上，本次募投项目中新增化工罐产能消化措施和前次募投项目不存在替
代。
2) 印铁
本次募投项目中咸宁项目的印铁产能主要用于配套新增化工罐产能，清远项
目的印铁产能除配套新增化工罐产能外，还新增 2 万吨对外销售的印铁产能。
① 本次募投项目中新增印铁产能的主要消化措施
在金属包装领域，公司已经在技术、质量、设备、管理及服务等多方面形成
了较为明显的竞争优势。公司将利用在金属包装领域的竞争优势，努力开拓新客
户。公司已和义乌市易开盖实业公司签订《合作协议》，约定自 2019 年 12 月 31
日起的十年内义乌市易开盖实业公司每年向公司采购的印铁量不少于 2.5 万吨。
此外，公司亦和高端食品饮料金属包装企业进行沟通，积极拓展印铁新客户。
② 本次募投项目中新增印铁产能消化措施和前次募投项目不存在替代
前次募投项目中“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”主要配套奥瑞金，“苏
州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”和“邛崃华源年产 3 万吨彩印
马口铁建设项目”主要用于满足制罐需求。而本次募投项目除用于满足本次募投
项目的制罐需求外，主要产能消化对象为义乌市易开盖实业公司及高端食品饮料
金属包装企业，和前次募投项目不存在替代。
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法律意见书
综上，本所认为，本次募投项目与前次募投项目在产能消化方面不存在替代。
2. 本次募投项目预计的产能消化措施是否合理，在前次募投项目均未全部
达产、部分项目产能利用率较低的情况下建设本次募投项目的必要性；
前次募投项目中“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”2017 年产能利用率为
111%，已顺利达产；“苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”2017
年产能利用率为 69%，虽未完全达产，但该项目 2017 年产能利用率达到投产期
第一年承诺产能利用率（50%）；“中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”在
2017 年尚处于投产初期，“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”、“邛崃华
源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁
建设项目”在 2017 年均处于建设期。总体而言，公司前次募投项目投产情况良
好，随着前次募投项目逐步达产，公司盈利能力将进一步提高。
公司在前次募投项目未全部达产、部分产能利用率较低的情况下建设本次募
投项目的必要性以及本次募投项目预计产能消化措施的合理性如下：
1) 化工罐
① 下游涂料行业未来将保持稳步增长
化工罐行业的发展与下游涂料行业息息相关。随着我国经济的发展以及城市
化水平的持续提高，我国涂料行业在房地产、汽车、船舶、家具家电、基础设施
建设等行业的带动下迎来了快速增长。根据中国涂料工业协会数据，2010 年至
2016 年，我国涂料行业规模以上工业企业总产量从 966.63 万吨增长至 1,899.78
万吨，年均复合增长 11.92%；规模以上工业企业总产值从 2,026.82 亿元增长至
4,354.49 亿元，年均复合增长 13.59%。
虽然近年来房地产行业宏观调控力度不断加大，但受益于国家保障房建设与
棚改区建设的力度不断加大以及存量房屋二次装修需求的增多，建筑涂料市场预
计仍会保持平稳增长的态势。此外，在工业涂料方面，由于汽车、船舶、家具家
电等行业仍处于扩张期，其高速增长仍将产生大量涂料需求。因此，涂料行业具
有广阔的市场前景。《涂料行业“十三五”发展和规划》预计“十三五”期间全
行业总产值年均增长底线为 6.5%左右，产量年均增长 5%。涂料行业的稳步增长
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法律意见书
将带动对公司化工罐产品需求的持续增长。通过本次募投项目的实施，公司产销
规模将进一步扩大，有利于满足下游涂料行业的需求，公司单位产品成本在规模
效应的影响下将进一步下降，服务客户的能力将不断增强，公司核心竞争力和市
场占有率也将进一步提高。
② 金属包装产品需贴近客户进行布局
由于金属包装产品的体积较大而价值相对较低，为了减少运输成本，国内外
金属包装制造企业普遍采取贴近客户的生产模式，即在主要客户的生产基地附近
建设配套的金属包装生产基地。这种生产模式一方面可以有效控制成本，另一方
面亦可以提高对客户需求的快速反应能力，提高公司的服务能力和产品竞争力。
而从客户的角度出发，在自身附近即可获得快速、稳定且质量可靠的金属包
装产品供应，对于其降低成本、保证产品质量并迅速覆盖终端客户具有十分重大
的意义。因此，金属包装行业的下游客户一般都会选择经过认证合格并且能够长
期合作的供应商共同进行生产布局。报告期内，公司向立邦的销售额分别为
23,339.66 万元、24,502.44 万元、28,884.34 万元和 15,668.87 万元，稳步上升。
本次立邦的新设工厂意味着未来化工罐订单的增加，如果公司未进行跟随，除丧
失新增市场外，还可能带给潜在竞争对手进入的空间，甚至对已有市场形成威胁。
③ 前次募投项目无法配套立邦本次新增产能
前次募投项目中“中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”、“苏州华源年
产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”、“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配
件建设项目”、“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”的实施地点为江苏省
和四川省，距离广东省清远市和湖北省咸宁市较远，无法为立邦本次新增产能进
行配套。
前次募投项目中“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”主要生产彩印铁，无
法满足立邦在咸宁对化工罐的需求。
前次募投项目中“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”主要生产化工
罐，在其未完全达产的情况下，公司拟新建“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁
项目”的原因如下：①“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”的产能规模
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法律意见书
较小，且主要计划配套主要配套阿克苏的广州及东莞工厂、立邦的广州工厂以及
嘉宝莉、展辰在广东的化工罐需求，无法满足未来立邦在清远的新增化工罐需求；
②根据中国涂料工业协会发布的《2017 年中国涂料行业经济运行情况分析及未
来走势》，广东省 2017 年涂料总产量超过 400 万吨，是国内第一大涂料生产地区。
而公司在广东的产能相对较小，未来有较大的发展空间，公司亦计划通过进一步
增加产能来扩大在广东的市场份额；③本次拟新增的 2 万吨对外销售印铁产能主
要系为了满足义乌市易开盖实业公司及高端食品饮料金属包装企业的印铁需求，
而公司在广东尚不具备单独的印铁产能；④“广州华源年产 1,700 万只金属化工
罐项目”的厂房系租赁取得，根据公司的经营计划，未来公司在广东的建设将主
要在清远自有土地上进行。
2) 印铁
公司前次募投项目中包含印铁产能且已建设完成的为“咸宁华源年产 3.6 万
吨彩印铁项目”和“苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”。“咸宁
华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”2017 年产能利用率为 111%，已顺利达产；“苏州
华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”2017 年产能利用率为 69%，虽未
完全达产，但该项目 2017 年产能利用率达到投产期第一年承诺产能利用率
（50%）。综上，公司前次募投项目中印铁项目的产能利用率均达到承诺，没有
额外产能用于配套本次募投项目的目标客户。
本次募投项目中“年产 1,730 万只印铁制罐项目”的印铁产能主要用于配套
新增化工罐产能。“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”完全达产后将新增
年产 3,960 万只化工罐以及 3.5 万吨彩印马口铁的生产能力，其中 3.5 万吨彩印
马口铁中有 1.5 万吨用于配套新增化工罐产能，剩余 2 万吨用于对外销售。对外
销售的印铁产能，主要用于满足义乌市易开盖实业公司以及高端食品饮料金属包
装企业的印铁需求。
义乌市易开盖实业公司成立于 1993 年，专业从事易开技术研究、易开装备
开发、易开产品制造，目前已拥有食品易开盖年产能 60 亿只、食品罐年产能 10
亿罐、底盖年产能 30 亿只、饮料易开盖年产能 60 亿只。公司已和义乌市易开盖
实业公司签订《合作协议》，约定自 2019 年 12 月 31 日起的十年内义乌市易开盖
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法律意见书
实业公司每年向公司采购的印铁量不少于 2.5 万吨。随着义乌市易开盖实业公司
的订单增加，本次募投项目新增对外销售印铁产能将能够顺利消化。此外，公司
正与高端食品饮料金属包装企业进行沟通，未来合作的正式达成也将加快新增对
外销售印铁产能的消化速度。
综上，本所认为，本次募投项目预计的产能消化措施合理，在前次募投项目
未全部达产、部分项目产能利用率较低的情况下建设本次募投项目具有必要性。
3. 本次募投项目是否还需自有资金投入，自有资金是否足额；
本次募投项目中“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”的总投资规模为
32,989.91 万元，扣除拟使用募集资金投入的 30,258.64 万元以及董事会前已投入
的 1,424.00 万元，公司后续需要以自有资金投入 1,307.27 万元且用途均为铺底流
动资金；“年产 1,730 万只印铁制罐项目”的总投资规模为 9,741.36 万元，拟全
部使用募集资金投入。因此，公司后续需要以自有资金为本次募投项目投入的金
额为 1,307.27 万元。
一方面，截至 2018 年 6 月 30 日公司货币资金余额为 12,036.31 万元，而本
次募投项目需要以自有资金投入的金额相对较少，仅为 1,307.27 万元；另一方面，
公司需要以自有资金投入的部分均为铺底流动资金，投入时间相对较晚且资金投
入较为平缓，因此公司自有资金足额。公司将合理安排日常经营对流动资金需求、
现金分红、研发投入等资金支出与本次募投项目的自有资金投入，确保本次募投
项目顺利投产。
综上，本所认为，公司需要以自有资金为本次募投项目投入的金额为 1,307.27
万元，自有资金足额。
4. 本次募投项目是否还需其他配套项目支持，预计达到可使用状态的日期
是否可实现；
“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”完全达产后将新增年产 3,960 万
只化工罐以及 3.5 万吨彩印马口铁的生产能力，其中 3.5 万吨彩印马口铁中有 1.5
万吨用于配套新增化工罐产能，剩余 2 万吨用于对外销售。本项目已具备印铁能
力，不需要其他配套项目支持。
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法律意见书
“年产 1,730 万只印铁制罐项目”完全达产后将新增年产 1,730 万只化工罐
的生产能力，本项目的设备购置费将部分用于购买印刷机及涂布线，基本能够满
足项目自身的印铁需求，不需要其他配套项目支持。此外，本项目由公司印铁基
地咸宁华源负责实施，即使出现市场订单激增、印铁设备调试进度偏慢等因素，
咸宁华源的原有印铁产能也将保证项目顺利运行。
本次募投项目的建设期均为 2 年（自募集资金到位开始计算）。根据除“邛
崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”外其他前次募投项目 1-2 年的实
际建设期，若募集资金能够于 2018 年 12 月到位，本次募投项目预计能够于 2020
年 12 月达到预定可使用状态。
综上，本所认为，本次募投项目不需要其他配套项目支持，预计达到可使用
状态的日期可以实现。
5. 请发行人结合行业竞争、主要产品销售价格、原材料价格波动和公司经
营情况进一步说明影响前次募投的不利因素是否对本次募投项目构成不利影
响，募投项目效益测算是否谨慎，相关信息披露是否真实准确。
（1） 行业竞争情况
公司所处化工罐行业的发展与下游涂料行业息息相关。目前我国涂料行业相
对分散。根据《涂界》数据，2016 年国内前十大涂料企业的市场份额为 14.51%，
低于世界水平的 31.35%，远低于欧洲的 75%和美国的 80%。2016 年国内涂料企
业市场份额超过 1%的也仅有立邦、阿克苏和 PPG 三家。为了改变国内涂料产业
过于分散的局面，做大做强涂料产业，《涂料行业“十三五”发展和规划》提出
了企业规模化的发展目标，到 2020 年我国“前 50 家涂料生产企业的涂料产量占
总产量的 50%以上”。近年来，随着品牌与资金优势在市场竞争中逐渐凸显、环
保和成本压力的增大以及行业规范程度的提高，国内涂料行业集中度正逐步提
高，预计在未来下游涂料行业的集中度还将进一步提高。在此背景下，化工罐生
产企业只有与大型涂料生产厂商建立良好的合作关系才能在行业竞争中处于优
势地位。
公司作为国内领先的化工罐生产企业，坚持走高端路线，形成了长期稳定的
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法律意见书
高端客户群体。公司主要为阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、中涂化工、叶
氏化工等涂料行业高端优质客户提供配套服务。公司与主要客户建立了稳定可靠
且相互依存的战略合作关系，合作年限较长。截至本补充法律意见书出具日，公
司与主要客户的合作情况如下：
序号 品牌名称 在履行协议期限 销售产品 开始合作日期
1 阿克苏 2016-1-1 至 2018-12-31 化工罐 2007 年
2 立邦 2018-6 至 2020-5 化工罐 2004 年
3 嘉宝莉 2016-11-1 至 2018-12-31 化工罐 2011 年
4 佐敦 2017-1-1 至长期 化工罐 2013 年
5 紫荆花 2018-1 至 2019-12 化工罐 2005 年
6 展辰 2018-1 至 2018-12 化工罐 2015 年
7 晨阳水漆 2017-11-1 至 2019-12-31 化工罐 2015 年
8 艾仕得 即时订单 化工罐 2007 年
9 中涂化工 即时订单 化工罐 2006 年
10 PPG 即时订单 化工罐 2005 年
11 中远关西 即时订单 化工罐 2006 年
公司前次募投项目主要配套立邦、阿克苏、佐敦、展辰、中远关西、中涂化
工、嘉宝莉、紫荊花等涂料行业高端优质客户，本次募投项目将进一步配套立邦
等在清远和咸宁的新增产能。长期稳定的高端客户群体及订单为公司募投项目的
效益实现提供了充分保障。
（2） 主要产品销售价格、原材料价格波动、公司经营情况
报告期内，公司化工罐的销售收入、销量、毛利、销售单价、单位毛利情况
具体如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售收入（万元） 43,549.49 83,082.18 71,048.77 68,310.25
销量（万只） 5,033.49 10,709.97 10,092.48 9,038.80
毛利（万元） 9,568.32 18,774.21 19,545.22 16,589.93
销售单价（元/只） 8.65 7.76 7.04 7.56
单位毛利（元/只） 1.90 1.75 1.94 1.84
马口铁采购单价（万元/吨） 0.52 0.49 0.37 0.40
报告期内，公司化工罐收入稳步增加，分别为 68,310.25 万元、71,048.77 万
元、83,082.18 万元和 43,549.49 万元。一方面，公司化工罐销量稳步提升，报告
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法律意见书
期内分别为 9,038.80 万只、10,092.48 万只、10,709.97 万只和 5,033.49 万只；另
一方面，公司化工罐销售单价受主要原材料马口铁价格影响而有所波动，报告期
内分别为 7.56 元/只、7.04 元/只、7.76 元/只和 8.65 元/只。
公司化工罐销售单价会随主要原材料马口铁价格变动而有所波动主要系公
司与主要客户建立了价格调整机制。若原材料价格出现大幅波动，双方可按照事
先约定的价格调整机制协商调整产品价格，该模式在一定程度上将原材料价格波
动风险进行了下游转嫁，从而保障了公司较为稳定的利润空间。报告期内，公司
化工罐单价和主要原材料马口铁采购单价的变动幅度如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
化工罐销售单价 11.53% 10.19% -6.85% -
马口铁采购单价 4.90% 33.61% -7.06% -
从上表可知，公司化工罐销售单价随马口铁采购单价同向变动，当马口铁价
格上升时，公司化工罐的销售单价也会有所上升，从而减少原材料价格上升对公
司的不利影响。但由于产品调价机制一般是一年一调或半年一调，所以当出现主
要原材料价格出现大幅变化时，产品价格的调整会滞后于原材料价格的变动。
2017 年，主要原材料马口铁的采购价格上涨较快，同比上升 33.61%，但 2017
年当年化工罐的销售单价仅增加 10.19%，部分调价机制对销售价格的影响于
2018 年滞后显现。2018 年上半年，化工罐单价上升 11.53%，而同期马口铁采购
单价仅上升 4.90%。
在价格调整机制的作用下，公司单位化工罐的毛利基本稳定，报告期各期分
别为 1.84 元/只、1.94 元/只、1.75 元/只、1.90 元/只。2017 年单位化工罐的毛利
较低主要系当年主要原材料马口铁的价格上升较快，调价机制对销售价格的影响
有所滞后，于 2018 年上半年才显现。
（3） 影响前次募投的不利因素是否对本次募投项目构成不利影响，募投
项目效益测算是否谨慎，相关信息披露是否真实准确。
1) 影响前次募投的不利因素是否对本次募投项目构成不利影响
公司是国内领先的化工罐生产企业，坚持走高端路线，在多年发展中形成了
长期稳定的高端客户群体。随着未来涂料行业集中度的提高，公司将依靠服务高
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法律意见书
端客户的能力以及较高的产品质量不断提高化工罐行业的市场占有率。同时，公
司与主要客户建立的价格调整机制也将减少原材料价格波动对公司盈利能力的
影响，从而保障了公司较为稳定的利润空间。
影响公司前次募投的不利因素主要系工程建设进度偏慢、未能按计划及时配
备印铁设备、公司要求供应商对该条进口全自动制罐生产线进行定制化加工从而
导致公司引进该条进口全自动制罐生产线的时间高于预期。公司认真总结了前次
募投项目的经验，就本次募投项目实施做了如下安排：
公司前次募投项目“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”延期
的原因之一为工程建设进度偏慢。为保证本次募投项目能够顺利投产，公司将谨
慎选择施工单位，派驻专人定期查看建设进度，督促施工单位按期完成工程建设。
本次募投项目中“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”完全达产后将新
增年产 3,960 万只化工罐以及 3.5 万吨彩印马口铁的生产能力；“年产 1,730 万只
印铁制罐项目”一方面配备了部分印铁设备，另一方面该项目由公司印铁基地咸
宁华源实施。本次募投项目均配备了印铁产能，预计能够顺利投产。
公司前次募投项目“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”延期的原因
为公司要求供应商对该条进口全自动制罐生产线进行定制化加工从而导致公司
引进该条进口全自动制罐生产线的时间高于预期。公司通过前次引进进口设备，
在设备研发、磋商、调试等环节积累了大量的经验，将有利于本次募投项目达到
预定可使用状态。
因此，影响前次募投的不利因素预计不会对本次募投项目构成不利影响。
2) 募投项目效益测算是否谨慎
① 收入
“清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目”完全达产后将新增年产 3,960 万
只化工罐以及 3.5 万吨彩印马口铁的生产能力，其中 3.5 万吨彩印马口铁中有 1.5
万吨用于配套新增化工罐产能，剩余 2 万吨用于对外销售。“年产 1730 万只印铁
制罐项目”完全达产后将新增年产 1,730 万只化工罐的生产能力。
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法律意见书
由于本次募投项目的新增化工罐产能主要配套立邦，所以销售价格根据公司
向立邦销售化工罐的平均价格为依据进行估算。对于外销印铁，销售价格根据公
司向主要客户提供印铁加工的平均价格为依据进行估算。总体而言，本次募投项
目的销售收入测算较为谨慎。
② 成本
本次募投项目的成本主要包括原材料成本、制造费用和直接人工，且以原材
料成本为主。本次募投项目的原材料成本以 2015 年至 2017 年直接材料占营业收
入的比例的平均数进行测算。
考虑到近年来主要原材料马口铁的价格上升较快，本次募投项目在测算原材
料成本时仍然选用 2015 年至 2017 年三年，而非 2017 年当年的数据作为测算依
据的原因为：①从本题“（二）主要产品销售价格、原材料价格波动、公司经营
情况”的分析可知，公司与主要客户建立了价格调整机制，当马口铁价格上升时，
公司化工罐的销售单价也会有所上升，从而减少原材料价格上升对公司的不利影
响，报告期内，公司单位化工罐毛利较为稳定，分别为 1.84 元/只、1.94 元/只、
1.75 元/只、1.90 元/只。2017 年单位化工罐的毛利较低主要系当年主要原材料马
口铁的价格上升较快，调价机制对销售价格的影响有所滞后，于 2018 年上半年
才显现。因此，本次募投项目选用 2015 年至 2017 年三年，而非 2017 年当年的
数据测算原材料成本具备合理性。②主要原材料马口铁的市场价格目前处于较高
水平，但长期来看马口铁价格有涨有跌。而本次募投项目的运营期按照十年进行
测算，为了反映项目长期盈利能力，选用较长时间段进行原材料成本测算具备合
理性。综上，本次募投项目的成本测算较为谨慎。
2013 年 7 月以来冷轧板卷价格走势
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法律意见书
注：1.数据来自 wind 资讯，单位为元/吨；
2.马口铁由冷轧钢板通过一次冷轧或者二次冷轧后镀锡而获得。
③ 费用
本次募投项目的管理费用分别根据 2015 年至 2017 年管理费用和销售费用占
营业收入的比例的平均数进行测算，增值税依照 17%征收率进行计算，城市维护
建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%
计缴。总体而言，本次募投项目的费用测算较为谨慎。
④ 同行业可比公司同类募投项目的效益测算情况
2016 年以来，同行业可比公司同类募投项目的内部收益率如下：
公司名称 募投项目名称 投资金额（万元） 税后内部收益率
清远华源 清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目 32,989.91 14.30%
咸宁华源 年产 1,730 万只印铁制罐项目 9,741.36 11.23%
武汉防伪金属包装扩容项目 26,088.88 11.28%
成都宝钢制罐有限公司新增智能化制罐
26,017.33 10.73%
生产线项目
宝钢包装
武汉宝钢制罐有限公司新增智能化制罐
（601968.SH） 31,945.44 10.04%
生产线项目
上海宝钢包装股份有限公司新建哈尔滨
27,593.10 10.66%
二片罐生产线（扩容）项目
嘉美食品包装 二片罐生产线建设项目（嘉美包装） 25,869.76 10.14%
（滁州）股份有 二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） 25,923.76 10.18%
限公司 三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） 19,593.04 17.86%
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注：1.宝钢包装的数据来自其 2016 年 3 月公告的可转债可行性分析报告，嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司的数据来自其 2018 年 6 月报送的招股说明书；
2.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的内部收益率未注明其为税前内部收益率还是税
后内部收益率。
从上表可知，公司本次募投项目的内部收益率和同行业可比公司同类募投项
目的内部收益率不存在较大差别，具备谨慎性。
3) 相关信息披露是否真实准确
公司已在《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》中对本次募投项目的基本情况、投资概算和经济效益等进行
披露，相关信息披露真实准确。
公司承诺在本次募集资金到位后严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司
《募集资金管理办法》的规定如实披露募集资金的使用情况、募投项目的建设进
度及效益情况，确保信息披露真实准确。
综上所述，本所认为，前次募投的不利因素对本次募投项目不构成不利影响，
募投项目效益测算谨慎，相关信息披露真实准确。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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