广发证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1734 号文核准，苏州华源控股
股份有限公司（以下简称“华源控股”、“发行人”或“公司”）4 亿元可转换公
司债券公开发行工作已于 2018 年 11 月 23 日刊登募集说明书摘要。发行人已承
诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为华源控股公开发行可转换公司债
券的保荐机构，认为华源控股申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定。广发证券推荐华源控股可转换公司债券在深圳证券交易所上市
交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
注册资本：30,645.9735 万元
法定代表人：李炳兴
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：华源控股
公司代码：002787
成立日期：1998 年 6 月 23 日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
办公地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
注册地址的邮政编码：215236
电话：0512-63857748
传真：0512-63852178
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
公司网址：http://www.huayuan-print.com/
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生
产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）近三年及一期的简要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279 号、天健审[2017]3-241
号和天健审[2018]3-160 号的标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-9 月财
务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 195,580.84 135,367.24 120,787.51 129,723.90
总负债 61,485.49 34,818.29 25,887.44 38,783.78
所有者权益合计 134,095.35 100,548.96 94,900.07 90,940.12
归属于上市公司
股东的所有者权 133,597.42 100,548.96 94,900.07 90,940.12
益合计
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 99,508.78 114,937.73 100,655.14 90,979.54
营业利润 7,016.21 11,482.32 12,323.66 9,797.70
利润总额 6,980.05 11,408.84 13,282.77 10,180.03
净利润 5,536.57 9,328.46 10,752.09 8,413.76
归属于上市公司股东的净利润 5,514.14 9,328.46 10,752.09 8,413.76
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,680.66 15,092.26 10,226.05 6,863.05
投资活动产生的现金流量净额 -13,574.18 -3,564.34 -20,634.77 -7,385.63
筹资活动产生的现金流量净额 14,374.00 -5,178.71 -17,689.65 38,117.69
现金及现金等价物净增加额 -6,873.35 6,346.77 -28,090.97 37,602.29
期末现金及现金等价物余额 14,588.40 21,461.76 15,114.99 43,205.96
4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.84 2.48 3.15 2.75
速动比率 1.25 1.71 2.37 2.31
资产负债率（母公司） 26.78% 24.15% 19.61% 27.17%
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 10.58 54.31 58.39 8.46
应收账款周转率（次/期） 3.35 5.38 4.10 4.00
存货周转率（次/期） 2.67 4.22 4.56 4.54
每股经营活动产生的现
-0.25 0.52 0.71 0.49
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.22 0.22 -1.95 2.67
研发费用占营业收入的
2.95% 2.50% 3.29% 3.13%
比重
（2）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2018 年 1-6 月 3.82% 0.14 0.14
归属于公司普通股股 2017 年度 9.61% 0.33 0.33
东的净利润 2016 年度 11.66% 0.38 0.38
2015 年度 16.32% 0.40 0.40
2018 年 1-6 月 3.78% 0.14 0.14
扣除非经常性损益后 2017 年度 9.18% 0.31 0.31
归属于公司普通股股
东的净利润 2016 年度 10.61% 0.35 0.35
2015 年度 15.75% 0.38 0.38
注：上表数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华源控股股份有限公司非
经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审[2018]3-165 号）及公司 2018
年半年度财务报表，其中 2015、2016 年度每股收益计算中已考虑 2017 年资本公积转增股本
产生的影响。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 400 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 40,000.00 万元
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券全额向公司在
股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通
股股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售
发行方式
的部分）采用网下对机构投资者配售和网上
向社会公众投资者通过深交所交易系统发
售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。
原股东优先配售 393,128 张，占本次发行总
量的 9.83%；网上社会公众投资者实际认购
优先配售情况 2,617,555 张，占本次发行总量的 65.44%；
网下机构投资者实际认购 9,522 张，占本次
发行总量的 0.24%。
主承销商包销数量合计为 979,795 张，包销
余额包销情况 金额为 9,797.95 万元，占本次发行总量的
24.49%。
发行日期 2018 年 11 月 27 日
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行方案于 2018 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第二次会议审
议通过，于 2018 年 5 月 15 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过，于 2018
年 5 月 31 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
2018 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2018]1734 号文核准。
3、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系吴江市华源印铁制罐有限责任公司依法整体变更设立的股份有
限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经广发证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人 2018 年第三季度报告已于 2018 年 10 月 30 日公告，仍符合可转换公
司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的 65%左右，其价
格波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内金属包装化工罐行业的优势
企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，
具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出
现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双
方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
（二）销售客户较为集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为
70.38%、71.98%、76.02%和 64.65%，客户集中度较高。
公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，主要客户为阿克苏、立邦、
叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG 等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行
业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国
际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产
品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依存的合
作关系，业务规模及合作领域不断扩大。鉴于下游高端市场集中度较高的行业特
性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销
售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本
公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
（三）市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业产业集中度
较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占
有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。
与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装化工罐生产企业之一，产
销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场
份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规
模。随着国内金属包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业
内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司
存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
（四）宏观调控带来的经营风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定增长，宏观经济的持续稳定增长为金属
包装行业的发展提供了有利的环境。此外，在人们消费水平不断提高特别是房地
产行业快速发展的背景下，带动了国内金属包装化工罐下游建筑涂料、汽车涂料、
家用电器涂料等行业的不断发展，公司的主营业务规模及利润也呈现良好增长态
势。但是随着我国对房地产行业宏观调控力度的加强，作为与房地产行业密切相
关的化工涂料行业发展也受到一定影响，本公司作为化工涂料行业的上游行业也
不可避免受到一定程度不利影响。
（五）财务风险
1、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,631.92 万元、18,234.93 万元、
25,034.03 万元和 33,294.05 万元，呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、
在产品、半成品和库存商品为主。较大金额的存货将会占用公司大量的流动资金，
从而影响公司的经营业绩，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随
着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公
司的经营产生一定的影响。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,470.48 万元、24,825.50 万
元、15,676.23 万元和 40,128.03 万元，占流动资产的比例分别为 23.35%、33.59%、
19.43%和 38.45%。截至 2018 年 6 月 30 日，公司账龄在一年以内的应收账款余
额为 40,959.65 万元，占应收账款余额的比重为 98.09%，账龄结构合理。公司主
要客户为大型化工涂料、润滑油企业，信誉度较高，通常能在信用期内正常付款。
公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目
前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的
增大，仍存在发生坏账损失的风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将
大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增
长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及
投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度
将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项
目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设清远年产 3,960 万
只化工罐及印铁项目和年产 1,730 万只印铁制罐项目。本次募集资金投资项目的
顺利实施将有利于公司实现扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利
增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资
项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周
期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确
定的风险。
（七）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用实控人股权质押和第三方保证的担保方式。东方恒业控股有
限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的 4 亿
元可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用
提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的 85%和
15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先
生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股
有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的 4 亿元可转债本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面
变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可
转债投资人的利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承
诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对华源控股进行持续督导
1、督导上市公司有效执行
并完善防止大股东、其他关
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。
联方违规占用上市公司资
源的制度
2、督导上市公司有效执行
并完善防止其董事、监事、
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
高管人员利用职务之便损
定，协助上市公司制定有关制度并实施。
害上市公司利益的内控制
度
1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
3、督导上市公司有效执行 对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意
并完善保障关联交易公允 见。
性和合规性的制度，并对关 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
联交易发表意见 先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出
意见和建议。
4、督导上市公司履行信息
披露的义务，审阅信息披露 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
文件及向中国证监会、证券 及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。
交易所提交的其他文件
5、持续关注上市公司募集 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股
资金的使用、投资项目的实 东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更
施等承诺事项 发表意见。
6、持续关注上市公司为他 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
人提供担保等事项，并发表 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前
意见 沟通。
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关
的权利、履行持续督导职责
规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）上市公司和其他中介
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
机构配合保荐机构履行保
释或出具依据。
荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：王磊、刘慧娟
项目协办人：屠继贤
项目组成员：易达安、单骥鸣
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：华源控股申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华源控股本次发行
的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意推荐华源控
股可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王 磊 刘慧娟
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
