华源控股：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2018-12-19
北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
本所根据与苏州华源控股股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订
的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人本次公开发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市（下称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为本次发行上市出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理
办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（下称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（下称“《实施细则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
本所律师的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、
资信评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及该等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书的依据。
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法律意见书
6. 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或
说明。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人批准本次发行上市的程序
2018 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 关于公司<公开发行可转换公
司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于
<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提议召开公司 2017 年年度股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批
准。同日，发行人第三届监事会第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，发
行人独立董事对本次发行的相关事项出具了肯定的独立意见。
2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公
司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》等议案，同意发行人本次公开发行可转换公司债券。
2018 年 5 月 31 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，根据《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求及公司 2017 年年度股东大会
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法律意见书
的授权，并结合公司的实际情况，公司董事会在股东大会的授权范围内确定了本
次发行的具体担保方式。同日，发行人第三届监事会第四次会议审议通过了该议
案，发行人独立董事对该议案的相关事项出具了肯定的独立意见。
2018 年 11 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。同日，发行人第三届监事
会第十一次会议审议通过了该等议案，发行人独立董事对该等议案的相关事项出
具了肯定的独立意见。
（二） 中国证监会的核准
2018 年 11 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准苏州华源控股
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1734 号），
核准发行人公开发行可转换公司债券。
经核查，本所认为：
1. 发行人董事会、股东大会已作出批准发行人本次发行上市的决议，决议
内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事
宜，授权范围、程序合法有效。根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规
的规定，本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权。
2. 发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准。发行人本次发行上市尚
须取得深交所的同意。
二、 本次发行上市的主体资格
发行人系于 2011 年 11 月由吴江市华源印铁制罐有限责任公司依法整体变更
设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可﹝2015﹞1369 号”文核准，公司于 2015 年 12 月
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,520 万股，每股面值 1 元，发行价格
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每股 11.37 元。经深交所“深证上﹝2015﹞549 号”文批准，公司股票于 2015 年
12 月 31 日在深交所中小企业板挂牌上市交易，股票简称“华源包装”，股票代
码“002787”。
2017 年 1 月 4 日，经苏州市工商局核准，发行人名称由“苏州华源包装股
份有限公司”变更为“苏州华源控股股份有限公司”；同时经深交所核准，发行
人股票简称由“华源包装”变更为“华源控股”。
截至本法律意见书出具之日，发行人的现状信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91320500703698097R
住所 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
法定代表人 李炳兴
注册资本 30,645.9735 万元
成立日期 1998 年 6 月 23 日
经营期限 永续经营
对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加
经营范围 工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
根据以上所述，本所认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发
行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一） 本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
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2. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续
盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，
不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人
不存在《证券法》第十五条规定的不得公开发行新股的情形。
5. 发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 1,321,951,461.60 元（未经审计），
不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6. 发行人本次发行 4 亿元的 A 股可转换公司债券，本次发行上市后累计债
券余额不超过发行人最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一
款第（二）项的规定。
7. 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属母公司股东的净利
润分别为 84,137,604.56 元、107,520,862.00 元和 93,284,559.46 元，年均可分配利
润为 94,981,008.67 元。本次发行可转换公司债券规模 4 亿元，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的
利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8. 发行人本次募集资金拟用于清远年产 3,960 万只化工罐及印铁项目和年
产 1,730 万只印铁制罐项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项的规定。
（二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
(1) 发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
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(2) 发行人于 2017 年 12 月 31 日按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》
第六条第（二）项的规定。
(3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
(4) 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
(5) 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项的规定。
2. 本次发行上市符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
(1) 发行人最近 3 个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项的规定。
(2) 发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
(3) 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
(4) 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
(5) 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规
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定。
(6) 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
(7) 发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）
项的规定。
3. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
(1) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
(2) 发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留
意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
(3) 发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
(4) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
(5) 发行人最近三年实现的年均可分配利润为 94,981,008.67 元，以现金方式
累计分配的利润为 200,054,000.00 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八
条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的
规定。
4. 发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36 个月内未违
反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，
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不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法
规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5. 发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已
完成项目登记备案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制
度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十
条的规定。
6. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
(1) 发行人本次发行上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 发行人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5) 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
(6) 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7. 本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
(1) 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 15.75%、10.61%和 9.18%，因此，发行人
最近三年加权平均净资产收益率的平均值为 11.85%，不低于 6%，符合《管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定。
(2) 截至 2018 年 6 月 30 日，公司的净资产为 1,321,951,461.60 元（未经审计），
在本次可转换公司债券申请发行之前，公司债券余额为 0 元，本次发行 4 亿元的
A 股可转换公司债券，本次发行上市后累计债券余额不超过发行人最近一期末净
资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
(3) 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属母公司股东的净利
润分别为 84,137,604.56 元、107,520,862.00 元和 93,284,559.46 元，年均可分配利
润为 94,981,008.67 元。本次发行可转换公司债券规模 4 亿元，债券利率不超过
国务院限定的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级和跟踪
评级，发行人本次发行的主体信用等级及债券信用等级均为 AA-，评级展望为稳
定，符合《管理办法》第十七条的规定。
9. 发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后 5 个工作日内归还债券本
金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
10. 发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
11. 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 1,321,951,461.60 元（未经审
计），东方恒业和发行人实际控制人之一李志聪按照各自比例共同对发行人本次
发行提供担保，东方恒业和李志聪分别承担担保债务的 85%和 15%，东方恒业
所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪以其持有的发行人股票提供质押
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担保。同时，李志聪将为东方恒业所承担部分提供连带责任保证反担保。此外，
李志聪对公司本次发行提供全额连带责任保证担保。前述担保的担保范围为公司
经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用，符合《管理办法》第二十条的规定。
12. 发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13. 发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，
符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的条件
1. 根据中国证监会核发的《关于核准苏州华源控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1734 号）以及《苏州华源控股股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”），发
行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第
5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第一款的规定。
2. 根据中国证监会核准并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天
健所”）验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万
元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第二款的规
定。
3. 发行人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的
各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条
第三款的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行
可转换公司债券并上市的实质性条件。
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四、 结论性意见
本所认为，发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，已取得中
国证监会的核准；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主
体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并
上市的实质性条件；发行人本次发行上市尚须取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
卢 剑
时间： 年 月 日
