广发证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州华源
控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，对华源控股首次公开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，并发表如
下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1369 号）核准，首次公开发行人民币普
通股（A 股）35,200,000 股；经深圳证券交易所《关于苏州华源控股股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 549 号）同意，2015 年 12 月
31 日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行前总股本为 105,600,000 股，发行上市后总股本为
140,800,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2016 年 11 月 7 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《公司 2016 年限制性股票激励计划及其摘要》的议案；2016 年 11 月
11 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定了向 21 名激励对象授予 3,260,000 股限制性股票，授予日为 2016 年
11 月 11 日。公司于 2016 年 11 月 22 日在巨潮资讯网发布《关于 2016 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票的上市日期为 2016 年 11
月 24 日，公司总股本增加至 14,406 万股。
2017 年 5 月 22 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2016 年
12 月 31 日总股本 14,406 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增 14,406 万股。本次权益分派除权除息日为 2017 年 6 月 6 日，转增
后公司总股本增加至 28,812 万股。
2018 年 2 月 28 日，经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将因
离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声已获授但尚未解除限售的 70,000 股
限制性股票进行回购注销。2018 年 4 月 9 日，经 2018 年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲已获授但尚未
解除限售的 28,000 股限制性股票进行回购注销。2018 年 5 月 15 日，经 2017 年
年度股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏、
关贤义、王帅三人已获授但尚未解除限售的 39.20 万股限制性股票以及因 2017
年度业绩指标未达到 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要
求的 174.60 万股限制性股票，共计 213.80 万股进行回购注销。上述股份回购注
销共计 2,236,000 股，2018 年 6 月 28 日公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销后，公司总股本由 288,120,000 股减少为 285,884,000 股。
2017 年 9 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与重组事项相关的议
案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超
过 10 名特定对象募集配套资金。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会核
准，公司于 2018 年 2 月 1 日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限
公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222
号）。2018 年 6 月 29 日，天健会计师出具编号为[2018]3-40 号的《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 6 月 6 日止，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 20,575,735.00 元。公司总股本由 285,884,000 股增加至 306,459,735
股。
2018 年 7 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯
等 94 名交易对方合计发行的 20,575,735 股普通 A 股股票，已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2018 年 7 月 27 日，公司本次非
公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由
285,884,000 股增加至 306,459,735 股。
截至目前，公司总股本为 306,459,735 股，其中有限售条件股份/非流通股
200,863,974 股，占公司总股本的 65.54%，无限售条件股份为 105,595,761 股，占
公司总股本的 34.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为李志聪、李炳兴、陆杏珍、陆林才、陆杏坤。
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺
一致，具体情况如下：
（1）本次申请解除限售股东关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人李炳兴、李志聪及高级管理人员陆林才、前任高级管理
人员陆杏坤承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，
发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价
格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本
人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离
职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次
公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所
持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（2）本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏方面的承诺
公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍及高级管理人员陆林才、前任高级
管理人员陆杏坤承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事
项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除
外。
公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市
场价格依法回购本次公开发行的全部新股。
（3）本次申请解除限售股东的持股意向、减持意向
公司实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪承诺：“对于本次公开发行前直接、
间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源控股股份有限
公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间
接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减
持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规
的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股
份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的 25%。如未履行上述承诺出售
股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”
（4）关于稳定股价的承诺
公司承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产
（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体
如下：Ⅰ《预案》启动条件和程序①预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收
盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与
投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。②启动条件及程序：
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董
事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实
施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方
案的实施。③停止条件：在上述第②项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上
述第②项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第②项的启动条件，则
再次启动稳定股价措施。
稳定股价的具体措施：当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时
采取以下部分或全部措施稳定公司股价：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，
公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及
时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定
措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的
情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司
股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，
单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的
50%。②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。③通过削减开支、
限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人
员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照
要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在
不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审
议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳
定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东在符合股票交易相
关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通
过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总
额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额的 20%；单一会计年度
用于增持公司股票的资金总额不超过自公司上市后累计从公司所获得的现金分
红额度的 50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前
述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购
其持有的股份。②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规
定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交
易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用
于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的 20%（税
后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的
50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独
立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的
措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求
履行相关义务。
稳定股价预案的约束措施：如公司未能按照《预案》的要求制定和实施稳定
股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立
董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应
通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售
股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起
增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份
公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额
累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总
额。
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，
所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义
务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，
扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的
最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的 20%。
（5）违反承诺时的约束措施
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反首次公
开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求
的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得
的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该
承诺；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行
已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似
业务的工作。
（6）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。公司
上市后未出现下列情形：①上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行的发行价；②上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的
发行价；③首次公开发行上市后三年内公司股价低于每股净资产（指上一年度末
经审计的每股净资产）。（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。因此本
次申请解除限售的股东持有的公司股票不需要在上述锁定期限届满后延长 6 个
月的锁定期。
3、上述股份解除限售后，公司董事会将继续督促各位股东履行其在《招股
说明书》及《上市公告书》中所作出的各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，
公司也未发生对上述股东违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 31 日（星期一，2019
年元旦法定节假日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该
日期后的第一个交易日，即本次限售股份的实际上市流通日期为 2019 年 1 月 2
日（星期三）。
2、本次申请限售股份解除限售数量为 176,241,414 股，占公司股本总额的
57.51%；
3、本次解除限售股份股东共计 5 名，全部为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
所持首发前 本次解除限售
序号 股东名称 质押股份数量 备注
限售股份总数 数量
注1
现任副董事长，公司实
1 李志聪 124,419,832 124,419,832 80,220,000
际控制人之一、控股股
东
现任董事长，公司实际
2 李炳兴 40,292,330 40,292,330 27,500,000
控制人之一
3 陆杏珍 6,725,396 6,725,396 0 公司实际控制人之一
4 陆林才 2,401,928 2,401,928 0 公司高级管理人员
公司前任高级管理人
5 陆杏坤 2,401,928 2,401,928 0
员，2018 年 4 月离任
总计 176,241,414 176,241,414 107,720,000
注 1：截至本公告日，李志聪持有本公司股票共 126,419,832 股，其中 124,419,832 股为
首发前限售股，其余 2,000,000 股为李志聪在二级市场增持的公司股票（详见公司 2018 年 8
月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人之一增持公司股份计划实施完成的
公告》公告编号：2018-094）。
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规
定，也将严格遵照规定执行。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：1、华源控股本次限售股份上市流通符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。公
司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。本保荐机构同意华源控股本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 磊 刘慧娟
广发证券股份有限公司
年 月 日
