章程修正案
苏州华源控股股份有限公司
章程修正案
2018 年 10 月 26 日，第三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委
员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称“《决定》”），对《公司法》第一百
四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。
根据上述《决定》等相关要求，并结合苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司 2019 年 1 月 2 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，修订《公司章程》中关于股份回购的相关条款。本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议通过。
现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订章节 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
（一）减少公司注册资本；
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合
的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
1 第二十三条 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
份的活动。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 第二十四条
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因二十三条第（一）项至第（三）项 公司因二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
3 第二十五条 议。公司依照二十三条规定收购本公司股份 会决议。公司依照二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照二十三条规定收购本公司股份
公司依照二十三条第（三）项规定收购的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让
或者注销。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司因本章程第二十三条第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
保事项、委托理财、关联交易等事项； 形收购本公司股份的相关事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司
第一百 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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零八条 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 保事项、委托理财、关联交易等事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十二）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）决定单笔贷款额占公司最近一期 司审计的会计师事务所；
经审计净资产的50%以上，且超过人民币5,000 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
万元的贷款； 查总经理的工作；
（十七）决定公司资产负债率超过75%（根 （十七）决定单笔贷款额占公司最近一期
据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的 经审计净资产的50%以上，且超过人民币5,000
任何银行授信额度使用； 万元的贷款；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）决定公司资产负债率超过75%
章程授予的其他职权。 （根据公司最近一期经审计财务数据计算）以
后的任何银行授信额度使用；
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（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等全部相关事宜，
公司其它基本管理制度据此做相应修订。
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董事会
2019 年 1 月 2 日