广发证券股份有限公司

                 关于苏州华源控股股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意
                                    见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州
华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对华源控股使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：

    公司于 2019 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金 1,172.13 万元置换预先投入募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的自筹资金。具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734 号”文核准，公司于 2018
年 11 月 27 日向社会公开发行可转换公司债券 400 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为 400,000,000.00 元，债券期限为 6 年，扣除承销及保荐费用、
审计与验资费用、律师费用、发行手续费及其他本次发行相关费用总计人民币
6,066,037.72 元后，实际募集资金净额为人民币 393,933,962.28 元。上述募集资
金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 12 月 4
日出具了天健验【2018】3-68 号《验证报告》予以确认。公司对募集资金采取了
专户存储制度，截至本公告日，公司尚未使用上述募集资金。

    经公司 2017 年年度股东大会审议通过，本次募投项目计划投资总额为
42,731.27 万元，本次募投项目情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                        使用募集资金投
序号             项目名称               总投资额                            建设期        达产期
                                                            资额
          清远年产 3,960 万只
    1                                       32,989.91         29,652.04      2年           3年
          化工罐及印铁项目
          年产 1,730 万只印铁
    2                                        9,741.36          9,741.36      2年           3年
          制罐项目

              合计                          42,731.27         39,393.40


        自 2018 年 4 月 9 日公司召开的第三届董事会第二次会议起至 2018 年 12 月
3 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额共计人民币 1,172.13 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2018】3-408 号《关于
苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认了
公司以自筹资金预先投入募投项目的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金，置换金额为 1,172.13 万元，募集资金置换具体情况见下表：
                                                                                     单位：万元
                            拟募集         自筹资金实际投入金额           占拟募集资
序                                                                                        置换金
          项目名称          资金投      建设投     铺底流动               金投资金额
号                                                            合计                          额
                            资额        资         资金                   的比例(%)
        清远年产 3,960
1       万只化工罐及        30,258.64   1,172.13              1,172.13             3.87   1,172.13
        印铁项目
        年产 1,730 万只
2                            9,741.36
        印铁制罐项目
          合计              40,000.00   1,172.13              1,172.13             2.93   1,172.13


        二、募集资金置换先期投入的实施

        公司预先投入上述资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发
展需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

        三、董事会审议情况

        2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
1,172.13 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换有利于提高公司资金
使用效率，降低经营成本，符合公司发展利益需要。
    四、监事会意见
    经核查，公司监事会认为：公司使用自筹资金预先投资的项目与公司承诺的
募投项目一致，不存在改变募集资金投向的情况。本次置换事宜不影响募投项目
的正常实施，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
    五、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事宜，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司预
先投入资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触。本次置换事宜不影响募投项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。独立董事
同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：华源控股本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同
意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次置换事宜
没有与募集资金的实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规
定。本保荐机构同意华源控股本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事宜。
  （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                  王   磊                刘慧娟




                                                  广发证券股份有限公司
                                                          年   月   日