北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇一九年一月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
正文 ................................................................................................................ 3
一、 本次非公开发行的批准与授权 ........................................................... 3
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果 ............................................ 4
三、 本次非公开发行的发行对象 ............................................................... 7
四、 结论性意见 ......................................................................................... 8
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为苏州华源控股股份有限公司（下
称“公司”或“华源控股”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司股权并募集配套资金
（下称“本次重组”）事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（下称“实施细则”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，已
就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“原法律意见
书”）、相关补充法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见书》
（下称“资产过户法律意见书”）。
根据中国证监会证监许可〔2018〕222 号文《关于核准苏州华源控股股份有
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限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重组已经取
得了中国证监会核准；本所律师现就本次重组中非公开发行股票募集配套资金
（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）的的发行过程和发行对象合规性出具
本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法
律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中的含义相同。本所在原
法律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中所作的各项声明，适
用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 本次非公开发行的批准与授权
（一） 华源控股的批准或授权
2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了
本次重组的相关议案。同日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了
肯定的独立意见。
2017 年 9 月 29 日，华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华
源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附
生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次重组相
关中介机构的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、
《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 10 月 30 日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
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法律意见书
过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 11 月 22 日，华源控股召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 12 月 12 日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》。
2018 年 3 月 17 日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
（二） 中国证监会的核准
2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州华源控股股
份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2018〕222 号文），本次非公开发行获得中国证监会的核准。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已取得了
全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
国海证券担任华源控股本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（下称“主承
销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价、配售对象的确
定、缴款和验资过程如下：
（一） 本次非公开发行的询价对象
经核查，华源控股、主承销商于 2019 年 1 月 2 日向 68 名特定对象发送了《苏
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州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件申购报价单等认购邀
请文件。上述特定投资者包括截至 2018 年 12 月 20 日华源控股除控股股东、实
际控制人及其他关联方外可有效联系的发行人前 20 大股东、证券投资基金公司
20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、其他有意向的机构及个人投资者 13 家。
上述认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及申购报价单等认购邀请文件的内
容合法有效；华源控股本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《发行管理
办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2017 年第四次临时股东大会
通过的本次非公开发行相关议案。
（二） 本次非公开发行的询价结果
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2019
年 1 月 7 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 3 名投资者传真的申购报价文件。
最终有效报价为 3 家，报价均为 6.90 元/股。发行人与主承销商对全部有效《申
购报价单》进行了簿记建档，投资者的申购报价情况如下：
报价 金额 是否交纳 是否为有效
序号 询价对象名称
（元/股） （元） 保证金 申购报价单
1 钟玮玮 6.90 20,000,000 是 是
2 沈根法 6.90 20,000,000 是 是
3 王亲强 6.90 8,000,000 是 是
上述提交《申购报价单》的投资者中，均依照《认购邀请书》要求缴纳保证
金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 80 万元。
经核查，本所认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次非公开发行的投资者申
购报价情况符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
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（三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，华源控股、主承销商根据投资者申购报价情况，并严
格按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，
并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人
和主承销商协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。最
终确定本次发行价格为 6.90 元/股，发行股数为 6,878,900 股，募集资金总额为
47,464,410 元。本次非公开发行最终配售结果如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 钟玮玮 2,898,500 19,999,650
2 沈根法 2,898,500 19,999,650
3 王亲强 1,081,900 7,465,110
合计 6,878,900 47,464,410
经核查，本所认为，华源控股本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行
股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发出缴款通知与签订股份认购协议
在上述发行结果确定后，2019 年 1 月 8 日，华源控股与主承销商向本次非
公开发行确定的发行对象发出《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》与《苏州华源控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之股
份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象于 2019 年 1 月
10 日 16:00 前，将获配股份认购资金，汇至主承销商指定的缴款账户。华源控股
与最终确定的发行对象分别签订了《股份认购协议》。
经核查，本所认为，华源控股与发行对象签订的《股份认购协议》符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五） 缴款和验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 11 日出具了关于本次非
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公开发行认购资金到位情况的《验资报告》（瑞华验字[2019]48120001 号）。经审
验，截至 2019 年 1 月 10 日 16 时止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到
本次参与非公开发行认购的投资者缴付的认购资金共计人民币 47,464,410.00 元。
2019 年 1 月 10 日，主承销商将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募
集资金净额划转至发行人指定账户内。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 10 日出具了关于本次非
公开发行认购资金到位情况的《验资报告》（天健验[2019]3-2 号），经审验，截
至 2019 年 1 月 10 日止，由钟玮玮以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股
票 2,898,500 股，沈根法以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股票 2,898,500
股和王亲强以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股票 1,081,900 股，每股
面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.90 元。钟玮玮、沈根法和王亲强以货币资
金缴纳出资额 47,464,410.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 1,286,391.56
元后，其中，计入实收资本人民币陆佰捌拾柒万捌仟玖佰元（6,878,900.00），
计入资本公积（股本溢价）39,299,118.44 元。
综上，本所认为，本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《股份认购协议》等有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行对
象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合华源
控股股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定；本
次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行
的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、 本次非公开发行的发行对象
根据华源控股和主承销商最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行
对象如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 钟玮玮 2,898,500 19,999,650 12 个月
2 沈根法 2,898,500 19,999,650 12 个月
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3 王亲强 1,081,900 7,465,110 12 个月
合计 6,878,900 47,464,410 -
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所核查，上述发行对象均为
符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的中国境内自然人，均具备认购本
次非公开发行的股票的主体资格。
根据获得配售的发行对象出具的承诺并经本所核查，上述发行对象不存在有
华源控股的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行对象符合华源控股股东大会决议
规定的条件，及《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次非公开发行已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定
条件；
（二） 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购
协议》等有关法律文件真实、合法、有效；
（三） 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验
资过程及募集资金总额等事项符合华源控股股东大会决议、中国证监会核准及有
关法律、法规和规范性文件的规定；
（四） 本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，
本次非公开发行的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱 强
经办律师：
卢 剑
年 月 日
