国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222 号），核准苏州华源
控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“华源控股”、“公司”或“上市公
司”） 向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天
星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东发行总计 2,032.8725 万股股份
购买相关资产，同时核准华源控股非公开发行股份募集配套资金不超过
4,756.08 万元。根据华源控股《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标
的资产份额即瑞杰科技 16,000 股股份（股份比例为 0.0238%）剔除出本次重组
方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过 4,746.48 万元，
募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金 4,746.48 万元除以
募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
61,291,947 股。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认购对
象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对
本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的发行
过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
发行人本次发行股份购买资产的定价基准日为华源控股第二届董事会第二
十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为华源控股第二届
董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 18.51
元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/股，不低于市场参考价
的 90%，2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》。分配方案为以公司 2017 年 12 月
31 日的总股本 288,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入
下一年度。2018 年 5 月 15 日，公司召开的 2017 年年度股东大会通过上述分红
议案。该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 16.66 元/股调整
至 16.46 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。本次非公开发行股票发行价格通过询价确定，为 6.90 元/股，不低于发行
期首日（2019 年 1 月 3 日即定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 6.90 元/股，募集资金总额为 47,464,410 元（含发行费用），未超过本
次拟募集配套资金总额 47,464,800 元，符合发行人相关董事会及股东大会决议
和中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易共涉及交易对方 143 名，其中全部以现金作为交易支付对价的交易
对方为 49 名，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的交易对
手为 94 名。本次交易中交易对手发行股份购买资产的股份发行数量如下表所示，
符合发行人相关董事会及股东大会决议：
出售瑞杰科
股份支付数
序号 交易对方 技股份数量 转让总价（元） 股份支付金额（元） 现金支付（元）
量（股）
（股）
1 王卫红 17,872,000 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,863,227
2 潘凯 17,870,000 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,862,576
上海联升创
3 业投资有限 12,000,000 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,374,241
公司
4 潘文庆 2,410,000 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 790,644
5 李军 2,202,000 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 722,406
6 张瑛 1,440,000 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 472,418
7 仲志强 960,000 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 314,945
8 周兵 720,000 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 236,209
9 张宏荣 720,000 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 236,209
10 顾雄伟 480,000 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 157,473
11 戴云龙 480,000 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 157,473
12 王金霞 480,000 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 157,473
13 苑红亮 480,000 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 157,473
14 唐儒明 349,000 2,094,000.00 2,094,000.00 - 127,217
15 任老二 140,000 840,000.00 840,000.00 - 51,033
16 沈丹 120,000 720,000.00 720,000.00 - 43,742
17 姚涵涛 119,000 714,000.00 714,000.00 - 43,378
18 冯晓明 91,000 546,000.00 546,000.00 - 33,171
19 顾逸琪 89,000 534,000.00 534,000.00 - 32,442
20 张亚娟 86,000 516,000.00 516,000.00 - 31,349
21 董幼兰 86,000 516,000.00 464,400.00 51,600.00 28,214
22 高强 59,000 354,000.00 354,000.00 - 21,507
北京市天星
北斗投资管
23 58,100 348,600.00 348,600.00 - 21,179
理中心(有
限合伙)
24 谈宇平 50,000 300,000.00 300,000.00 - 18,226
25 吴文伟 46,000 276,000.00 276,000.00 - 16,768
26 华希黎 41,000 246,000.00 246,000.00 - 14,945
27 曹祝康 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
28 顾介胜 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
29 吴峻 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
30 董梅青 40,000 240,000.00 216,000.00 24,000.00 13,123
31 许雅娟 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
32 陈娜敏 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
33 陈权荣 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
34 徐乃祯 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
35 刘艳芬 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
36 沈维 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
37 丁晨 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
38 杨霓 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
39 何跃 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
40 涂斌昌 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
41 张怡 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
42 石惠芳 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
43 方海伟 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
44 汪琤琤 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
45 顾逸琴 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
46 张素琴 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
47 田谷 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
48 林馨 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
49 刘晓荣 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
50 郝卫萍 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
51 张素斌 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
52 周思奇 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
53 薛武元 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
54 毕美丽 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
55 张金朝 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
56 陈建双 40,000 240,000.00 240,000.00 - 14,581
57 刘颖 37,000 222,000.00 222,000.00 - 13,487
58 陈焰 35,000 210,000.00 210,000.00 - 12,758
59 池运强 35,000 210,000.00 210,000.00 - 12,758
60 吴显军 34,000 204,000.00 204,000.00 - 12,394
61 杨柽 32,000 192,000.00 192,000.00 - 11,665
62 张凌云 30,000 180,000.00 180,000.00 - 10,936
63 王恒斌 30,000 180,000.00 180,000.00 - 10,936
64 吕锋 24,000 144,000.00 144,000.00 - 8,748
65 侯亚丽 22,000 132,000.00 132,000.00 - 8,019
66 刘思仁 20,000 120,000.00 120,000.00 - 7,290
67 赵浩华 20,000 120,000.00 120,000.00 - 7,290
68 孙伯乐 12,000 72,000.00 72,000.00 - 4,374
69 周锋 10,000 60,000.00 60,000.00 - 3,645
70 张月英 10,000 60,000.00 60,000.00 - 3,645
71 周林 10,000 60,000.00 60,000.00 - 3,645
72 付锦 8,000 48,000.00 48,000.00 - 2,916
73 谢宝生 4,000 24,000.00 24,000.00 - 1,458
74 张童华 4,000 24,000.00 24,000.00 - 1,458
75 邵瑞杰 4,000 24,000.00 24,000.00 - 1,458
76 彭拥民 4,000 24,000.00 24,000.00 - 1,458
77 杨晓伟 4,000 24,000.00 24,000.00 - 1,458
78 孙桂林 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
79 黄富华 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
80 林敏 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
81 李苏琪 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
82 陈凯 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
83 陈广华 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
84 王刚 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
85 张鹏 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
86 柳丹 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
87 刘正荣 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
88 许力旺 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
89 陈小龙 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
90 邢峥嵘 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
91 陈磊 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
92 王志平 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
93 郭宁 2,000 12,000.00 12,000.00 - 729
94 唐玥 1,000 6,000.00 6,000.00 - 365
合计 61,070,100 366,420,600.00 338,676,600.00 27,744,000.00 20,575,735
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 6,878,900 股，具体情况如
下：
序号 获配发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 钟玮玮 2,898,500 19,999,650
2 沈根法 2,898,500 19,999,650
3 王亲强 1,081,900 7,465,110
合计 6,878,900 47,464,410
本次非公开发行数量符合“证监许可[2018]222 号”文的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象确定为 3 名，具体为：钟玮玮、沈
根法、王亲强，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集配套资金总额为 47,464,410 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 1,286,391.56 元后,计入实收资本 6,878,900.00 元，计入资本公积（股本
溢价）39,299,118.44 元。募集资金总额未超过募集资金上限 4,746.48 万元。
本次发行募集资金金额符合华源控股相关董事会及股东大会决议和中国证监会
相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策批准过程
2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议
案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的
<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请
本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报
措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交
易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2017 年第四
次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定
的独立意见。
2017 年 9 月 29 日，华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议
案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的
<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请
本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报
措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交
易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 10 月 30 日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 12 月 12 日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及
《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
2017 年 12 月 12 日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重
组方案调整不构成重大调整。
2018 年 3 月 17 日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对
方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技
16,000 股股份（股份比例为 0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募
集配套资金的总金额相应调整为不超过 4,746.48 万元，募集配套资金发行股份
数量相应调整为本次拟募集配套资金 4,746.48 万元除以募集配套资金发行价格，
且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 5,762.40 万股。
2018 年 3 月 17 日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认
定本次重组方案调整不构成重大调整。
2018 年 6 月 6 日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价
格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由 16.66
元/股调整为 16.46 元/股，股份发行数量由 2,032.8725 万股调整为 2,057.5735
万股。该调整发行价格和发行数量事项，已经华源控股 2017 年 9 月 29 日召开的
2017 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的决策批准过程
2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资
决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与
华源控股开展本次重组。
2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技 93.5609%
股份转让予华源控股。
2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上
海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进
行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）。
（三）标的公司的决策批准过程
2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关
于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体
变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会
的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 25 日，瑞杰科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议
案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌
的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 2 月 1 日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018 年 2 月 26 日，瑞杰科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，瑞杰科技获
全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，自 2018 年 4 月 2 日起终止股
票挂牌。
（四）本次交易获得的监管机构批准
2017 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（172049 号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第 78 次并购重组委工作会议审核，上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2018 年 2 月 1 日，华源控股领取中国证监会证监许可[2018]222 号文《关于
核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
2018 年 7 月 4 日，华源控股取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的关于发行股份购买资产部分《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人
名册》。
2018 年 7 月 27 日，华源控股非公开发行股份购买资产部分新增股份获得深
圳证券交易所批准正式上市。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行募集配套资金
已经过发行人股东大会的授权，并获得证监会的核准。
三、本次募集配套资金发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
2019 年 1 月 2 日，华源控股和独立财务顾问（主承销商）共向 68 家投资者
发出了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，
证券公司 10 家，保险机构 5 家，表达了认购意向的其他投资者 13 家，以及截止
2018 年 12 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的、除公司实际控制人及其关联方以外的前 20 名股东。上述 20 名股东中的
11 名自然人股东，根据登记公司提供的股东名册中联系电话无法取得联系获取
其电子邮箱，故 11 名自然人股东以特快专递的方式邮寄《认购邀请书》至自然
人通讯地址，其余投资者均以电子邮件的方式送达《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为《认购邀请书》的内容及发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法
规的相关规定以及发行人 2017 年第四次临时股东大会通过的有关本次募集配套
资金发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2019 年 1 月 7 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，截止 2019 年 1 月 7 日 12 时整，本次发行共有 3 名询价对象在《认购邀请
书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾问
（主承销商）处。根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价
文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2019 年 1 月 7 日 12:00 之前
将认购保证金人民币 80 万元（大写：人民币捌拾万元）及时、足额汇至国海证
券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，
截止到 2019 年 1 月 7 日 12:00，3 名报价的自然人保证金及时足额到账，为有效
申购。
本次发行最终有效报价投资者为 3 名，报价均为 6.90 元/股，具体情况如下
（按照报价时间从前到后顺序排列）：
每档报价 每档金额 是否交纳保 是否为有效
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
1 钟玮玮 6.90 2,000 是 是
2 沈根法 6.90 2,000 是 是
3 王亲强 6.90 800 是 是
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金
管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 80 万元（大写人民币捌拾万元），
认购保证金的金额低于认购金额下限的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行向不超过 10 家投资者非公开发行 A 股股票，募集资金总额
不超过 4,746.48 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。华源控股和独立财务顾问（主承销商）确定本次发
行股票的发行价格为 6.90 元/股，报价在 6.90 元/股以上的 3 名投资者获配，具
体为：钟玮玮、沈根法、王亲强。其中 2 名投资者为全额获配，具体为：钟玮玮、
沈根法，1 名投资者王亲强根据“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，
其拟认购的 8,000,000 元获得部分配售，获配金额为 7,465,110 元。以上 3 名投
资者合计获配 47,464,410 元。
综上所述，本次非公开发行股票募集配套资金最终确定发行价格为 6.90 元/
股，发行数量为 6,878,900 股，募集资金总额为 47,464,410 元（含发行费用），
获配发行对象为 3 名。
本轮发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 钟玮玮 2,898,500 19,999,650
2 沈根法 2,898,500 19,999,650
3 王亲强 1,081,900 7,465,110
合计 6,878,900 47,464,410
（四）发行对象合规性核查情况
1、发行数量
根据询价结果，本次发行 6,878,900 股 A 股股票，募集资金总额 47,464,410
元，发行数量和募集资金在发行人相关董事会及股东大会决议确定的范围之内。
2、发行对象资格核查
（1）关联关系核查
根据发行人第二届董事会第三十二次会议决议，本次非公开发行股票的发行
对象不超过 10 名特定投资者，须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理
公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。
根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师对经过竞价
并最终获配的钟玮玮、沈根法、王亲强进行核查，发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次
发行认购。
同时，以上投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“我方承诺不存在
‘发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、独立财务顾问（主承销商）国海证券股份有限公司及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。’的情形，
并承诺配合独立财务顾问（主承销商）对我方的身份进行核查。”；承诺“认购本
次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财
务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证
遵守国家反洗钱的相关规定。”
经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，独立财务
顾问（主承销商）认为，投资者的提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规
定，并且投资者及实际出资人均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在
关联关系，本次发行的获配对象符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国
证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
（2）备案情况核查
本次非公开发行募集配套资金最终确定的发行对象为 3 名自然人，具体为：
钟玮玮、沈根法、王亲强。
经独立财务顾问（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象钟玮玮、沈根
法、王亲强以自有资金认购，无需提供备案证明。
综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投
资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定：获配发行对象不存在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规
定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
（3）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管
理实施细则（试行）》关于投资者适当性的相关规定，钟玮玮、沈根法、王亲强
3 名发行对象均已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理
核查材料，且符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求已提供证明文件，经判
定，其风险承受能力均与参与本次非公开发行募集配套资金要求的风险承受能力
相匹配，3 名发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（4）获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
本次获配的 3 名投资者钟玮玮、沈根法、王亲强均在《申购报价单》上做出
以下承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。”
综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投
资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配投资者承诺其在锁定
期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为获配对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主
承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独
立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。
获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募
基金的备案的情况。
获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》规定的投资者认定条件，可参与本次发行认购。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
（五）缴款验资情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 1 月 8 日向 3 名获配发行对
象钟玮玮、沈根法、王亲强发出了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，各发行对象在规
定的时间 2019 年 1 月 10 日 16：00 前足额缴纳了认购款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 11 日出具了关于本次非
公开发行募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（瑞华验字【2019】
48120001 号）。经审验，截止至 2019 年 1 月 10 日 16 时止，国海证券指定的银
行账户已收到本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币 47,464,410 元，
发行股份数为 6,878,900 股。
2019 年 1 月 10 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次
发行有关的保荐承销费用后的募集资金划转至发行人指定账户内。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 10 日出具了关于本次募
集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（天健验【2019】3-2 号），经审验，
截至 2019 年 1 月 10 日止，由钟玮玮以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股
票 2,898,500 股，沈根法以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股票 2,898,500
股和王亲强以货币资金缴纳出资额认购普通股（A 股）股票 1,081,900 股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 6.90 元。钟玮玮、沈根法和王亲强以货币资金缴
纳出资额 47,464,410.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 1,286,391.56 元后,
其中，计入实收资本人民币陆佰捌拾柒万捌仟玖佰元（6,878,900.00），计入资
本公积（股本溢价）39,299,118.44 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过
程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 12 月 29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核通过，并于 2018 年 1 月 2 日对此进行了公告。
2018 年 2 月 1 日，华源控股领取中国证监会核发的证监许可[2018]222 号《关
于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的批复》，核准本次交易。发行人于 2018 年 2 月 1 日对此进行了公
告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信
息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购
本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证
监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的获配投资者符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范
性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关
系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和
私募基金的备案的情况。
（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募
集配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本
次非公开发行股票认购。
（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
覃涛 周琢
法定代表人：
何春梅
独立财务顾问（主承销商）：国海证券股份有限公司
年 月 日
