关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-030
苏州华源控股股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票授予日期为 2016
年 11 月 11 日；
2、公司本次回购注销限制性股票的激励对象共 16 名，回购注销的限制性股票合计为 2,328,000
股，占本次回购注销前公司总股本 313,338,635 股的 0.7430%；
3、公司 2018 年 09 月 25 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止 2016 年限
制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，决定终止实施 2016 年
限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,328,000 股，回购价格为
12.735 元/股×（1+同期银行存款利率），具体回购价格为 13.7095 元/股；
4、截至 2019 年 3 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限
制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 313,338,635 股变更为 311,010,635
股。
一、公司 2016 年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2016 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
3、2016 年 11 月 01 日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的
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核查意见及公示情况说明》。
4、2016 年 11 月 07 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
5、2016 年 11 月 11 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予
21 名激励对象限制性股票共计 3,260,000 股，授予日为 2016 年 11 月 11 日。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
6、2016 年 11 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。公司 2016 年限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 11 日，授予价格为 25.97 元/股，激
励对象为 21 名，授予数量为 3,260,000 股，限制性股票的上市日期为 2016 年 11 月 24 日。
7、2017 年 06 月 12 日，公司 2016 年度权益分派实施完成，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
144,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由 3,260,000 股变更为 6,520,000
股。
8、2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共
计 21 人所持有的限制性股票 1,956,000 股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了
核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
9、2018 年 01 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对
象宫声先生已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.735 元/股×
（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应
的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司 2018 年 02 月 28 日召开的 2018 年第一次
临时股东大会审议通过了此议案。
10、2018 年 03 月 17 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对
象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.735 元/
股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了
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相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司 2018 年 04 月 09 日召开的 2018 年第
二次临时股东大会审议通过了此议案。
11、2018 年 04 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏
先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的 392,000 股限制性股票以及因 2017 年度
业绩指标未达到 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的 1,746,000 股限制性股
票合计 2,138,000 股进行回购注销，回购价格为 12.735 元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾
问出具了意见。公司 2018 年 05 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了此议案。
12、2018 年 06 月 06 日，公司 2017 年度权益分派实施完成，以公司总股本 288,120,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税）。
13、公司于 2018 年 06 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述共
2,236,000 股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 288,120,000 股
变更为 285,884,000 股，授予对象由 21 名调整为 16 名。
14、2018 年 09 月 06 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了
《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、
《关于终止执行公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本激
励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之
配套的公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销
的 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为 2,328,000 股。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所
出具了相应的法律意见书。本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经公司 2018
年 9 月 25 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于 2016 年 10 月实施了《2016 年限制性股票激励计划》，自 2018 年以来，由于国内外经济
形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前
公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分
调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审
慎评估后，决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票 2,328,000 股，与之配套的《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源
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1、回购注销的激励对象人数
本次回购注销限制性股票的激励对象共计 16 人，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计为 2,328,000 股，占目前公司总股本的 0.7430%。具体情况如下：
单位：股
获授限制性 第一期已解除限售 第二期回购注销 本次回购注销
序号 姓名 职务
股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
1 张辛易 董事、总经理 800,000 240,000 240,000 320,000
2 陆林才 副总经理 700,000 210,000 210,000 280,000
3 沈华加 子公司总经理 700,000 210,000 210,000 280,000
4 陆杏坤 化工罐销售总监 700,000 210,000 210,000 280,000
董事、财务总监
5 邵娜 700,000 210,000 210,000 280,000
董事会秘书
中层管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他员工 2,220,000 666,000 666,000 888,000
（11人）
合计（16人） 5,820,000 1,746,000 1,746,000 2,328,000
注：因 2017 年度业绩指标未达到 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求，公司已于 2018
年 06 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的回购注销手续。
（2）本次回购注销的限制性股票数量
公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回
购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为 2,328,000 股，占目前公司总股本的
0.7430%。
本次回购注销完成后，公司股份数量将减少 2,328,000 股，公司总股本将由 313,338,635 股减少为
311,010,635 股，公司注册资本也相应由 313,338,735 元减少为 311,010,635 元。
2、回购注销的价格
公司 2016 年限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 11 月 11 日，授予价格为 25.97 元/股。根据
公司《2016 年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，2017 年 06
月 12 日，公司完成“以公司总股本 144,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人
民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”的 2016 年度权益分派后，本次激
励计划回购注销股份的回购价格调整如下：
P＝(P0-V)/(1+n) ＝(25.97-0.5)/(1+1) 元/股＝12.735 元/股
2018 年 06 月 06 日，公司完成“以公司总股本 288,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2 元人民币（含税）”的 2017 年度权益分派后，本次激励计划回购注销股份的回购价格调
整如下：
P＝(P0-V)=（12.735-0.2）元/股=12.535 元/股
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《2016 年限制性股票激励计划》“第八章 公司
回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制
性股票的存款利率设定为 5%，回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限
制性股票的议案》之日止，即 684 天，具体回购价格为：
回购价格=12.535 元/股×[1+（同期银行存款利率/365）×684]
=12.535 元/股×[1+（0.05/365×684）]
=12.535 元/股×1.0937
=13.7095 元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
4、回购注销的完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2019] 3-6 号验资报告，对公司减少注册资本
及股本的情况进行了审验，审验结果为：公司变更后的注册资本人民币 313,338,635 元，股本人民币
311,010,635 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于
2019 年 3 月 15 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从 313,338,635 股变更为 311,010,635 股。
公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上 述 部 分 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 将 导 致 公 司 股 份 总 数 减 少 2,328,000 股 ， 公 司 总 股 本 由
313,338,635 股变更为 311,010,635 股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，—）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 158,101,727 50.46% -2,328,000 155,773,727 50.09%
高管锁定股 128,319,092 40.95% 0 128,319,092 41.26%
首发后限售股 27,454,635 8.76% 0 27,454,635 8.83%
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股权激励限售股 2,328,000 0.74% -2,328,000 0 0%
二、无限售条件流通股 155,236,908 49.54% 0 155,236,908 49.91%
三、总股本 313,338,635 100% -2,328,000 311,010,635 100%
四、本次回购对公司业绩的影响
本次终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会影响公司管
理团队、核心业务员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影
响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。
五、公司可转换公司债券“华源转债”转股价格不进行调整
公司于 2018 年 12 月 27 日向社会公开发行 400 万张可转换公司债券（债券代码：128049，债券
简称：华源转债），目前转股价格为 7.57 元/股。根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》相关发行条款的规定，公司此次回购注销部分限制性股票对“华源转债”的转
股价格不进行调整。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 18 日
