关于常州瑞杰新材料科技有限公司
 业绩承诺完成情况的鉴证报告
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一、业绩承诺完成情况的鉴证报告……………………………………… 第 3 页



二、业绩承诺完成情况的说明……………………………………………第 5 页
            关于常州瑞杰新材料科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3-256 号



苏州华源控股股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的苏州华源控股股份有限公司（以下简称华源公司）管理层
编制的《关于常州瑞杰新材料科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供华源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为华源公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    华源公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所的相关规定编制《关于常州瑞杰新材料科技有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华源公司管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，华源公司管理层编制的《关于常州瑞杰新材料科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了常
州瑞杰新材料科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州              中国注册会计师：


                                二〇一九年四月二十六日
                    关于常州瑞杰新材料科技有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    苏州华源控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2018 年度完成收购常州瑞杰

新材料科技有限公司（以下简称瑞杰科技公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018

年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222 号)核准，公司获准向王卫红、

潘凯等 92 名自然人以及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限

合伙）2 家企业定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 20,328,725 股，每股面值 1

元，每股发行价格为人民币 16.66 元；同时核准公司非公开发行不超过 47,560,800 股新股

募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与常瑞杰科技公司股东签订的《苏州华

源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议和第三

届监事会第五次会议审议通过的《关于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买

资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由 16.66 元/股调整为

16.46 元/股，股份发行数量由 20,328,725 股调整为 20,575,735 股，拟向王卫红等定向

增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 20,575,735 股，每股面值 1 元，每股发行价格为

人民币 16.46 元。

    根据公司于 2017 年 9 月 18 日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以 6.00 元/股

的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技公司部分中小股东的瑞杰科技公司股份。

公司分别于 2018 年 1 月 11 日、1 月 12 日、5 月 4 日、5 月 15 日，以自有资金收购瑞杰

科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司

股票，共计 4,199,100 股，占瑞杰科技公司总股本的 6.2486%，交易价格为 6.00 元/股，

对应股权转让款合计 25,194,600.00 元。

    2018 年 5 月 29 日，上述瑞杰科技公司 99.7857%的股份已按照法定方式过户给本公司，

并已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥将瑞杰科技公司 99.7857%股权的持

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有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，并于 2018 年 6 月 29 日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40 号)。本次向王卫红

等 94 位股东发行用于购买资产的 20,575,735 股新增股份已于 2018 年 7 月 4 日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，出具了《股份登记申请受理确认书》。

    根据瑞杰科技公司于 2018 年 12 月 7 日召开的股东会决议，审议通过本公司分别受让

原股东沈家生所持瑞杰科技公司 0.0610%股权、出资额 41,000.00 元，余冬林所持瑞杰科

技公司 0.0268%股权、出资额 18,000.00 元，哈尔滨伟创投资管理有限公司所持瑞杰科技

公司 0.0089%股权、出资额 6,000.00 元，李秋华所持瑞杰科技公司 0.0060%股权、出资额

4,000.00 元，高博所持瑞杰科技公司 0.0030%股权、出资额 2,000.00 元，吴丽萍所持瑞杰

科技公司 0.0030%股权、出资额 2,000.00 元；瑞杰科技公司增加注册资本 4,000.00 万元，

其中股东邓水平认缴 2,381.00 元、许荣民认缴 1,190.00 元、杨绍芳认缴 595.00 元；其余

39,995,834.00 元由本公司认缴。本次增资后瑞杰科技公司注册资本变更为 10,720.00 万

元，其中本公司持股 99.9299%、少数股东持股 0.0701%，并于 2018 年 12 月 29 日办理了股

权变更手续。截止 2018 年 12 月 31 日本公司未对认缴出资实缴、少数股东于 2018 年 12

月 31 日认缴出资 4,166.00 元缴足。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与瑞杰科技公司原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称盈利承诺方）签订

的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《苏州华源控股股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺方承诺瑞杰科技公司

2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

2,800.00 万元、3,400.00 万元以及 3,900.00 万元。



    三、业绩承诺完成情况

    瑞杰科技公司 2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为

2,771.83 万元、3,485.76 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2,745.01 万元、3,427.65 万元，2017 年度未完成业绩承诺、2018 年度完成业绩承诺，累

计未完成业绩承诺。

    未来，瑞杰科技拟采取以下措施为实现业绩提供支持：

    (1) 继续保持与供应商良好关系，多渠道备货选择稳定货源；同时密切关注市场行情

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调节库存，抚平价格波动；强化执行集中采购制度，体现规模效应；

    (2) 继续加大业务开发力度，提升营运能力；

    (3）逐步进行自动化改造升级，加强成本控制、提高人均产值，例如新购置自动烫印

膜设备、油嘴自动焊接设备、中央集中供料系统、盖产品自动整理打包机等；

    (4）充分发挥协同效应，苏州华源公司作为母公司将与瑞杰科技协同推进新型包装技

术的研发，新型包装产品的开发，提升产品市场竞争力，增加附加值，提升盈利能力。




                                                      苏州华源控股股份有限公司

                                                        二〇一九年四月二十六日




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