瑞尔特：第三届董事会第五次会议决议公告2019-04-23
证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-013
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
（定期）会议（以下简称“会议”），由公司董事长召集。2019 年 4 月 11 日，以
电子邮件及电话方式向全体董事发出会议通知；2019 年 4 月 22 日 10 时，在厦
门市海沧区后祥路 18 号一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。
会议应出席的董事 9 人, 实际出席会议的董事 9 人（其中，委托出席的董事
0 人；以通讯表决方式出席会议的董事 2 人），缺席会议的董事 0 人。董事张剑
波先生、独立董事潘越女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长罗远良先生
主持，董事会秘书、财务总监、副总经理及全体监事列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份
有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规
定, 会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议议案一《关于〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
现任独立董事潘越、邹雄、肖珉及离任独立董事陈培堃、肖伟分别向董事会
提交了《独立董事 2018 年度述职报告》。独立董事将在公司 2018 年年度股东
大会上进行述职。
《2018 年度董事会工作报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》全文与本
决议同日 发 布 于 中 国 证监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
2、审议议案二《关于〈2018 年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《2018 年度总经理工作报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议议案三《关于〈2018 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
2018 年，在全球经济复苏继续弱化，国内最严厉的房地产新政和中美贸易
战的背景下，公司管理层紧紧围绕公司的经营目标，坚持走变革发展的道路；在
营销策略上，找准市场定位，寻找突破口，坚持研发设计先行，稳固营销渠道；
从而公司经营业绩取得了稳步的增长。公司全年实现营业收入 99,378.52 万元，
比上年同期增长 8.34%；实现净利 16,104.57 万元，比上年同期增长 0.39%。
2018 年度，公司营业收入比上年度增长 8.34%，主要是公司改进营销战略，
实现收入高质量增长。净利润同比增长 0.39%，无法同步的主要原因是原材料涨
价和劳动力成本的上升所致。
2018 年度公司营业收入实现高质量的增长，主要体现在智能卫浴产品和隐
藏式水箱等高价值的产品实现两位数的增长，并且在产品开发和营销渠道上实现
了质的突破。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
4、审议议案四《关于〈2019 年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
2019 年度公司预算是以 2018 年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战
略发展目标及 2019 年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制
计划、资本运作规划等编制的。
2019 年度主要预算指标：产销率 100%，产值、收入增长目标 15%。
特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
2
公司 2019 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度
等多种因素，存在很大的不确定性。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
5、审议议案五《关于报出公司 2018 年度财务报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》规定：“财务报告批
准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。”经审议，董事会
批准报出公司 2018 年度财务报告。
6、审议议案六《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴
科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》与本决议同日发布公告于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《厦门瑞尔特卫浴科
技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》同时刊登公告于中国证监会指定信息披
露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
7、审议议案七《关于〈2018 年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《2018 年度内部控制评价报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；广发
证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2018 年度内
部控制评 价 报 告 的 核 查意 见 》 。具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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8、审议议案八《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
经对年度内部控制规则的落实情况进行自查，公司不存在未落实相关规则的
情形。《内部控制规则落实自查表》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广发证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议议案九《关于〈2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露
报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》；广发证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有
限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议议案十《未来三年（2019 年—2021 年）股东分红回报规划方案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《未来三年（2019 年—2021 年）股东分红回报规划方案》与本决议同日发
布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
11、审议议案十一《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至 2018 年 12 月 31
日公司现有总股本 256,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 76,800,000 元（含税）；同时以资本
公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 153,600,000 股，转增后公司总
股本将增加至 409,600,000 股。
《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》与本决议同
日 发 布 公 告 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）， 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
12、审议议案十二《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本次董事会会议审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案》，尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施；本次资本公积金转
增股本实施完毕后，公司总股本将增加至 409,600,000 股。届时，公司注册资本
也将相应变更为 409,600,000 元。
公司注册资本变更前后对照表：
变更项目 变更前 变更后
注册资本 256,000,000 元 409,600,000 元
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
13、审议议案十三《关于修改〈公司章程〉的议案》
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《关于修改〈公司章程〉的公告》、 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》
与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
14、审议议案十四《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》全文与本决议同日
发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
15、审议议案十五《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》全文与本决议同日发
布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
16、审议议案十六《2019 年度董事薪酬方案》
表决结果：议案获得通过。
《2019年度董事薪酬方案》的详细内容及其具体表决情况如下：
序 2019 年度薪酬
姓名 职务 表决结果 备注
号 （含税）
同意票 8 票，反对票 0 票，董事罗远良先生
1 罗远良 董事长 76 万元/年
弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
王兵先生作为公
司副总经理，领
副董 同意票 8 票，反对票 0 票， 董事王兵先生
2 王 兵 取高级管理人员
事长 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
薪酬，不再单独
领取董事薪酬。
张剑波先生作为
公司总经理，领 同意票 8 票，反对票 0 票，董事张剑波先生
3 张剑波 董事
取高级管理人员 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
薪酬，不再单独
6
领取董事薪酬。
邓光荣先生作为
公司副总经理，
领取高级管理人 同意票 8 票，反对票 0 票，董事邓光荣先生
4 邓光荣 董事
员薪酬，不再单 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
独领取董事薪
酬。
罗红贞女士作为
公司内审部经
理，领取内审部
同意票 8 票，反对票 0 票，董事罗红贞女士
5 罗红贞 董事 经理职务薪酬
弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
（20 万元/年），
不再单独领取董
事薪酬。
同意票 8 票，反对票 0 票，董事王小英女士
6 王小英 董事 7.2 万元/年
弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
独立 独立董事津贴 同意票 8 票，反对票 0 票， 董事潘越女士
7 潘 越
董事 7.2 万元/年 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
独立 独立董事津贴 同意票 8 票，反对票 0 票， 董事邹雄先生
8 邹 雄
董事 7.2 万元/年 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
独立 独立董事津贴 同意票 8 票，反对票 0 票， 董事肖珉女士
9 肖 珉
董事 7.2 万元/年 弃权票 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
17、审议议案十七《2019 年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：议案获得通过。
《2019年度高级管理人员薪酬方案》的详细内容及其具体表决结果如下：
序 2019 年度
姓名 职务 表决结果 备注
号 薪酬（含税）
同意 8 票，反对 0 票， 董事张剑波
1 张剑波 总经理 76 万元/年
弃权 0 票，回避表决 1 票。先生回避表决
同意 8 票，反对 0 票， 董事王兵先生
2 王 兵 副总经理 76 万元/年
弃权 0 票，回避表决 1 票。 回避表决
同意 8 票，反对 0 票， 董事邓光荣
3 邓光荣 副总经理 62.5 万元/年
弃权 0 票， 回避表决 1 票。先生回避表决
42 万元/年 同意 9 票，反对 0 票，
4 陈绍明 财务总监
弃权 0 票。
5 赵晓虎 副总经理 56 万元/年 同意 9 票，反对 0 票，
7
弃权 0 票。
副总经理、 20 万元/年 同意 9 票，反对 0 票，
6 陈雪峰
董事会秘书 弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议议案十八《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构, 聘期一年。董事会授权公司管理层根据公司 2019 年度的具体审计要求和
审计范围全权办理与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同签订
事宜。
公司独立董事于会前对该议案发表了事前认可意见；公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
19、审议议案十九《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
基于公司经营发展需要, 公司拟向以下商业银行申请授信额度:
拟向兴业银行厦门分行申请综合授信人民币 10,000 万元，用于本外币贷款、
贸易融资、票据贴现、承兑、担保、商业承兑汇票保贴、国内保理、信用证等表
内表外业务，采用信用方式担保。
拟向中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行申请 5,000 万元额度范围内
的流动资金借款及开立银行承兑汇票。
拟向农业银行厦门莲前支行申请综合授信人民币 5,000 万元，用于本外币贷
款、贸易融资、票据贴现、承兑、担保、商业承兑汇票保贴、国内保理、信用证
等表内表外业务，采用信用方式担保。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的
融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信额度。授信额度最终以银
行实际审批的授信额度为准。
8
授信期限：一年。
20、审议议案二十《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》与本决议同时发布公告于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并刊登公告于中国
证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；广发证券股份有限公司对该
议案发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核
查意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议议案二十一《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》与本决
议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；广发证券股份有限公司发表
了《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
22、审议议案二十二《关于豁免股东承诺事项的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55 号）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6 条的相关规定，承诺人及其关联
9
人应当回避表决。董事罗远良、张剑波、王兵、邓光荣对本议案回避表决。
《关于豁免股东承诺事项的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 并同时刊登公告于中国
证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
23、审议议案二十三《关于会计政策变更的议案》
表决结果：以同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票的票数通过议案。
经审阅，董事会认为：本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的
最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期和本次会计政策变更前的
财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整，不
会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公
司会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同时发布公告于中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并刊登公告于中国证监会指
定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
24、审议议案二十四《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》与本决议同日发布公告于中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 并同时刊登公
告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》。
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三、备查文件
1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《厦门瑞尔特卫
浴科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于续聘审计机构
的事前认可意见》、《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立
意见》、《独立董事 2018 年度述职报告》。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门瑞尔特卫浴科技股份
有限公司审计报告及财务报表 2018 年度（信会师报字[2019]第 ZI10210 号）》、
《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项审计说明（信会师报字[2019]第 ZI10211 号）》、《厦门瑞尔特卫浴科技
股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2019]第
ZI10213 号）》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告（信会师
报字[2019]第 ZI10212 号）》。
5、广发证券股份有限公司出具的 《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
2018 年年度保荐工作报告》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告的核查意见》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股
份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、《关于厦
门瑞尔特卫浴科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》、《关于对
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的核查意见》。
特此公告。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
11
