证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-019
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于变
更公司注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交 2018
年年度股东大会审议。
鉴于：本次资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至 409,600,000 股，
公司注册资本也将相应变更为 409,600,000 元，应当相应修改《厦门瑞尔特卫浴
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时根据《中华人民共
和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、中
国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号《关于修改〈上市公司章程指引〉的
决定》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。
本次《公司章程》具体修改条款，包括但不限于如下内容：
条款 本次修改前 本次修改后 修订依据
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。 根据公司注
册机关名称
第二条 公司通过有限公司整体变更以发起设立 公司通过有限公司整体变更以发起设立 变动的实际
方式设立, 在厦门市工商行政管理局注册 方式设立, 在厦门市市场监督管理局注册 情况修改
登记, 取得企业法人营业执照。
登记, 取得企业法人营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币 25,600 万元。 公司注册资本为人民币 40,960 万元。 根 据 2018
年度利润分
配及资本公
公司股份总数为 25,600 万股, 均为普通 公司股份总数为 40,960 万股, 均为普通
第十八条 积金转增股
股, 并以人民币标明面值。 股, 并以人民币标明面值。 本方案进行
修改
第二十三 公司在下列情况下, 可以依照法律、行 公司在下列情况下, 可以依照法律、行 根据《中华
条 政法规、部门规章和本章程的规定, 收 政法规、部门规章和本章程的规定, 收 人民共和国
购本公司的股份: 购本公司的股份: 公 司 法
(2018 年修
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本; 订)》第 142
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股票的其他公司合 条修改
并; 并;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议, 要求公司收购其 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议, 要求公司收购其
股份;
除上述情形外, 公司不进行买卖本公 (五) 将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份, 可以选择下列
方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; 根据《中华
公司收购本公司股份, 可以选择下列
(三) 中国证监会认可的其他方式。 人民共和
方式之一进行:
国公司法
第二十四
公 司 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 依 照 (2018 年
条 (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
《中华人民共和国证券法》的规定履 修订)》第
(二) 要约方式;
行信息披露义务。 142 条 修
(三) 中国证监会认可的其他方式。
改
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的, 应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第(一)项至 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 根据《中华
条 第(三)项的原因收购本公司股份的, (二)项的原因收购本公司股份的, 应 人 民 共 和
应当经股东大会决议。公司依照第二 当经股东大会决议。公司因本章程第 国 公 司 法
十三条规定收购本公司股份后, 属于 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) (2018 年
第(一)项情形的, 应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的, 应 修订)》第
10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 经三分之二以上董事出席的董事会会 142 条 修
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者 议决议。 改
注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第(三)项规定收 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自
购的本公司股份, 将不超过本公司已 收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
发行股份总额的 5%; 用于收购的资 项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内
金应当从公司的税后利润中支出; 所 转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)
收购的股份应当在一年内转让给职 项、第(六)项情形的, 公司合计持有的
工。 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十, 并应当在三年
内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况, 在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%; 所持本公司股份自 根据《深圳
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司股票上市交易之日起 1 年内不得 证 券 交 易
向公司申报所持有的公司的股份及其 转让。上述人员离职后半年内, 不得转 所 上 市 公
变动情况, 在任职期间每年转让的股 让其所持有的本公司股份。 司股东及
第二十九 份不得超过其所持有本公司同一种类 董事、监
条 股份总数的 25%; 所持本公司股份自 公司董事、监事、高级管理人员在任 事、高级管
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 期届满前离职的, 应当在其就任时确 理 人 员 减
转让。上述人员离职后半年内, 不得转 定的任期内和任期届满后六个月内, 持 股 份 实
让其所持有的本公司股份。 继续遵守下列限制性规定: 施细则》第
(一) 每年转让的股份不得超过其所持 12 条修改
有本公司股份总数的百分之二十五;
(二) 离职后半年内, 不得转让其所持
本公司股份;
(三) 《公司法》等法律法规对董事、
监事、高级管理人员股份转让的其他
规定。
股东大会是公司的权力机构, 依法行
股东大会是公司的权力机构, 依法行
使下列职权:
使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事, 决定有关董事、监事的报
董事、监事, 决定有关董事、监事的报
酬事项;
酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
弥补亏损方案; 根据《中华
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 人民共和
出决议;
出决议; 国公司法
(八) 对发行公司债券作出决议;
第四十条 (八) 对发行公司债券作出决议; (2018 年
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 修订)》第
或者变更公司形式作出决议;
或者变更公司形式作出决议; 142 条 修
(十) 修改本章程;
(十) 修改本章程; 改
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的
(十二) 审议批准第四十一条规定的
交易事项和第四十二条规定的对外担
交易事项和第四十二条规定的对外担
保事项;
保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、
(十三) 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产达到公司最近一期经审
出售重大资产达到公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的事项;
计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议股权激励计划;
(十四) 审议股权激励计划;
(十五) 审议公司因本章程第二十三
(十五) 审议批准法律、行政法规、部
条第(一)、(二)项规定的情形回购本公
门规章或本章程规定应当由股东大会
司股份事项;
决定的其他事项。
(十六) 审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权, 每
有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时, 对中小投资者的表决应
重大事项时, 对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公开披露。 根据《上市
公司治理
公司持有的本公司股份没有表决权,
第七十八 公司持有的本公司股份没有表决权, 准则(2018
且该部分股份不计入出席股东大会有
条 且该部分股份不计入出席股东大会有 年修订)》
表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 第 16 条修
改
公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司和股东大会召集人不得
投票权。公司不得对征集投票权提出
对征集投票权提出最低持股比例限
最低持股比例限制。
制。
董事由股东大会选举或更换, 任期 3 董事由股东大会选举或更换, 任期 3
年。董事任期届满, 可连选连任。董事 年。董事任期届满, 可连选连任。董事
在任期届满以前, 股东大会不能无故 在任期届满以前, 股东大会可以解除
根据《上市
解除其职务。 其职务 。
公司章程
第九十七 指引(2019
董事任期从就任之日起计算, 至本届 董事任期从就任之日起计算, 至本届
条 年修订)》
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
第 96 条修
满未及时改选, 在改选出的董事就任 满未及时改选, 在改选出的董事就任
改
前, 原董事仍应当依照法律、行政法 前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行董 规、部门规章和本章程的规定, 履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 人员兼任, 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事, 总计不得超 级管理人员职务的董事, 总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报 (一) 召集股东大会, 并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 (六) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案; 根据《中华
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司 人 民 共 和
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公 国 公 司 法
第一百〇
司形式的方案; 司形式的方案; (2018 年
八条
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公 (八) 在股东大会授权范围内, 决定公 修订)》第
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵 142 条 修
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联 改
交易等事项; 交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员, 并决定其报酬事项和 高级管理人员, 并决定其报酬事项和
奖惩事项; 奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 (十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 审议公司因本章程第二十三
本章程授予的其他职权。 条第(三)项、第(五)项和第(六)项规定
的情形回购本公司股份事项;
超过股东大会授权范围的事项, 应当 (十七) 法律、行政法规、部门规章或
提交股东大会审议。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当
提交股东大会审议。
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行, 但审议公司因本章程第二十 根据《中华
董事会会议应有过半数的董事出席方 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 人 民 共 和
可举行。董事会作出决议, 必须经全体 定的情形收购本公司股份事项应有三 国 公 司 法
第一百二
董事的过半数通过。 分之二以上的董事出席方可举行。董 (2018 年
十条
事会作出决议, 必须经全体董事的过 修订)》第
董事会决议的表决, 实行一人一票。 半数通过。 142 条 修
改
董事会决议的表决, 实行一人一票。
董事会会议, 应由董事本人出席; 董
董事会会议, 应由董事本人出席; 董
事因故不能出席, 可以书面委托其他
事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理 根据《上市
董事代为出席, 委托书中应载明代理
人的姓名, 代理事项、授权范围和有效 公 司 治 理
人的姓名, 代理事项、授权范围和有效
第一百二 期限, 并由委托人签名或盖章。独立董 准则(2018
期限, 并由委托人签名或盖章。代为出
十四条 事不得委托非独立董事代为投票。代 年修订)》
席会议的董事应当在授权范围内行使
为出席会议的董事应当在授权范围内 第 22 条修
董事的权利。董事未出席董事会会议,
行使董事的权利。董事未出席董事会 改
亦未委托代表出席的, 视为放弃在该
会议, 亦未委托代表出席的, 视为放
次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
董事会下设审计委员会, 主要负责对 董事会下设审计委员会, 主要负责对 根据《上市
第一百二 公司内、外部审计的沟通、监督和核 公司内、外部审计的沟通、监督和核 公 司 治 理
十六条 查工作。审计委员会成员由不少于三 查工作。审计委员会成员由不少于三 准则(2018
名董事组成, 其中独立董事占多数, 名董事组成, 其中独立董事占多数并 年修订)》
并有一名独立董事为会计专业人士。 担任召集人, 审计委员会的召集人应 第 38 条修
当为会计专业人士。 改
董事会下设提名委员会, 主要负责对 董事会下设提名委员会, 主要负责对 根据《上市
公司董事及须由董事会聘任的高级管 公司董事及须由董事会聘任的高级管 公 司 治 理
第一百二 理人员的人选、选择标准和程序进行 理人员的人选、选择标准和程序进行 准则(2018
十七条 选择并提出建议。提名委员会委员由 选择并提出建议。提名委员会委员由 年修订)》
不少于三名董事组成, 其中独立董事 不少于三名董事组成, 其中独立董事 第 38 条修
应占多数。 应占多数并担任召集人。 改
董事会下设薪酬与考核委员会, 主要 董事会下设薪酬与考核委员会, 主要
根据《上市
负责制定公司董事及经理人员的考核 负责制定公司董事及经理人员的考核
公司治理
标准并进行考核; 负责制定、审查公司 标准并进行考核; 负责制定、审查公司
第一百二 准则(2018
董事及经理人员的薪酬政策与方案, 董事及经理人员的薪酬政策与方案,
十八条 年修订)》
对董事会负责。薪酬与考核委员会委 对董事会负责。薪酬与考核委员会委
第 38 条修
员由不少于三名董事组成, 其中独立 员由不少于三名董事组成, 其中独立
改
董事应占多数。 董事应占多数并担任召集人。
各专门委员会对董事会负责, 依照本
根据《上市
章程和董事会授权履行职责, 各专门
各专门委员会对董事会负责, 各专门 公司章程
委员会的提案应提交董事会审查决
第一百三 委员会的提案应提交董事会审查决 指引(2019
定。董事会负责制定专门委员会工作
十条 定。各专门委员会可以聘请中介机构 年修订》第
规程, 规范专门委员会的运作。 各专
提供专业意见, 有关费用由公司承担。 107 条 修
门委员会可以聘请中介机构提供专业
改
意见, 有关费用由公司承担。
根据《上市
公司章程
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百三 指引(2019
任除董事、监事以外其他职务的人员, 事以外其他行政职务的人员, 不得担
十三条 年修订)》
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第 126 条
修改
公司设董事会秘书,负责公司股东大会 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 根据《上市
和董事会会议的筹备、文件保管以及 和董事会会议的筹备、文件保管、公 公 司 治 理
第一百四 公司股东资料管理, 办理信息披露事 司股东资料管理、办理信息披露事务、 准则(2018
十条 务等事宜。 投资者关系工作等事宜。 年修订)》
第 28 条修
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 改
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总经 董事会秘书应当由公司董事、副总经
理或财务负责人担任。 理或财务负责人担任。
本章程以中文书写, 其他任何语种或 本章程以中文书写, 其他任何语种或 根据公司注
第二百〇 不同版本的章程与本章程有歧义时, 不同版本的章程与本章程有歧义时, 册机关名称
四条 以在工商行政管理部门最近一次核准 以在市场监督管理部门最近一次核准 变动的实际
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。 情况修改
除上述修改条款内容外，原《公司章程》中其它条款保持不变。本次《关于
修改〈公司章程〉的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。《公司章程》全文同日发布于中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日