证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-022
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
关于豁免股东承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（下称“公司”）股东罗远良先生、王兵
先生、张剑波先生、邓光荣先生（以下合称“四位股东”）于 2012 年 5 月 19
日签署《一致行动协议书》，产生一致行动关系，共同拥有公司的实际控制权；
四位股东于 2015 年 6 月 21 日签署《一致行动协议书补充协议》替代《一致行
动协议书》，并仍存在一致行动关系且共同拥有公司的实际控制权。前述协议约
定：自公司发行上市之日起 36 个月内，任何一方保证不退出一致行动及解除一
致行动协议。目前，公司上市已超过 36 个月, 经充分考虑并友好协商, 四位股
东于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于解除一致行动的协议》 约定解除一致行动，
原《一致行动协议书补充协议》终止履行。四位股东的一致行动关系解除后，结
合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成等情况, 公司不存在《公司法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件规定的实际控制人。
鉴于四位股东不再是公司的共同实际控制人，在一致行动关系存续期间签署
的部分有关承诺的前提条件和客观基础已经发生改变, 依据《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行（证监会公告[2013]55 号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》4.5.6 条的相关规定，四位股东申请豁免以共同实际控制人身份作出
的部分相关承诺。
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了
《关于豁免股东承诺事项的议案》，本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会
审议。
具体内容如下：
1
一、本次豁免股东承诺的事项内容
四位股东申请豁免在一致行动关系存续期间以共同实际控制人身份作出的
各项承诺具体包括：
（1）四位股东申请豁免于 2012 年 5 月 19 日签署生效的关于“持续共同控
制”的《承诺函》
关于“持续共同控制”的《承诺函》的主要内容：
一、自本承诺函签署之日起,我们在股份公司的日常生产经营及其他重大事
宜决策等诸方面保持一致行动,对股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法
行使投票权及决策权保持一致,包括但不限于以下事项:1.决定经营方针和投资
计划;2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;3.审议批准董事会报告;4.审议批准监事会报告;5.审议年度财务预算方案、
决算方案;6.审议利润分配方案和弥补亏损方案;7.对增加或减少注册资本作出
决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对合并、分立、解散、清算或变更公司形式
等事项作出决议;10.修改章程;11.对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议;12.
决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项; 13.审议股权激励计划; 14.其他应由股东大会决定的事项。二、除关联交易
需要回避的情形外,按下列程序和方式对股东大会行使一致提案权、表决权:1.
任何一方按照公司章程的规定向公司提出提案或临时提案,均应事先与其他方平
等协商一致,各方经协商无法达成一致的,前述提案或临时提案不得向股东大会
召集人提交,任何一方亦不得作为召集人就前述提案成临时提案召集股东大会。
2.各方应在不迟于公司股东大会召开日 10 日前, 就股东大会拟审议的事项及提
案的表决意向协调一致,并按协调一致的立场行使其表决权。各方对股东大会审
议的事项或提案的表决意见无法达成一致的,各方对相关事项及提案均应投弃权
票。3.任何一方若不能出席公司股东大会,须委托另外一方作为其代理人出席公
司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行
使表决权。若各方均不能出席公司股东大会,各方应共同委托一名代理人代表各
方出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项
及提案行使表决权。4.股份公司召开股东大会时,共同委托股东大会的计票人和
监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会计票人和监票人发现任何
一方对任何审议事项或提案的表决不一致,则股东大会计票人和监票人应退还各
方表决票,要求各方协商一致并再次表决。如果各方经再次协商仍无法就前述表
决不一致事项或提案达成一致意见,则应共同投弃权票;若未共同投弃权票的,股
2
东大会计票人和监票人应当认定各方对前述表决不一致的事项或提案已投弃权
票。三、除关联交易需要回避的情形外,我们作为股份公司的董事参照本承诺函
第二条程序和方式,对股份公司董事会会议行使一致提案权,对股份公司董事会
会议审议事项及提案行使一致表决权。四、我们对股份公司包括(但不限于)前述
事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时,各自依据其股权比例
享有分红权。五、我们将作为一致行动人共同协力处理涉及股份公司发展相关的
各重要事项。六、未经其他方同意,我们中的任何一方不会将其持有的全部或部
分股份公司进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其他第三
方权益;任何一方均不会以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分股份公
司的表决权在内的股东权益委托第三方行使。七、我们作为一致行动人及共同的
实际控制人行使股东权利不违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不
损害股份公司及其他股东利益,不影响股份公司的规范运作。八、我们承诺,自股
份公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理其持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购其持有的股份;在任职期
间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其持有
的股份公司的股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内转让股份公司的数量占其所
持有的股份公司总数的比例不得超过 50%。九、自股份公司发行上市之日起三年
内,我们保证不退出一致行动,保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。
十、我们承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规
范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任,善意行使对公司的共同控制权,
不利用其控制权从事有损于公司和公司其他股东合法权益的行为;充分保护中小
股东的提案权、表决权、董事及监事提名权等权利,不以任何理由限制、阻扰其
合法权利的行使。
（2）四位股东申请豁免于 2012 年 10 月 18 日签署生效的《发行人的实际控
制人关于股份锁定的承诺函》
《发行人的实际控制人关于股份锁定的承诺函》的主要内容：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、
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张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月。
锁定期届满后 2 年内,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣
在满足以下条件的前提下,可进行减持: ①锁定期届满且没有延长锁定期的相关
情形, 如有锁定延长期,则顺延;②如发生需向投资者进行赔偿的情形,公司共同
实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
（3）四位股东申请豁免于 2012 年 10 月 18 日签署生效的《发行人主要股东
有关消除或避免同业竞争的承诺函》；
《发行人主要股东有关消除或避免同业竞争的承诺函》的主要内容：
（1）于本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业
均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；（2）自本承诺函
签署之日起，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不生产、开发任何
与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 3）自本承诺函签署之日起，
如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的除发行人外的其
他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业
务产生竞争，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（4）如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
（4）四位股东申请豁免于 2012 年 10 月 18 日签署生效的《共同实际控制人
避免和减少关联交易的承诺》。
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限
公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关联交易决策制度》、《厦门瑞尔
特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公
司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维
护发行人及全体股东的利益，不利用承诺人在发行人中的地位，为承诺人或承诺
人控制的企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；（2）如
果承诺人或承诺人控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交
易，承诺人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关
联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出
侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；（3）发行人或其控股子公司与承诺人或
承诺人控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格
4
公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；（4）如本承诺函被证明是不真
实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
二、承诺履行情况
经公司核查，在四位股东的一致行动关系存续期间，作为公司共同实际控制
人, 四位股东均严格遵守其作出的各项承诺，履行相关义务, 不存在违反承诺的
任何情形。
后续, 四位股东在作为公司股东及担任公司董事或高级管理人员期间，将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司同业竞争、关联交易的相关规
定, 并按照相关法律法规的要求履行相应的股份锁定、股份减持义务，以及认真
履行法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司股东、董事、高级管理人员的
各项法定义务。
三、本次豁免股东承诺事项对公司的影响
本次豁免四位股东的部分承诺事项，不违反法律、法规和规范性文件的规定，
不存在违反各自承诺的情形；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会引起
公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公
司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍保持独立。
四、关于豁免股东承诺事项的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届董事会第五次（定期）会议审议通过了
《关于豁免股东承诺事项的议案》，董事罗远良、王兵、张剑波、邓光荣回避表
决。
2、监事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届监事会第四次（定期）会议审议通过了
《关于豁免股东承诺事项的议案》。
监事会认为：本次豁免股东承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、
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《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，并不存在股东违反承诺的情形。
监事会同意本次豁免股东承诺事项。
3、独立董事的独立意见
本次豁免公司股东履行事项的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
（证监会公告[2013]55 号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》4.5.6 条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事
在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于豁免股东承诺事项的议案》尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的专项说明和独立意见》
特此公告。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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