北京安杰（上海）律师事务所

              关于

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票

                之

         法律意见书




          二〇二一年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
                             回购注销部分限制性股票之
                                    法律意见书


致：厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门瑞尔特卫浴科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“瑞尔特”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《厦
门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就瑞尔特回购注销部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到瑞尔特如下保证：瑞尔特向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师

做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为瑞尔特本次回购注销所必备的法律文件，随其

他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得的批准与授

权情况如下：


     2021 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第十八次（定期）会议和第三届监事会第
十六次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因




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     根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”的部分规定：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则公
司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 60%限制性股票。激
励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次激励计划激励对象中范光照的 2020 年度个人绩
效考核结果为合格。因此，公司拟对其所持已获授但本期不予解除限售的限制性股票

以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。


     （二）本次回购注销的价格调整及回购数量


     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购
注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获

得的公司股票进行回购。其中，回购价格需按照如下方法进行调整：


     1．派息


     P＝P0-V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经

派息调整后，P 仍须大于 1。


     公司于 2020 年 6 月 23 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本 418,473,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元人民币（含税），合计派
发现金股利 83,694,600.00 元人民币（含税）；公司第三届董事会第十八次会议审议通
过了《2020 年度利润分配方案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司总股本
418,329,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。该方案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。


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     鉴于本次回购注销将会在公司 2020 年度权益分派方案实施完毕后进行，若公司
2020 年年度股东大会审议通过上述《2020 年度利润分配方案》，公司将对上述该名激
励对象已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票以 3.05 元/股（按小数点后保留两
位计算）的价格进行回购注销；若公司 2020 年年度股东大会审议不通过上述《2020
年度利润分配方案》，公司将按照股东大会审议通过的新的利润分配方案对回购价格进
行调整，并按照调整后的价格回购注销上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的
6,000 股限制性股票。

     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。同时，由于回
购资金量较小，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限

公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 4 月 16 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 薛冰鑫