广东通宇通讯股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第五次会议
                       相关事项的独立意见


    广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 28 日在公
司会议室召开第四届董事会第五次会议。根据《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《广东通宇通讯
股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，我们作为公司的独
立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第四
届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的
对外担保风险控制制度，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，
公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度。

    二、《关于<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金的存放与使用情况，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股
票期权激励计划》”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、公司本次激励对象名单均符合法律规定的激励对象条件，符合公司《股
票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效；
    4、公司《股票期权激励计划》的制订、审议流程及内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关
法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《关于
<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会进行审议。

    四、关于 2020 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

    公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
    1、公司层面业绩考核指标：净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定的考核指
标为：以 2019 年净利润为基数，2020 年-2022 年净利润增长率分别不低于 100%、
160%、220%。
    2、激励对象个人层面绩效考核：公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次
股权激励计划事项，并同意将《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    五、关于《聘任公司高级管理人员》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
现就该次聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
    1. 高级管理人员的任职资格合法。
    经审阅王智先生、胡志刚先生的个人履历，均未发现其存在《公司法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
    2. 高级管理人员的提名程序合法。
    高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    3.经了解，高级管理人员的教育背景和工作经历能够胜任所聘岗位的职责要
求，有利于公司的发展。




                                               广东通宇通讯股份有限公司
                                      独立董事：胡敏珊、龚书喜、朱辉煌
                                                       2020 年 8 年 28 日