通宇通讯：2020年股票期权激励计划（草案）摘要2020-08-31
广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
广东通宇通讯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）摘要
广东通宇通讯股份有限公司
二〇二〇年八月
广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东
通宇通讯股份有限公司章程》制订。
2.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工
的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人
才，优化公司治理，特制定本激励计划。
3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
4.参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
5.本激励计划为股票期权激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
6.本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 445.10 万份，涉及的标的股
票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 33,784.02 万股
的 1.32%。其中首次授予 395.10 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额
33,784.02 万股的 1.17%；预留 50 万份股票期权，占本计划拟授出份股票期权总
数的 11.23%，占本计划公告时公司股本总额 33,784.02 万股的 0.15%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累
计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
7.本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事和单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批
授予激励对象总人数共计 159 人，约占公司全部在职员工人数 2,102 人（截至
2019 年 12 月 31 日）的 7.56%。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内，参照首批授予的标准确定。
8.本计划首次授予股票期权的行权价格为 23.85 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格、将做相应的调整。
9.本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
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10.本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
11.本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
13.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................. 1
第二章 本激励计划目的和基本原则 .......................... 3
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 5
第五章 股权激励计划具体内容 .............................. 7
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 18
第七章 附 则 .......................................... 21
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第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 广东通宇通讯股份有限公司
司或通宇通讯
股权激励计划、本激励
指 广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）
计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
有效期 指 自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
交易日 指 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
1
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
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第二章 本激励计划目的和基本原则
《广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
1、提升股东价值，维护所有者权益；
2、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司
中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续
发展；
4、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续
发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
3
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 159 人（不含预留激励对象），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 445.10 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 33,784.02 万股的 1.32%；
其中首次授予 395.10 万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额 33,784.02
万股的 1.17%；预留 50 万份股票期权，约占本计划拟授出股票期权总数的 11.23%，
约占本计划公告时公司股本总额 33,784.02 万股的 0.15%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总数
累计未超过公司股本总额 10%，且本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1%。
三、股票期权激励计划的分配
授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
刘木林 董事、副总经理 8 1.80% 0.02%
马岩 副总经理 8 1.80% 0.02%
胡志刚 副总经理 8 1.80% 0.02%
王智 财务总监、副总经理 8 1.80% 0.02%
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获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
旷建平 董事会秘书、副总经理 8 1.80% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）
355.10 79.78% 1.05%
人员（154 人）
预留 50 11.23% 0.15%
合计 445.10 100% 1.32%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权比例、禁
售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
3、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本
计划授权的股票期权等待期为 12 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
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在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；上述“重大事件”
为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权比例
股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排：
（1） 若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权行权安排
与首次授予一致；
（2） 若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期
及各期行权时间安排如下表所示：
预留行权安排 预留行权时间 行权比例
预留第一个行 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
权期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个行 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
权期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
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分股票期权由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 23.85 元，即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 23.85 元的价格购买 1 股公司股票。
2.首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）22.51 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）23.85 元/股；
3.预留股票期权行权价格的确定方法
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预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予/行权的条件
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予股票期权行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的考核年度与首
次授予一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，预留授予考核年度 2021-2022
年两个会计年度，每年度考核一次。
首次授予的股票期权股票各年度（2020-2022 年）业绩考核目标如下表所示：
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首次授予行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100%
第二个行权期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 160%
第三个行权期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 220%
若预留授予部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标
如下所示：
预留授予行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 160%
预留第二个行权期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 220%
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票
期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人考核指标
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心
态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标
或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否
有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力
和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的
年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），
考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
个人绩效考评指标结构权重分配
评价内容 权重 综合评价得分
职业操守指标 30%
职业操守×30%+专业能力×15%+关
专业能力 15%
键绩效×55%
关键绩效（KPI） 55%
个人业绩考核方法及考核标准
①个人业绩考核指标考核方法参照激励对象所在组织部门的年度工作计划
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和所在岗位的关键绩效指标，由激励对象的直接上级领导或董事会薪酬与考核委
员会对激励对象的三方面个人业绩考核指标进行评分。
②个人业绩考核评价表
考核结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场
形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本激励计划设定了以 2019 年净利润为基数，2020 年-2022 年净利润增长率
分别不低于 100%、160%、220%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授予公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 03 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 8 月 28
日用该模型对授予的 395.10 万份股票期权进行测算，授予的 395.10 万份股票期
权总价值为 1121.24 万元。
1、标的股价：22.58 元/股（2020 年 8 月 28 日收盘价格，假设为授权日公
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司收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：24.95 %、25.59%、23.66%（分别采用中小板综指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.089 %（公司最近 12 个月股息率）
（2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支
假设公司 2020 年 9 月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以
前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2020-2023 年会计成本的影响
如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
395.10 1121.24 157.43 556.68 291.66 115.46
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根
据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划规定注销股
票期权：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人
过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的
股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照激励对象身
故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
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2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附 则
（一）本激励计划自通宇通讯股东大会审议批准之日起生效并实施。
（二）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可
以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
（三）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
（四）本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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