广东通宇通讯股份有限公司

           独立董事关于公司第四届董事会第七次会议

                         相关事项的独立意见


    广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 19 日在公
司会议室召开第四届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，就公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：


    一、关于公司拟进行的非公开发行股票事项
    （一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
等相关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发
行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各
项条件，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （二）关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    经审阅，我们认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况，同意将本议案提交股东大会逐项审议。
    （三）关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    经审阅，我们认为：本次非公开发行股票预案合理，符合相关法律法规和国
家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，公司将进一


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步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力
将进一步增强，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，同意将该议案提交
股东大会审议。
    （四）关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标
和全体股东利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （五）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅，我们认为，公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反
映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在
挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中
小股东的合法利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （六）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
独立意见
    公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的认真分析， 并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补措施、相关主体出具的承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并同意将该议案
提交股东大会审议。
    （七）关于公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的独立意见
    经审阅，我们认为，《广东通宇通讯股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股
东回报计划》的制定及决策机制符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合
考虑公司所处行业情况、公司现状、业务发展需要、监管要求及股东回报等因素，
注重公司的长远和可持续发展，同时重视给予投资者合理投资回报，强调现金分
红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。相关议案的表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利


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益的情形，因此我们同意公司董事会制定的《广东通宇通讯股份有限公司未来三
年(2021-2023 年)股东回报计划》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （八）关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款的独立意见
    经审阅，我们认为公司根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款
符合公司的实际情况，未违反法律、法规的相关规定，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    （九）关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜
的独立意见
    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非
公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。
    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    二、关于标的资产评估事项
    本次非公开发行中，募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为
光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）的 41.1764%股权（以下简称“标
的资产”）项目。
    上述收购项目不以本次非公开发行成功实施为前提。
    根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚
正信评报字[2021]第 A07-0003 号资产评估报告，本次评估同时采用了收益法和
资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，深圳光为
41.1764%股权价值为 14,175.24 万元。
    关于标的资产评估事项，我们认为：
    （一）评估机构的独立性
    公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评
估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
    本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易
各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经办人


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员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专业服务
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
    （二）关于评估假设前提的合理性
    华亚正信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    （三）关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采
用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
    （四）关于评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评
估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
    综上，本次交易事项选聘的评估机构具备资产评估专业能力及独立性、评估
假设前提合理、评估方法与评估目的的具有相关性、评估定价公允。


    三、关于投资设立全资子公司事项
    （一）对外投资概述
    为适应公司未来业务发展需要，充分发挥公司的研发技术资源优势，着眼于
公司调整产业的区位布局，结合公司现有的技术优势，加快引进不同区位的高层
次人才，增强技术储备与实力，公司拟以自有资金 10,000 万元在深圳市设立全
资子公司“深圳广通智能技术有限公司”（以下简称“广通智能”）。广通智能的
经营范围包括“通信系统设备、通信网络系统集成的研发及销售；通信工程的设
计、施工，通信设备安装及维护”等。未来公司将视业务发展需要，调整对其投
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资规模。本次投资系公司设立全资子公司，未存在其他投资主体。本次对外投资
不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    （二）投资标的的基本情况
    公司名称：深圳广通智能技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市
    注册资本：10,000 万元人民币
    持股比例：100%
    出资方式：以自有资金或其他自筹资金方式出资。经营范围：研发、销售：
天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号
测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不
含卫星接收设备）、开关电源、充电设备；通信设备租赁；通信网络系统集成；
软件开发；技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外)（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。），许可经营项目是：研
发、销售：电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发；防雷工程的
设计、施工；国内贸易；承接通信铁塔工程；通信工程的设计、施工；通信设备
安装及维护；承装、承修、承试电力设施（凭相关资质开展）；建筑工程（通信
工程）。
    （三）对外投资的目的和对公司的影响
    此次公司以自有资金投资设立新的子公司，根据公司的发展战略，拟在广东
省深圳市投资建设无线通信系统研发及产业化项目，旨在进一步扩大公司在国内
通讯行业的产业布局，拓展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合，同时
实现技术升级，提升公司核心竞争力，有利于公司把握市场发展机遇，实现业务
和收入双增长。
    综上，公司本次设立全资子公司符合公司经营发展需要，有利于提升公司竞
争力，增强公司综合竞争优势，促进公司整体的可持续发展，符合全体股东的利
益，我们同意公司设立子公司事项。



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   综上所述，我们认为公司本次董事会审议的相关事项符合公司和全体股东的
利益，对全体股东公平、合理。我们同意将需要股东大会审议的议案提交公司股
东大会审议。




                                                 二〇二一年二月二十日




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（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             龚书喜               朱辉煌                胡敏珊




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