中国银河证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用
的核查意见
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）于 2021
年 12 月 31 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集
资金 79,098,034.22 元置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金及已支付的
发行费用。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）
作为通宇通讯 2021 年度非公开发行股票的保荐机构，对公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2272 号）核准，同意公司采用非公开的方
式发行股票。公司本次共计向特定投资者发行 64,216,766 股普通股股票，发行价
格为 12.64 元/股，募集资金总额为 811,699,922.24 元，扣除发行费用（不含税）
后实际募集资金净额 799,855,866.44 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 24 日出具了容诚验字【2021】
518Z0116 验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目概况
经公司第四届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，
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公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资于下列项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金
1 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 13,917.70 13,900
2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000
3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000
4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000
5 补充流动资金 3,100.00 3,100
合计 91,971.02 90,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
由于本次非公开发行实际募集资金净额为 799,855,866.44 元，低于募集资金
投资总额，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司决定根据实际募集
资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投
资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：万元
项目总投 募集资金拟 调整后投
序号 项目名称
资金额 投入金额 入金额
收购深圳市光为光通信科技有限公司少
1 13,917.70 13,900 3,885.59
数股东股权项目
2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000 38,000
3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000 14,000
4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000 21,000
5 补充流动资金 3,100.00 3,100 3,100
合计 91,971.02 90,000 79,985.59
三、自有资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
根据公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，本次拟使用
募集资金置换的金额为 79,098,034.22 元。具体如下：
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（一）自有资金预先投入募投项目的情况
截至 2021 年 12 月 27 日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为人民币 216,407,126.52 元，本次拟置换金额为 77,092,373.84 元，
具体情况如下：
序 募集资金拟 已投入自有资 拟置换自有资
项目名称
号 投资额（万） 金（元） 金（元）
收购深圳市光为光通信科技
1 3,885.59 139,177,020.00 -
有限公司少数股东股权项目
高速光通信器件、光模块研发
2 38,000 44,602,547.88 44,602,547.88
及生产项目
3 武汉研发中心建设项目 14,000 30,647,205.72 30,647,205.72
无线通信系统研发及产业化
4 21,000 1,980,352.92 1,842,620.24
项目
5 补充流动资金 3,100 - -
合计 79,985.59 216,407,126.52 77,092,373.84
注 1：鉴于公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完
成，根据公司后续实际经营与发展计划及承诺，将对该募投项目进行调整，故本次不予置换
相应募集资金；
注 2：鉴于无线通信系统研发及产业化项目已投入自有资金中有一部分属于在公司董事会召
开前投入，根据相关规则要求，不予置换。
（二）拟置换已支付发行费用的情况
为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付部分
发行费用，截至 2021 年 12 月 27 日止，本公司以自有资金预先支付发行费用共
计人民币 2,005,660.38 元（不含税），本次一并置换，具体情况如下：
单位：元
已预先支付金额 本次拟置换金
序号 项目名称 金额（不含税）
（不含税） 额
1 保荐承销费用 10,310,093.53 471,698.11 471,698.11
2 律师费用 613,207.55 613,207.55 613,207.55
3 审计验资费用 920,754.72 920,754.72 920,754.72
合计 11,844,055.80 2,005,660.38 2,005,660.38
上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自有
资金金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于广
东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（容诚专字[2021]518Z0635 号）。
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四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在第四届董事会第七次会议中对募集资金置换先期投入做出了安排，
即“为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括在本次非
公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换”，以上安排已经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目
的实施计划相抵触。
公司本次拟置换预先投入资金为自有资金，不涉及银行贷款，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议
案》，同意公司使用募集资金 77,092,373.84 元置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金，使用募集资金 2,005,660.38 元置换已支付的发行费用。
（二）监事会意见
公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议
案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金及已支付发行费用，相关审批程序合规有效，有利于提高募集资金的使用效
率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次置换事项符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司
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及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用。
（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行
费用的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的相
关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用，有利于提高募集资
金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况
和项目实施的需要。使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已
支付发行费用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项
目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2021]518Z0635 号），认为通宇通讯《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允
反映了通宇通讯以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情
况。
六、保荐机构的核查意见
银河证券对通宇通讯以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资
金及已支付发行费用的情况进行了核查，核查意见如下：通宇通讯本次使用募集
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资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金及已支付发行费用的事宜已经
通宇通讯董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，
银河证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付
发行费用事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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