证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2018-113
帝欧家居股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议
于 2018 年 10 月 26 日下午 2：00 在公司总部会议室以现场加通讯表决的方式召
开。本次会议通知已于 2018 年 10 月 24 日以电话和专人送达的方式发出，会议
应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用现场加通讯表决的方式逐项表决了本次会议
的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《2018 年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2018 年第三季度报告正文》（公告编号：2018-115）于同日披露在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2018 年第三季度报告全文》于同日披露在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意公司对 2018 年 1-9 月合并报表范围内的相关资产计提减值准备
共计 26,960,475.83 元，具体明细如下：
单位：元
计提减值准备
项目 期初余额 企业合并转入 收回或转回 核销 期末余额
金额
应收账款 7,058,948.54 45,043,706.88 22,752,327.49 0.00 20,171.33 74,834,811.58
其他应收
137,065.70 3,237,154.37 277,871.69 0.00 0.00 3,652,091.76
款
存货 3,577,886.05 2,821,545.67 3,930,276.65 1,237,608.01 0.00 9,092,100.36
合计 10,773,900.29 51,102,406.92 26,960,475.83 1,237,608.01 20,171.33 87,579,003.70
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-116）于同日披露在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、6 票回避。
根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司 2017 年
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2017 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第
一个解锁期的相关解锁事宜。第一期可解锁的限制性股票激励对象为 64 名，可
解锁的限制性股票数量为 4,382,396 股，占公司目前股本总额的 1.14%。
因董事吴朝容、王超、谢志军为本次激励对象，董事长刘进之弟刘华、刘进
之妻弟媳谢英为激励对象，刘进、陈伟、吴志雄三人为一致行动人，因此本议案
表决时董事刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、王超、谢志军回避表决。
《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公
告编号：2018-117）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜
律师事务所关于帝欧家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划股票第一个
解锁期解锁事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议案》
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 2 票。
公司董事会同意鲍杰军先生、陈家旺先生不改变原承诺关于不谋求上市公司
控制权的基础上，变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容。变更
后的承诺如下：
“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何
方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方
合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄
各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝
欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事
和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行
其他调整。
本承诺自上市公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人
于 2017 年 6 月 26 日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。
如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的的公告》（公告编号：
2018-118）于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，国金证券股份有限公司、华西证券股份有限
公司分别对该事项出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司重
大资产重组相关方变更有关承诺的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝
欧家居股份有限公司重大资产重组相关方变更有关承诺的核查意见》，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案为关联交易议案，关联董事鲍杰军、陈家旺回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于公司 2018 年半年度权益分派方案已实施完成， 公司总股本已 由
226,720,751 股增至 385,425,276 股，公司相应对《公司章程》进行了修订，具体
修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 22,672.0751 万元 公司注册资本为人民币 38,542.5276 万元
第十九条 第十九条
公司股份总数为 226,720,751 股，全部为普通 公司股份总数为 385,425,276 股，全部为普通
股。其中，股本 6,477.7358 万元人民币已于 股。其中，股本 6,477.7358 万元人民币已于
2011 年 5 月 31 日前缴足； 2011 年 5 月 31 日前缴足；
公司首次向社会公众公开发行的人民币普通 公司首次向社会公众公开发行的人民币普通
股股本 2,160 万元已于 2016 年 5 月 20 日前缴 股股本 2,160 万元已于 2016 年 5 月 20 日前缴
足，发行完成后公司总股本为 86,377,358 股；足，发行完成后公司总股本为 86,377,358 股；
公司于 2017 年 9 月 28 日根据《公司 2017 年 公司于 2017 年 9 月 28 日根据《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司
2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会
向 64 名激励对象授予 379.10 万股，授予完成 向 64 名激励对象授予 379.10 万股，授予完成
后，公司总股本变更为 90,168,358 股； 后，公司总股本变更为 90,168,358 股；
公司经中国证监会（证监许可〔2017〕1762 公司经中国证监会（证监许可〔2017〕1762
号）号文件核准，公司向鲍杰军等发行人民币 号）号文件核准，公司向鲍杰军等发行人民币
普通股 33,563,450 股购买资产，向特定对象非 普通股 33,563,450 股购买资产，向特定对象非
公开发行人民币普通股 9,633,340 股，并于 公开发行人民币普通股 9,633,340 股，并于
2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续，任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续，
公司总股本变更为 133,365,148 股。 公司总股本变更为 133,365,148 股。
经 2017 年年度股东大会审议通过，公司以资 经 2017 年年度股东大会审议通过，公司以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，总股 本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，总股
本增至 226,720,751 股，2017 年年度利润分派 本增至 226,720,751 股，2017 年年度利润分派
已于 2018 年 5 月 18 日实施完成。 已于 2018 年 5 月 18 日实施完成。
经 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公
司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，
总股本增至 385,425,276 股，2018 年半年度利
润分派已于 2018 年 9 月 25 日实施完成。
修订后的《公司章程》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备
案事宜。
（六）审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会提议于 2018 年 11 月 14 日（星期三）召开 2018 年第五次临时股东大
会审议第三届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案。
《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-119）
于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议
2、《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会
议之独立意见》
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 29 日
