证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2018-118



                        帝欧家居股份有限公司
  关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
 误导性陈述或者重大遗漏。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）近期
收到前次重大资产重组标的佛山欧神诺陶瓷有限公司（原“佛山欧神诺陶瓷股份
有限公司”，以下简称“欧神诺”）的原控股股东、实际控制人鲍杰军先生及其
一致行动人陈家旺先生的致函，拟变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》
部分内容。现将具体情况说明如下：

    一、原承诺的背景及具体内容

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰
军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762 号），
公司向鲍杰军等 52 名交易对方发行 33,563,450 股股份购买相关资产，向刘进、
陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共 5 名投资者非
公开发行 9,633,340 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，合计非公开发行
43,196,790 股，本次新增股份已于 2018 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。上
述交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别持有公司 15.41%、
14.96%、14.96%的股份，鲍杰军及其一致行动人陈家旺分别持有公司 10.43%、
0.86%的股份。

    2017 年 6 月 26 日，鲍杰军、陈家旺作为重大资产重组事项的主要交易对方
出具了《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺如下：

    “承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何
方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝
王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；
不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行
动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素
增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事
提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受
聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易
而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。

    如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

    截至本公告披露之日，鲍杰军、陈家旺严格遵守了上述承诺，未出现违反承
诺的行为。

    二、变更后的承诺内容

    鲍杰军、陈家旺拟出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：

    “承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何
方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方
合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志
雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向
帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监
事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进
行其他调整。

    本承诺自上市公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人
于 2017 年 6 月 26 日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。

    如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

    三、拟变更承诺的原因

    鲍杰军先生、陈家旺先生基于对公司投资价值的认可与信心，不排除未来在
不违反相关规则和承诺的基础上增持公司股票。

    鉴于上述原因，鲍杰军先生、陈家旺先生拟变更《关于不谋求帝王洁具控制
权的承诺函》部分内容。

       四、变更承诺对公司的影响

       上述承诺的变更，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制权的实质，不会对
公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东
利益的情形。

       五、审议情况

       2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于重大资产重组交易相关方变更有关承诺事项的议
案》，同意鲍杰军、陈家旺变更原承诺部分内容。关联董事鲍杰军先生、陈家旺
先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表
决。

       六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

       1、独立董事意见

       公司独立董事发表了以下的独立意见：

       鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，未
改变原承诺实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及
股东利益、尤其中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

       本议案已经公司依法召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，关联董
事回避了该项关联交易的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

       2、监事会意见

    监事会认为：

       鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，未
改变原承诺实质，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及
股东利益、尤其中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意鲍杰军、陈家旺
变更原承诺函的部分内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、独立财务顾问意见

    独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋
求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制
权的实质，不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股
东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本事项已经上市公司董
事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经上市公司股东
大会审议。

    独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：鲍杰军、陈家旺变更《关于不谋
求帝王洁具控制权的承诺函》部分内容，不改变原承诺关于不谋求上市公司控制
权的实质，不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股
东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本事项已经上市公司董
事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经上市公司股东
大会审议。

    特此公告。

                                                  帝欧家居股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2018 年 10 月 29 日