帝欧家居股份有限公司

 独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项

                             之独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《帝欧家居股份有限公司公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为帝欧家居股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，我们对公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项进行了认真审
核，并发表如下独立意见：

     一、关于2018年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定，我们对 2018 年公司控股股
东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查和落实，发表独立意
见如下：

     1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。

     2、报告期内，公司对外担保情况：

     （1）经第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司对全资子公司成都
亚克力板业有限公司向丰田通商（广州）有限公司于 2014 年 11 月 1 日开始采购
甲基丙烯酸甲酯货物所产生的债务承担连带保证责任，最高保证金额为人民币
3,000 万元。
     经核查，我们认为：为支持全资子公司正常生产经营，公司为材料采购项下
的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营
情况和信用状况做出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法
律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
    （2）经第三届董事会第二十五次会议并经 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司为控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）
在 2018 年度合计不超过 18 亿元的银行授信总额提供连带责任保证担保；同意公
司与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在 2018 年度合计不超过 7 亿元的银行授信
总额提供连带责任保证担保。
    经核查，我们认为：公司本次对外担保属于公司内部正常的生产经营行为，
可以满足欧神诺及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于其公司生产经营的
顺利开展，保障欧神诺及其全资子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划，
目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控。
    （3）经第三届董事会第二十九次会议并经 2018 年第二次临时股东大会审议
通过，公司同意欧神诺为其经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不
超过 5,000 万元。
    经核查，我们认为：公司控股子公司为其经销商银行贷款提供连带责任担保，
有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决
资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，并要求经
销商向公司提供一定形式的反担保，风险可控。

    除上述担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定2018年度利润分配预案为：以公司截至2018年12月31日总股本
385,425,276股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税），合
计派发现金红利人民币115,627,582.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《公司未来三年股东回报
规划》等的规定和要求；没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意
公司2018年度利润分配预案。

    三、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见

    基于独立判断的立场，我们对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了
核查，我们审阅了公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。

    经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    四、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审
阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》。

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不
存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司原会计政策
进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反
映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次
会计政策变更。

    六、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各
项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映
了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们
同意续聘其为公司2019年审计机构。

    七、关于2019年度为子公司提供担保的独立意见
    公司拟为欧神诺在2019年度合计不超过人民币290,000万元的银行授信总额
提供连带责任保证担保；公司拟与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2019年度合
计不超过人民币90,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保，有效期自股
东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

    经核查，我们认为：公司本次担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序
合法、有效；公司2019年度拟为子公司及其全资子公司提供不超过380,000万元
担保额度，公司本次对外担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足公司
控股子公司及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开
展，保障欧神诺及其全资子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划；目前担
保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控符合公司利益，
不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。因此，同意公司为欧神诺及其全资子公司提供担保，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。

    八、关于控股子公司为经销商提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：欧神诺拟在2019年度为其经销商提供不超过7,000万元
担保额度，有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺
经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，
并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，风险可控。因此，同意欧神诺为其
经销商提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、
数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害
公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性
股票。

    十、关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的独立意见

    经核查，我们认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金。

    十一、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认真审查了公司2019年度日常关联交易预计情况，认为这些日常关联交
易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允
定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公
司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依
赖或被其控制。公司及子公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司及子公司
业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。

    同时，公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需
要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化以及
关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存
在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三
十六次会议相关事项之独立意见》之签字页）




独立董事：




             _______________               ________________
                 曹麒麟                         赵泽松




             _______________               ________________
                 严 洪                          张 强




                                                  帝欧家居股份有限公司

                                                         2019年3月29日