关于佛山欧神诺陶瓷有限公司
重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


                 帝欧家居股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
         交易 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了
本说明。


一、 重大资产重组的基本情况
(一)     交易对方（重组方）
       本次交易对方为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）的原 52
名股东。


(二)     交易概述
       本公司以 196,773.89 万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周
等欧神诺 52 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 98.39%的股权。
其中以发行股份方式支付人民币 174,496.50 万元，以现金方式支付人民币
22,277.39 万元。公司向鲍杰军等 52 名交易对方合计支付股份对价人民币
174,496.50 万元，合计发行股份的数量为 33,563,450 股，每股发行价格为 51.99
元/股。同时，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 454,501,200 元。


(三)     交易价格
       本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。
       根据银信资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的银信评
报字[2016]沪第 1282 号《资产评估报告书》，欧神诺 100%股权的评估价值为
215,000 万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红 14,798 万元，
贵公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 200,000.00 万元，
双方商定欧神诺 98.39%的股份的交易价格为 196,773.89 万元。


(四)     重大资产重组进展情况
       2018 年 1 月 5 日，欧神诺已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续，并取得了佛山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914406007192091985 的《营业执照》，本次变更完成后，公司持有欧神诺 99.9939%

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关于佛山欧神诺陶瓷有限公司
重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


股权，欧神诺已成为公司的控股子公司。


二、 业绩承诺具体内容

       根据公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊 5 名原欧神诺股东签订
的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议（二），鲍杰军、庞少机、
陈家旺、丁同文、黄磊 5 人共同承诺欧神诺在业绩承诺期内的承诺净利润及累计
承诺净利润具体如下：
承诺净利润
        年度                  2017 年度                   2018 年度               2019 年度
承诺净利润                   16,300 万元                     19,200 万元             22,800 万元
累计承诺净利润               16,300 万元                     35,500 万元             58,300 万元
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。


三、 业绩承诺的实现情况
       根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZD10024 号《审计报告》，欧神诺 2018 年度业绩承诺实现情况如下：
                                                                                     单位：万元
年度              项目             业绩承诺数       实际实现数        差异额          完成率
                 净利润                19,200.00      33,924.07       14,724.07         176.69%
2018
               累计净利润              35,500.00      54,879.73       19,379.73         154.59%
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
四、 结论
       欧神诺 2018 年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净
利润为 33,924.07 万元，占相关重组交易方承诺业绩 19,200.00 万元的 176.69%，
欧神诺 2017 至 2018 年累计实现扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
所有者净利润 54,879.73 万元，占相关重组交易方承诺业绩 35,500 万元的 154.59%。
实现了业绩承诺。
五、 本说明的批准
       本说明业经本公司董事会于 2019 年 3 月 29 日批准报出。


                                                                       帝欧家居股份有限公司
                                                                  二〇一九年三月二十九日



                                           说明   第2页